中國通史（第五卷） · 第四章從北魏的分裂到隋的統一
第一節北方各族人民的起義和北魏的東西分裂
大起義的歷史背景
孝文帝改革後，北魏社會經濟有了發展，新都洛陽繁榮起來。《洛陽伽藍記》卷四記述洛陽的景象：「市東有通商、達貨二里。里內之人，盡皆工巧，屠販為生，資財巨萬。有劉寶者，最為富室。..舟車所通，足跡所履，莫不商販焉。是以海內之貨，咸萃其庭。產匹銅山，家藏金穴。宅宇逾制，觀樓出雲，車馬服飾，擬於王者。」到孝文帝的第三代繼承者孝明帝時，史稱其「魏累世強威，東夷西域，貢獻不絕。又立互市以致南貨。至是府庫盈溢」（《資治通鑑》卷一四九）。景況仍然可觀。
然而，經濟繁榮的結果並沒有使廣大勞動人民從中獲益。這一時期，人民的生活仍很困苦。相反，漢化的鮮卑貴族很快墜入錦衣玉食之中，迅速走向腐化。
孝文帝時，貪污之風雖很盛行，然由於孝文帝採用嚴刑峻法，尚能控制局面。史稱其時「食祿者跼蹐，賕謁之路殆絕」（《魏書·刑罰志》）。宣武帝即位，形勢發生變化，宣武帝對貪污腐化之風睜一隻眼，閉一隻眼。他本人「好游騁苑囿」，「嬉戲無度」，就很奢侈，無心於朝政。上行下效，「時魏宗室權幸之臣，竟為豪侈」，北魏統治集團生活日趨腐朽。胡太后臨朝時，奢侈之風更盛。最典型的是高陽王雍和河間王琛。「高陽王雍，富貴冠一國，宮室園圃，侔于禁苑，僮僕六千，伎女五百，出則儀衛塞道路，歸則歌吹連日夜，一食直錢數萬。」（《資治通鑑》卷一四九）「河間王琛，每欲與雍爭富，駿馬十餘，皆以銀為槽，窗戶之上，玉鳳銜鈴，金龍吐旗。嘗會諸王宴飲，酒器有水精鋒（鍾）、馬腦碗、赤玉巵，製作精巧，皆中國所無。又陳女樂、名馬及諸奇寶。復引諸王歷觀府庫，金錢，增布，不可勝計。顧謂章武王融曰『不恨我不見石崇，恨石崇不見我』。」這些驚人的財富，無疑都是勞動人民血汗的結晶。河間王琛，在宣武帝及孝明帝兩朝皆作定州刺史，他「在州貪惏」。連胡太后也覺得他貪心無厭，下詔：「琛在定州，惟不將中山宮來，自余無所致。」（《北史·河間王若傳》）為飽私囊，朝廷甚至賣官鬻爵，「納貨用官，皆有定價，大郡二千匹，次郡一千匹，下郡五百匹」（《北史·魏常山王遂傳曾孫暉附傳》）。仕人買官花了錢，及到任上，就大肆搜括，加倍貪婪地吮吸人民的血汗。
孝文帝時所行均田法，這時也被破壞。原來規定不得買賣的公田和露田，都可以買賣。露田流動尤為嚴重，因為「貧戶因王課不濟，率多貨賣田業」（《通典·食貨典》）。在均田制下有田可耕的農民，又開始面臨失去土地的威脅，使北瑰經濟潛伏著危機。
孝文帝遷都洛陽後，本來就有對南朝用兵的因素。遷都之後就改變了自己一度奉行的與南齊和好的政策，開始大舉南伐。儘管每次幾乎都以無功告終，仍然不肯罷休。這時因洛陽位於黃河之南，與南朝相接壤，既要保衛洛的安全，就必須將南朝長江以北土地據為己有。所以孝文帝每次出擊，目標都在義陽、淮上、宛、鄧等地。宣武帝、孝明帝時，戰事未休，反而有擴大之勢。人民要負擔兵役和作戰物資，苦不堪言。當時，「汝潁之地，率戶從戎：河冀之境，連丁轉運」（《魏書·盧玄傳孫昶附傳》），以至「死喪離曠，十室而九」。戰爭激化了社會矛盾，使人民對北魏政權的敵意更加強烈。北魏各族人民大起義就是在這樣的形勢下醞釀和爆發的。起義首先爆發於六鎮，接著又爆發了關隴、河北、青州起義。
以六鎮起義開始的各族人民大起義六鎮，一般是指沃野、懷朔、武川、撫冥、柔玄、懷荒。六鎮之外，又有御夷等鎮。大部位於北魏的北方邊境，即今內蒙古境內。六鎮是北魏的軍事要塞，歷史上曾一度占有重要地位。因為北魏原來一直以平城為國都，為了防禦北邊的柔然南下，拓跋燾設此六鎮，以拱衛都城。當時，六鎮將領，乃至一般士兵，身份都是比較高貴的，在六鎮作兵是光榮的。「緣邊諸鎮，控攝長遠。昔時初置，地廣人稀。或徵發中原強宗子弟，或國之肺腑，寄以爪牙。」（《北齊書·魏蘭根傳》）他們「不但不廢仕宦，至乃偏得復除，當時人物，忻慕為之」（《北史·魏廣陽王建傳孫深附傳》）。然而，在遷都洛陽之後，平城不復為國都，六鎮也失去軍事上的意義，將兵地位一落千丈。他們遠在漠北，少有接觸漢文化的可能，與南遷的鮮卑貴族在文化上形成差距，心理上形成隔膜，經濟地位上也處於劣勢。氏族部落成員當兵是義務也是權利，拓跋氏封建化後，兵戶身份低人一等。加上漢化後的北魏政府受到漢制度的影響，常常把犯罪的人發配六鎮為兵，更使六鎮兵民的處境不佳。六鎮將兵中，不滿情緒逐漸增長。孝明帝時，有一個叫魏蘭根的官吏對此情況深表憂慮。他告訴尚書令李崇說：「中年以來，有司乖實，號為府戶，役同廝養，官婚班齒，致失清流。而本宗舊類，各各榮顯，顧瞻彼此，理當憤怨。」他建議北魏朝廷採取斷然措施，「更張琴瑟，今也其時，靜境寧邊，事之大者。宜改鎮立州，分置郡縣，凡是府戶，悉免為民，入仕次敘，一準其舊，文武兼用，威恩並施。此計若行，國家庶無北顧之慮矣」（《北齊書·魏蘭根傳》）。李崇亦深以為然，上奏朝廷，朝廷竟不聞不問。
起義終於在六鎮首先爆發了。
公元523年，柔然入侵六鎮，懷荒鎮民請求開倉取糧，武衛將軍於景無理拒絕，鎮民不勝忿恨，遂起兵造反，殺了於景。不久，沃野鎮民破六韓（姓）拔陵（名）亦聚眾起義，殺鎮將，改元真王。其餘各鎮，「華、夷之民往往響應」（《資治通鑑》卷一四九）。起義隊伍迅速擴大。破六韓拔陵引兵南向，派別帥衛可孤包圍武川和懷朔兩鎮。朝廷派臨淮王或都督北討諸軍事。彧為人膽小，頓兵不進，武川、懷朔俱為起義軍所陷。不久，破六韓拔陵與彧激戰於五原，彧大敗，朝廷罷了他的官。這時，魏肅宗改派李崇率兵前往討伐，雙方戰於自道，李崇副手崔逼被打得單騎逃命。李崇親自迎戰，也出師不利。起義軍聲勢更大，二夏（夏州、東夏州）幽、涼人民紛紛起來響應。朝廷見此情況，慌忙下詔「改鎮為州，諸州鎮軍貫（軍籍），非有罪配隸者，皆免為民」（《資治通鑑》卷一五○）。並派黃門侍郎酈道元為大使，撫慰六鎮，但這些籠絡政策根本不起作用，起義之勢一發不可收。公元524年，在高平鎮（今甘肅固原），有赫連恩等人的起義，推敕勒首長鬍琛為高平王。在秦州（甘肅天水），有羌人莫折大提起義。在秀容（山西忻縣），有乞伏莫於的起義。在關中一帶，有被遷徙到關中的蜀人起義。在汾州一帶，有胡人起義。幾乎整個魏的北境、西境、東北境，都在起義浪潮衝擊之下。
公元524年夏天，羌人和氐人在秦州（今甘肅天水）和新秦州（今甘肅武都、成縣一帶）起義，反抗北魏統治，推莫折大提為首領。不久，莫折大提死，他的兒子莫折念生繼位，自稱天子，設立百官。向東攻下了歧州（陝西鳳翔南），殺北魏都督元志。向西攻下了涼州。後來，在黑水（陝西興平西）為魏將崔延伯、蕭室寅戰敗，退回隴西。
公元527年春，莫折念生率部反攻，大敗蕭寶寅於涇州（甘肅鎮原），攻占了東秦州（陝西隴縣）、北華州（陝西黃陵南西），東下潼關，威脅洛陽。北魏統治者一面調集大軍防守，一面收買起義軍將領，進行分化。這年秋天，莫折念生被叛徒殺害。以後，這支起義隊伍大部集合千万俟丑奴領導之下。公元530年，万俟丑奴在關隴地區為魏將爾朱天光所滅。
魏無法對付破六韓拔陵起義軍，便請柔然王阿那瓌前來助戰。公元525年，阿那瓌率柔然兵十萬，自武川西向沃野，進擊起義軍。破六韓拔陵軍被擊敗，部眾二十萬人降魏。魏將起義軍分化瓦解，派往內地冀（河北冀縣）、定（河北定縣）、瀛（河北獻縣）三州就食，想就此撲滅起義烈火，然起義軍分散到三州後，活動並未停止，他們又在三州展開了鬥爭。
胡琛起義軍據有高平，聲勢也很大。胡琛大將万俟丑奴等進攻魏涇州。
這時，攻破莫折念生的魏將蕭寶寅、崔延伯引兵駐於安定，兵眾十二萬，鐵騎八千，軍威甚盛。丑奴先以輕騎擾之，不等交戰，就故意避走。崔延伯十分驕傲，派兵出擊。將戰，有起義軍數百騎手持降書，請求緩師。崔延伯未及閱視，起義軍從東北殺出，與偽降數百騎匯合，腹背夾擊。起義軍皆輕騎，而魏兵騎步相雜，戰久疲乏，被起義軍打得慘敗，死傷近二萬人。崔延伯再次孤軍出擊起義軍，又被起義軍打敗。崔中流矢死，士卒死者萬餘人。這次勝利，意義重大。史稱：「時大寇未平，復失驍將，朝野為之憂恐。於是賊勢愈盛。」（《資治通鑑》卷一五○）
公元525年，柔玄鎮民杜洛周聚眾起義，據上谷（河北懷來縣），改元真玉，懷朔鎮人高歡、尉景等皆從之。不久，魏安州石離、穴城、斛鹽三地戍兵響應，合眾二萬，歸於社洛周旗下。杜部向南發展，連克幽州、定州。後來，杜洛周為葛榮所殺，這支隊伍歸入了葛榮領導的起義軍中。
公元526年，沃野鎮降人鮮于修禮等起兵據左城（河北唐縣境），又攻破定州、燕州（京郊昌平）。鮮于修禮為內部叛徒殺死，葛榮代統部眾，於博野縣境（河北博野）擊殺魏大將元融，自稱天子，立國號為齊，改元廣安。葛榮都是北魏末眾多起義軍力量最強的一部，號稱百萬之眾，占有冀州、定州、瀛州、滄州、殷州五州地。葛榮軍南下，前鋒已過汲郡城（河南汲縣），危及洛陽，朝廷大震。公元528年，爾朱榮親率騎兵七萬，以侯景為前鋒，東出滏口，在鄴城北大破葛榮軍。葛榮被俘，被解到洛陽殺害。
在起義高潮近於平息時，又出現了邢杲起義。這次起義，是北方各族人民大起義的一個悲壯的尾聲。
邢杲是魏幽州乎北府主簿。公元528年，他帥河北流民十萬餘戶在青州起義，自稱漢王，改元天統。起義堅持了八個月之久，後在濟南被魏上黨王無穆及爾朱兆打敗。邢杲犧牲。
北方各族人民大起義，是北魏歷史上最大的一次起義。這次起義具有鮮明的特色，與中原歷次農民起義不同，這是一次鮮卑、羌、氏、漢各族人民共同反抗北魏黑暗統治的聯合行動。它沉重地打擊了北魏統治，促進了這個日益走向腐朽的政權的瓦解。
北魏的分裂在北方各族人民大起義的沉重打擊下，北魏皇朝徒具形式，實權落到了靠鎮壓起義起家的爾朱榮手中。
爾朱榮的父親「家室豪擅，財貨豐贏（盈）」，與北魏朝廷關係十分密切。「朝廷每有征討，輒獻私馬，兼備資糧，助裨軍用。高祖嘉之，除右將軍，光祿大夫。」（《魏書·爾朱榮傳》）北魏都城遷洛陽後，朝廷亦給他家以特殊照顧，允許「冬朝京師，夏歸部落。」北方各族人民大起義爆發後，爾朱榮「遂散畜牧，招合義勇，給其衣馬」，積極鎮壓人民起義，侯景、賀拔岳、高歡等人都先後投靠了他，成為北魏後期一支主要的軍事勢力。
當時，朝廷政治昏暗，胡太后權傾天下，與兒子孝明皇帝不合。公元528年，孝明帝密令駐兵在晉陽（山西太原）的爾朱榮來洛陽，脅迫胡太后。爾朱榮令高歡為前鋒，行至上黨，魏孝明帝又密令爾朱榮不要來洛陽。胡太后用毒藥鴆死孝明帝，立臨洮王寶暉世子釗為帝，年方三歲。爾朱榮立長樂王之子修為帝（魏孝莊王），以「入匡朝廷」為名向洛陽進兵，殺北魏朝臣二千多人，沉胡太后及幼主於黃河，史稱河陰之變。經過這一次大屠殺，北魏朝廷實力幾乎全部被消滅。爾朱榮盡掌朝政，視孝莊帝為傀儡，引起孝莊帝及朝臣不滿。永安三年（530）九月，孝莊帝設計殺爾朱榮。爾朱榮的侄子爾朱兆聞訊輕騎至洛陽，殺孝莊帝。立獻文帝之孫廣陵王恭，是為節閔帝。爾朱兆令部將高歡為冀州刺史，統率六鎮流民。這些流民大多是葛榮餘眾，約二十萬餘，流入并州，窮困無以為生，多次舉行反抗，都遭到爾朱部的殘酷鎮壓。公元531年，高歡率流民到山東，據有冀、殷二州，勢力進一步擴大，於公元533年消滅爾朱氏，殺節閔帝，另立元修為帝（魏孝武帝）。元修不願受高歡的控制，於公元534年逃出洛陽，投奔鎮守關中的將領宇文泰。從此，北魏分裂為東西魏兩國。高歡立元善見為帝（魏孝靜帝），遷都於鄴，史稱東魏。宇文泰於公元535年殺死元修，另立元寶炬為帝（西魏文帝），都於長安，史稱西魏。東、西魏的軍政大權，分別掌握在高歡、宇文泰的手裡。北方又進入了分裂時期。
第二節東、西魏的戰爭
高歡、宇文泰在東、西魏的掌權在爾朱榮的勢力衰亡之後，北方又出現了兩個掌握大權的人物。他們乘機起來，分據關東、關中，各擁一主，彼此之間爭戰不休。他們就是高歡和宇文泰。
高歡是漢人，因累世在北方邊鎮生活，「故習其俗，遂同鮮卑」（《北齊書·神武紀上》）。這是一個鮮卑化了的漢人。
孝文帝遷都洛陽後，北邊軍鎮地位一落千丈，加上高家系犯罪的徒戶，地位更是低賤。高歡家貧，娶妻之後，因妻家財富較豐，才有了一匹馬。他從府戶升為隊主，後又為函使（信使），往來於洛陽至北鎮之間遞送公文。有一次，他到洛陽給令史麻祥送信。麻祥讓高歡吃肉，高歡便隨便地吃起來。麻樣認為高歡目無尊卑之分，生性傲慢，打了他四十大板。這一次受辱使高歡十分震動。他返回懷朔後，開始傾家產而結賓客。親戚朋友不理解，問他緣故。他說：我到洛陽，見宿衛羽林把領軍張彝的房子燒了，朝廷怕得罪他們竟然不聞不問。政治昏暗到如此地步，財物豈能守得住？他沒有談自己受辱之事。
公元525年，柔玄鎮民杜洛周在上谷起義，高歡率其心腹好友前往投奔。但不久就對杜洛周心懷不滿，想謀殺杜洛周。事情暴露，差一點喪了性命。他又轉投葛榮，最後投奔到了爾朱榮的門下。他為取得爾朱榮的信任，向爾朱榮獻計，顛覆朝廷取而代之：「方今天子愚弱，太后淫亂，孽寵擅命，朝政不行。以明公雄武」乘時奮發，討鄭儼、徐紇而清帝側，霸業可舉鞭而成。」（《北齊書·神武紀上》）爾朱榮聽了十分高興。從此高歡受到重視，「每參軍謀」。有一次，爾朱榮向左右說：「一日無我，誰可主軍？」旁邊的人都回答可用其侄兒爾朱兆。爾朱榮不以為然，他認為爾朱兆只可統帥三千騎，而可代他地位的人只有高歡。
公元530年，爾朱榮為魏孝莊帝所殺。後爾朱兆又殺孝莊帝，另立長廣王曄為帝，改元建明。高歡被封為平陽郡公。他與爾朱兆之間屢有衝突，但由於勢力未豐，故只好忍氣吞聲與之合作。
當時，葛榮降戶二十餘萬流入並、肆（山西忻縣西北一帶），為胡人虐待，窮困無以為生，前後進行二十六次反抗，都遭到殘酷的鎮壓，被誅殺者將近半數。爾朱兆深以為患，問計於高歡。高歡乘機要求統帥這支降戶隊伍。從此，高歡擺脫了爾朱兆的控制，以六鎮降戶作為自己爭奪權位的本錢，與爾朱兆展開了角逐。爾朱兆勇而無謀，遠不是高歡的對手。公元532年，高歡以少勝多，在鄴城附近的韓陵，大敗爾朱氏。不久，高歡進洛陽，廢節閔帝元恭而立孝武帝元修。孝武帝封高歡為大丞相、大柱大將軍、大師，世襲定州刺史。高歡實際上控制了朝政，他專橫拔扈，很快與孝武帝發生矛盾。孝武帝不堪忍受，於公元534年，西奔長安，投依宇文泰。高歡改立元善見為帝，是為孝靜帝，遷都於鄴。史稱東魏。高歡立元善見，不過是找到另一個傀儡而已。他居千晉陽，遙控鄴地朝廷。「軍國政務，皆歸相府」（《北齊書·神武紀下》）。
宇文泰，武川鎮人。其祖先是匈奴族宇文部，因長期與鮮卑人相處，混雜而居，也就鮮卑化了。
破六韓拔陵起義時，宇文泰之父宇文肱也曾參加，但不久叛變了，殺破六韓拔陵得力將領可孤，降於北魏。後又轉而投入鮮于修禮起義軍中，在定州被北魏軍所敗，戰死於陣中。宇文泰也曾隨父參加過起義，後鮮于修禮被葛榮殺害，他又轉投葛榮。宇文泰少有大度，工於心計，雖年僅十八歲，卻得到葛榮重視，任以將帥。但他以為葛榮成不了大事，一直想叛逃。不久，爾朱榮鎮壓了河北起義軍，葛榮被俘犧牲，宇文泰也為爾朱榮所俘，爾朱榮殺了他的三兄宇文洛生，又準備殺他。他向爾朱榮講了自己的身世，敘說被迫加入起義軍的經過，才得免一死。
以後，宇文泰跟從爾朱榮，在鎮壓北方人民大起義中逐漸顯赫起來。公元534年，爾朱榮手下大將賀拔岳被侯莫陳悅殺死，賀拔岳部眾推宇文泰為主，攻殺侯莫陳悅，關西遂為宇文泰所據有。
公元534年，魏孝武帝逃出洛陽，投奔宇文泰。不久，雙方發生矛盾，宇文泰鴆殺孝武帝，予公元535年另立孝文帝之孫元寶炬為帝，即西魏文帝，都長安，史稱為西魏。宇文泰為太師、太冢宰，掌握著軍政大權。
自此，依靠武力起家的高歡和宇文泰兩大勢力集團之間，展開了激烈的戰爭。一度繁榮興盛的洛陽城，又一次化為灰燼，人民在戰爭中蒙受了巨大的災難。
小關之戰和沙苑之戰東西魏之間的戰爭，小的不計，大的戰爭就有五次。小關之戰和沙苑之戰，都是其中較大的戰爭。
公元538年，關中地區天災嚴重，人至相食。高歡先發制人，於公元537年正月，乘機發動了對西魏的戰爭。令前鋒竇泰率步騎萬餘人直趨潼關，令高敖曹率軍攻上洛（今陝西商縣），高歡自己則率軍赴蒲坂，造浮橋三座，聲言要渡過黃河。蒲坂地於黃河彎曲處，隔河與潼關相對，為河東通往關中的要衝。宇文泰為了迎戰魏軍，進抵廣陽。面對東魏三路大軍夾擊的形勢，西魏將領都反對舍近襲遠，主張分兵迎擊。宇文泰則力排眾議，主張舍其餘兩路，集中兵力，先消滅竇泰一路。他認為高歡造浮橋準備渡河，無非是虛張聲勢，真正的目的是為了牽制我軍主力，使竇泰軍得以乘虛西入。再者，竇泰常為高歡前鋒，屢戰屢勝，必有驕心，不如徑襲竇泰。泰軍一破，高歡就不戰自退了。如若先攻蒲坂，高歡扼前，竇泰襲後，那就表里受敵了。宇文泰這一作戰方案，得到了他的從子直事郎中深的全力支持。
宇文泰為了迷惑東魏軍，揚言欲保隴右，退還長安，暗地裡則率軍東出，日夜兼程，行抵小關。竇泰聞宇文泰軍突至，自恃驍勇，趕忙從風陵渡過黃河前進。宇文泰選擇了牧澤這一有利地形，四面埋伏，引誘竇泰進入澤中泥淖地重圍。竇泰鐵騎不得馳突，西魏軍萬弩齊發，竇泰軍死傷大半，竇泰自己身上也中數箭，料知無法脫圍，自刎而死。
高歡在蒲坂，聞竇泰軍敗，大慟，幾乎暈倒，只好撤去浮橋，退回晉陽。只有高敖曹一路進展比較順利，攻下了西魏上洛城，正欲向藍田關進發，高歡恐孤軍深入，傳令招還。這一戰役，歷史上稱為小關之戰。
同年，東西魏之間還展開了一次大的戰爭。
這一次，是新勝的西魏主動出擊，宇文泰親自率領李弼等十二將領，以北雍州刺史于謹為前鋒，連克盤豆、恆農兩郡，虜俘了東魏陝州刺史李微伯及八千餘名將士。黃河之北原來歸附東魏的諸城也紛紛反叛，歸於西魏。高歡即發兵二十萬，由壺口直趨蒲津（黃河津渡，在山西永濟境），令高敖曹將兵三萬出河南，迎戰西魏軍。
宇文泰發動的這次戰爭，是倉促之舉。當時西魏境內大飢，雖然新挫東魏軍，國力還是虛弱的。宇文泰率領將士不過萬人，攻下恆農後，因糧草不足，竟逗留了五十多天。聽說高歡將渡黃河，便匆忙引兵入關。東魏右長史薛琡向高歡建議：「西人連年饑饉，故冒死來陝州，欲取倉粟。..但宜置兵諸道，勿與野戰，比及麥秋，其民自應飢死。寶炬、黑獺，何優不降，願勿渡河。」（《資治通鑑》卷157）。東魏大將侯景也勸高歡不要全軍渡河，以免為西魏一舉全殲，高歡不聽，執意率軍從蒲津渡過黃河，直趨西魏腹地。宇文泰連忙派使者前往華州，命華州刺史王羆抵住東魏的進攻。王羆叫宇文泰放心，說「老羆當道臥，貉子那得過。」果然，高歡見王羆守城堅固，不易攻下，只好轉渡洛水，駐紮在許原西邊（洛水入渭，許原大概在渭北洛南）。
宇文泰下令徵發各州兵，一時未能召集。他想不顧兵力懸殊，與高歡決一死戰。但諸將都認為寡不敵眾，請等高歡西進再觀形勢。宇文泰堅持要立即出兵決戰，他說：「歡奢至長安，則人情大攏。今及其遠來新至，可擊也。」他連夜叫人在渭水河上趕造浮橋，令士兵只攜帶三日糧，輕騎渡過渭水到達沙苑（今陝西大荔南洛水與渭水之間），距高歡軍僅六十里。
宇文泰招集諸將商討對付高歡的戰略方案。開府儀同三司李弼建議：敵多我寡，不可與他們正面相抗。離沙苑東邊十里有一個叫渭曲的地方，草深可以藏人，我們可以埋伏在那裡等待敵人。宇文泰採納了這一建議，命西魏軍背水而陣，李弼埋伏在右邊，趙貴埋伏在左邊，將士都把武器藏在葦草中，約定聞擊鼓聲則一躍而起。快日暮了，東魏兵才到。東魏仗著人多，根本不把西魏兵放在眼裡。高歡一聲令下，個個爭先恐後，都想速立戰功，隊伍不復成列。正在這時，宇文泰一聲鼓響，士兵紛紛躍起。
李弼、趙貴鐵騎從左右突入，把東魏軍橫截成數股，一時殺聲震野。此戰東魏慘敗。
高歡還想收拾殘軍，再行決戰。他派張華原巡視各營，照簿點名，無人答應。張華原急忙國告，「眾已散盡，各營皆空了！」高歡還不想撤離，阜城侯斛律金在側提示：「眾心已經離散，宜速還河東為是！」遂命左右牽馬來，敦促高歡上馬。高歡上馬後，仍據鞍不動，斛律金用鞭猛擊馬背，才向東馳去。到了河濱，忽聞後面人聲馬沸，料知有追兵到來，只好匆忙急渡，許多將士情急逃生，躍入河中，盡隨水漂去。此役，東魏共喪甲士八萬人，棄鎧仗十有八萬件。
宇文泰回師渭南後，令每個將士植柳一株，以紀念和表彰這次武功。
宇文泰沙苑得勝後，又繼續向洛陽、蒲坂等地進軍。東魏大將侯景在撤軍時焚燒浴陽城內外官府和民居，經此兵燹，洛陽城的建築存留的不過十之二三。接著，梁州、滎陽、廣州（洽襄城）都望風歸附，河南諸州郡，多半為西魏軍所占領。
河橋、邙山之戰和玉璧之守公元538年，東魏大行台侯景治兵虎牢，謀收復河南失地。侯景出兵四路，奪還南汾、潁、豫、廣四州。侯景會同高敖曹，圍攻金墉城（今洛陽東），高歡也率兵前往聲援。西魏文帝元寶炬與宇文泰正準備前往洛陽謁園陵，恰巧洛使告急，遂命尚書左僕射周惠達輔太子欽守長安，令李弼、達奚武為前鋒，自與宇文泰督軍援救金墉。
八月，宇文泰到達谷城（今河南新安東），軍於瀍水（今洛陽南）。侯景見西魏大軍來援，撤圍引退。宇文泰率輕騎追至河上。侯景回馬布陣，北據河橋，南倚邙山，與宇文泰對仗。兩軍交鋒不久，宇文泰坐騎被侯景射中，狂奔不已。都督李穆緊緊跟護在宇文泰身旁。宇文泰被掀下馬，左右皆散，東魏兵馬追來。李穆用馬鞭抽打宇文泰，罵道：「你這個不中用的東西，你的主子跑到哪裡去了，你還在此逗留！」東魏兵聽得此言，不懷疑是貴人，遂舍之而過。李穆以馬授與宇文泰，與宇文泰逃回營中。
侯景初勝，以為西魏軍遠去，不會再來。不料西魏大軍如潮水般涌至，侯景來不及布陣，就被西魏軍打敗，士卒潰散，侯景自己也撥馬遁逃。只有高敖曹自恃勇敢，與宇文泰鏖戰，好不容易殺出重圍，單騎投河陽南城。河陽南城守將高永樂與高敖曹有隙，閉城不納。高敖曹躲在橋下，被西魏追兵殺死。高敖曹是東魏軍司、大都督，統七十六都督，在東魏武裝力量集團中的地位僅次於高歡，是著名的猛將。他是漢人，當時鮮卑人對漢人的態度非常傲慢，但在高敖曹面前卻不敢放肆。高歡對部隊講話，總是用鮮卑語；如高敖曹在列，就改用漢語。
河橋之戰，東魏士卒死傷數以萬計，被俘者一萬五千餘人。高級將領被殺的除高敖曹以外，還有西兗州刺史宋顯。
高歡得知高敖曹被殺的消息，如喪肝膽，親督大軍，前往爭洛，雙方展開了一場激烈的大戰。那天大霧瀰漫，陣線很長，首尾遠隔，從早上打到下午，戰至數十合，雙方犬牙交錯，已經分辨不清對方了。西魏左右翼獨孤信、趙貴戰鬥不利，又不知主帥所在，茫無頭緒，以為打了敗仗，棄軍逃跑，後軍李虎、念賢等也跟著逃跑。西魏陣線已亂，宇文泰只好放火燒了營寨，留下長孫子彥守金墉，自奉寶炬西歸長安。在國撤的途中，宇文泰又攻下了恆農城。
公元543年，東西魏之間又發生了一次較大的戰爭，史稱邙山之戰。東魏打勝了的一次。
戰爭的起因是東魏北豫州刺史高仲密之妻為高歡之子高澄調戲，高仲密懷恨在心，投降西魏。宇文泰率諸將接應，向河橋南城進圍。高歡聞高仲密叛變及宇文泰來犯，親率十萬大軍至河北抵禦。宇文泰軍退居瀍上，令軍士駕舟，在上流縱火，想燒毀河橋，阻止高歡軍渡河。東魏將領斛律金，派行台郎中張亮，用小船百餘艘，攔截敵船，用鐵鏈橫河，系以長鎖，釘在兩岸，使敵船不能靠近，保住了河橋的安全。高歡軍過河，占據了邙山有利地形，數日不進，以逸待勞。宇文泰將輜重留在瀍曲，乘夜色，率精銳奔四十里偷襲高歡軍，被高歡軍偵騎探到，高歡整陣迎戰。候至黎明，泰軍果到。高歡將領彭樂，不等泰軍列陣，便率數千精騎，猛衝過去。泰軍大敗而逃。高歡軍窮迫不舍，追於瀍上，宇文泰棄營再逃。西魏侍中大都督臨洮王元束、蜀郡王元榮宗、江夏王元升、巨鹿王元闡、譙郡王元亮、詹事趙善等俱被俘，士卒死傷近六萬餘人。
東魏大將彭樂急追宇文泰，宇文泰對他說：「你非大將軍彭樂麼？痴男子，試想今日無我，明日豈有你麼？何不急速回營，收取金寶？」彭樂聞言，也覺有理，遂放宇文泰逃生。
彭樂回營，有人告發他縱宇文泰。高歡大怒，拔出佩劍，按住彭樂的頭，三下三舉，終未殺他，說今日饒了你，你要自知從前的錯誤，效力贖罪。彭樂連聲遵令。因為宇文泰還活著，高歡不敢輕易殺死軍中驍將。
公元546年，冬十月，高歡圍攻玉璧（今山西稷山西南）。玉璧城是西魏大統四年（538）所建，專以防禦東魏進攻。高歡早就想拿下，晝夜不息地組織攻城，一面在城南筑起土山，又挖了十條地道。西魏守將韋孝寬堅守不出，並築起了比土山還高的樓台，居高臨下，以防爬城。又挖了長塹，連接東魏的地道，在塹外堆積柴火，在地道上放火，使東魏兵不敢從地道進攻。高歡用攻城豐撞城，韋孝寬就用布做成幔子。攻城車駛向何方，布幔就隨之張開，風鼓布幔，使攻城車失去效用。高歡命士兵手執竹竿，上縛松麻，灌油加火，一面焚布，一面燒樓。韋孝寬用長鉤鉤竿，鉤上有刃，割了松麻，竿仍無用。高歡再挖二十條地道，中施樑柱，縱火燃燒，柱折城崩，韋孝寬積木以待，見有崩陷，立即豎柵，高歡軍仍不得入，苦攻了五十多天，士卒戰死及病亡者約計七萬人，屍首埋成一座小山。高歡「智力皆困，因而發疾」，只好解圍而去。回到晉陽不久，高歡就病故了，時年五十二歲。
玉璧一戰，是南北朝歷史上最艱苦的攻城戰役。高歡用盡當時所擁有的一切攻城技術，卻始終不能破城。這一方面是西魏守將韋孝寬在防守上很有謀略，玉璧城中兵民團結一致；另方面是由於高歡選擇冬日攻城，氣候寒冷，士兵又缺衣少食，給攻城戰造成許多客觀的困難。
東西魏之間的戰爭，持續十餘年之久。投入兵力之多，持續時間之長，戰鬥之慘烈，都是歷史上不多見的。戰爭給社會生產造成極大的破壞，給人民生活帶來極大的困苦。史稱：「東西分裂，連年戰爭，河南諸郡鞠為茂草，公私困竭，民多餓死。」
高歡死後，其子高澄在公元549年，為爭奪長社（今河南長葛），又與西魏發生了六戰，但這已是東西魏戰爭的尾聲了。這時，南方梁的小康局面早已破壞，梁朝逐漸走向了衰敗，北方對峙中的雙方都開始把目光轉向南朝。
第三節梁朝的衰亡
梁武帝晚期的腐朽統治
梁朝經過近三十年的小康局面，到梁武帝統治的晚期，各種潛伏的矛盾激化，終於陷入動亂，走向滅亡。
梁武帝在位四十八年（502—549），前期還有所建樹，到了晚期，對內對外都執行了一系列荒唐而愚蠢的錯誤政策，由他親手造成了一個龐大而腐朽的官吏統治集團，造成了侯景之亂，還有諸王爭奪帝位之亂，使整個長江流域遭受到空前的大破壞。
宋、齊兩朝，皇帝採用典簽制度控制和監視諸王宗室。使皇帝與諸王之間，由親屬血緣關係變成上下級關係，對地方勢力是有所壓抑的。梁武帝時，鑒於宋、齊朝的典簽權重，權力集中於皇帝一身，造成皇室骨肉相殘，政權為素族所奪取的情況，為此，梁武帝廢除了典簽制度。這樣一來，諸王不再受制於典簽，成為有實權的藩鎮。他們在地方上胡作非為，就是抗衡中央，鬧出亂子，也不過是受梁武帝一番家教了事。梁武帝的一片苦心，後來竟導致了皇室內亂，這是他所沒有料到的。
梁武帝還認為，東晉是憑藉世族大家的支持和維繫，國運才延續到百餘年，所以他特別重視恢復和提高世族大家的權利。對皇室子孫、世族大家和公卿大臣，一律加以優待、寬容，甚至放縱。即使他們犯了罪，也不受法律制裁。史書記載梁武帝「疏簡刑法，自公卿大臣，咸不以鞫獄為意。奸吏招權弄法，貨賂成市，在濫者多..時王侯子弟，多驕淫」（《資治通鑑》卷一五九）。梁武帝也深知這些弊端，但並未加以禁止。
梁武帝對統治集團寬容，可是對人民就不那麼寬容了。人民犯了罪，如該從坐，不論老幼都不得免：一人逃亡，全家都要被囚禁，罰作苦工。對於梁武帝推行的「罔恤民之不存，而憂士之不祿」的政策，普通老百姓是感覺最深切的。有一次，梁武帝到南郊祭天，一個老人擋住御駕，指責皇帝使用的法律，對老百姓太嚴，對權貴則太寬，這不是長久之計。
梁武帝後期政治腐敗，官吏貪污，社會風氣浮華奢侈，人民流移逃亡，都極嚴重。賀琛給武帝上疏指出：「天下戶口減落，誠今之急務，郡不堪州之控總，縣不堪郡之衷削。百姓不能堪命，各事流移，或依於大姓，或聚於屯封。今天下宰守，皆尚貪殘，罕有廉美者。」（《梁書·賀琛傳》）這些中肯的意見，梁武帝根本聽不進去。
梁武帝本人雖然生活簡樸，但在另一方面，他又大肆揮霍浪費國家資財而在所不惜。晚年篤信佛法，特建立同泰寺，屢設救苦齋、四部（僧、尼、善男、善女）無遮會、無礙會，講經說佛，說這是做功德事，替老百姓求福。一次講經就舍銀、絹等物二百零一種，值錢一千零九十六萬。他曾四次到寺捨身，表示要出家當和尚，群臣共出錢四萬萬才把他贖回來。公元547年，他贖身回宮的那天晚上，同泰寺的塔燒毀了，他又大興土木，建築了比舊塔還高一倍的十二層的高塔。塔還沒有完工，他就被侯景拘禁餓死了。終年八十六歲。
就是這樣，梁武帝造就了一個以皇室、世家大族為中心的腐朽沒落的統治集團。這個集團，受到皇帝的寬容，享有種種特權。他們「姬妾百室，僕從數千，不耕不織，錦衣王食」（《資治通鑑》卷一六一）。可是人民卻在他們的盤剝下流離失所，以至「人人厭苦，家家思亂。」這就是梁朝末年走向動亂和滅亡的最根本的原因。
侯景降梁與侯景之亂梁武帝不僅在對內做了許多蠢事，在對外處理與北魏的關係上，特別是在接納侯景問題上，更是蠢事不少。
公元514年十月間，北魏以司徒高肇為大將軍、平蜀大都督，將兵十五萬進攻梁益州，另令傅豎眼出巴郡北，羊祉出庾城，奚康生出錦行，甄琛出劍閣，想一舉取梁之蜀地，戰爭互有勝負，魏軍無功而還，差不多就在同時，梁武帝聽信北魏降人王足的建議，想築堰，以淮水灌魏壽陽城。梁派去勘測地形的水利工程家都說，淮水附近都是沙土，不堅實，不可築堰。梁武帝聽不進去，在徐、揚兩州大發民工及將士二十萬人日夜施工，歷時二年。公元516年堰成，長九里，下廣140丈，上廣45丈，高20丈，這樣築起了一條南起浮山（安徽嘉山北淮水邊）北至巉石（浮石對岸）的長堰。在築堰中兵民死亡無數。開始時，北魏頗以堰成而憂，任命任城王澄為大將軍、大都督，率眾十萬準備來攻堰，被尚書右僕射李平阻止。他認為不需要發兵進攻，堰一定會自己倒塌的。果然，九月間，淮水暴漲，堰堤衝決，「其聲如雷，聞三百里，緣淮城戍村落十餘萬口皆漂入海」（《資治通鑑》卷一四八）。以上兩件事，都是在北魏爆發六鎮人民大起義前的一個時期發生的。北魏分裂為東西魏後，雙方連年交戰，對南邊的進攻趨向平緩；而梁朝也開始走向衰落，大規模對北朝的軍事行動停止了。但是梁武帝總想尋找時機，對北朝進行攻擊。公元547年，東魏大將侯景為高歡之子高澄所逼，求降於梁。梁武帝欣然接納，並以為北伐的時機來到了。
侯景，北魏懷朔鎮人。北魏人民大起義時，他投奔於爾朱榮部下。後來爾朱榮被魏孝莊帝所殺，他又轉投高歡，成為得力將領，受封為洑陽郡公，統兵十萬，專制河南。他是在東魏政治舞台上，一個重要的角色。
侯景自恃功高，對高歡還能信服，而對他的兒子高澄，就不同了。他常跟人談到看不起高澄的話。有人把這些話傳到高澄耳里，高澄深為惱火。高歡一死，高澄立即假借高歡之命，招侯景入朝。侯景自知性命難保，遂以河南降西魏。後又派郎中丁和到建康，請以十三州降梁。梁武帝令群臣議論此事，許多人表示反對，認為侯景反覆無常，不可置信。但梁武帝認為納侯景「則塞北可清」，有助於梁收復失地，甚而對進一步北伐都是難得的機會。他任命侯景為大將軍，封河南王，都督河南、北諸軍事。
梁武帝接納侯景是出於擴大梁疆域來考慮的。但他缺乏慎重地對待此事，未充分估計到侯景的實際狀況，從而造成很嚴重的失誤。
侯景降梁後，梁武帝在公元541年冬，派侄兒蕭淵明進攻鼓城，想與侯景互相呼應。蕭淵明是一個根本不會打仗的人。據歷史記載：「諸將與淵明議軍事，淵明不能對，但云『臨時制宜』。」（《資治通鑑》卷一六○）結果梁軍被東魏打得大敗，蕭淵明和幾個重要將領胡貴孫、趙伯超都被東魏俘虜，梁死亡士卒數萬人。
梁武帝本來對敵我力量估計不足，聽到前方失敗蕭淵明被俘的戰報，嚇得不知所措，只得開始與東魏議和。
侯景在這次梁與東魏交戰中，打得很頑強。在渦陽，他只有數千匹馬，士卒四萬人，而東魏大將慕容紹宗卻有士卒十萬人，「旗甲耀日，鳴鼓長驅而進」，聲勢十分浩大。侯景命士卒皆被短甲，執短刀，殺入東魏馬陣中，專砍馬足。東魏軍陣線大亂，紛紛墜馬。儀同三司劉豐生被打傷，顯州刺史張遵業也被侯景俘虜了。侯景與慕容紹宗相持數月之久，糧食已盡。梁軍潰敗，不能來救。次年（542）春天，侯景被東魏擊敗，逃到梁的壽陽。這次戰鬥，梁的衰弱無能，給了侯景一個很大刺激。
梁武帝頻繁地與東魏議和，要求釋放蕭淵明。東魏見他求和心切，提出以侯景換蕭淵明的要求。梁武帝不考慮後果，竟滿口答應，早上你們把蕭淵明放回，晚上即把侯景的頭送去。
侯景知道梁武帝將用他換回蕭淵明時，便在壽陽起兵進攻建康，造成梁末一場空前動亂。史稱這次動亂為侯景之亂。
侯景知道孤掌難鳴，便與被剝奪太子地位的蕭正德暗中勾結，約於事成之後，立蕭正德為帝。蕭正德對梁武帝一直心懷不滿，陰養死士，儲米積貨，早有圖謀。侯景之議，正合他的心意。
公元548年十月，侯景攻下譙州（今安徽滁縣），梁武帝命蕭正德防守長江。蕭正德遣大船數十艘，詐稱截獲，暗中接濟侯景渡江。侯景渡江時，只有兵八千人，馬數百匹。但建康因數十年未見兵甲，一片驚慌。梁武帝命太子蕭綱籌劃防務，蕭綱把防守宣陽門的任務交給蕭正德。蕭正德率眾於張建橋迎接侯景入宜陽門。十一月，蕭正德自稱帝，以侯景為丞相。侯景軍攻台城（宮城），將台城重重包圍。尚書令羊侃率眾拚死抵抗。侯景久攻不下，軍心渙散。侯景令士兵大肆搶掠民間財物和糧食，脅迫數萬民眾充當士兵，還招募了大批奴隸為士兵。公元549年，侯景攻入台城，將梁武帝禁閉在台城內的文德殿。梁武帝憂憤交加，膳食斷絕，被餓死在文德殿。終年八十六歲。
侯景在攻入建康城後，告訴諸將，要殺個乾淨，好讓天下人知道他的威名。建康自東晉以來，本是歷朝勝地，商業和手工業發達，經濟繁榮，城南北各四十里，達二十八萬多戶。至侯景之亂，金銀寶飾財物被搶劫一空，宮闕圖書文物多被燒毀。又因為交通阻隔，糧食運不進去，米價高至七、八萬錢一升。那些士大夫們，個個餓得鳩形鵠面，穿著羅綺，抱著金玉，伏在床邊等死。顏之推曾這樣描述，「梁世士大夫..及侯景之亂，膚肥骨柔，不能行步，體羸氣弱，不耐寒暑，坐死倉卒者，往往而然」（《顏氏家訓·涉務篇》）。南朝士大夫受到了一次毀滅性的打擊。全城餓死者超過半數。曾經多年繁榮鼎盛的建康，經過這次戰亂，幾乎蕩然無存了。
侯景進攻建康時，梁朝王室荊州刺史湘東王繹，河東王譽，岳陽王■等，發兵討侯景。梁武帝其他子侄，也表示要前來聲援。但他們各擁強兵，相持不戰，各自打著自己的小算盤，都覬覦著皇帝的寶座，並不真心想救朝廷。公元549年，侯景與蕭正德發生矛盾。蕭正德密召郡陽王范，要他帶兵討侯景。侯景獲得消息，殺蕭正德，立太子蕭綱為帝，是為梁簡文帝。公元551年，侯景又廢殺簡文帝，立豫章王蕭楝為帝。不到三個月，又廢蕭楝，將他鎖在密室裡面。這次索性自己當起皇帝來，稱漢皇帝。
公元549年，侯景軍攻破建康以後，一路向三吳地區進軍。梁吳郡、吳興各有精兵數千，會稽郡有精兵數萬，都不敢抵抗。三吳最稱富庶，是建康經濟的主要來源。侯景軍據有三吳，燒殺擄掠，無惡不作，並擄掠人口，販賣到北方去當奴隸，致使當地生產遭到嚴重破壞，經濟凋蔽。
公元550年，侯景另一路軍破廣陵，將被俘的八千人半埋入地，縱兵馳馬射殺之。廣陵幾乎成了一座空城。
公元550年，侯景軍一路沿長江西進。551年破江州、郢州（湖北漢口），逼近江陵。蕭繹向西魏求援，割漢中給西魏。侯景軍被蕭繹擊敗，蕭繹奪回江州和邱州。公元551年，蕭繹派大將王僧辯率軍東下。陳霸先率精兵三萬人助王僧辯。王僧辯軍從尋陽出發，舳艫數百里。陳霸先從南江（贛水）出溢口，與王僧辯會師於白茅灣（今江西九江北）。
王僧辯軍抵蕪湖，侯景守將張黑慌忙棄城逃走。侯景聞訊，甚恐，下詔要免蕭繹、王僧辯之罪。
侯景部將侯子鑒據守姑孰南州。侯景派兵前往支援，他囑咐侯子鑒：「西人（蕭繹兵從西邊來）善水戰，勿與爭鋒..汝但結營岸上，引船入浦以待之。」侯子鑒乃舍舟上岸，閉營不出。王僧辯在蕪湖停留近半月，也不出戰。侯子鑒很得意，派人告訴侯景，「西師畏吾之強，勢將遁矣，不擊，且失之。」侯景命侯子鑒準備出擊。
王僧辯到了姑孰。侯子鑒率步騎萬餘人渡南州，在岸上挑戰，一面以船載戰士在水面進攻。王僧辯命小船全部退走，只留大船停泊於兩岸。侯子鑒以為王軍要逃跑，爭相出擊。王僧辯令大船斷其歸路，擊鼓大呼，與侯軍戰於江中心。侯軍大敗，士卒赴水死者數千人。侯子鑒僅以身免，只好收集散卒逃回建康。王軍乘勝攻占了歷陽。這次水戰，侯景軍受創慘重。侯景聽到侯子鑒失敗的消息，「大懼，涕下覆面，引衾而臥，良久而起，嘆曰：『誤殺乃公』。」（《資治通鑑》卷一六四）。
姑孰成後，王僧辯軍向前推進到了張公州，乘著漲潮，進入秦淮河，兵臨建康城下。侯景忙令將巨石載入船中，沉入水下，擋住秦淮河入口，然後緣淮作工事，「自石頭至於朱雀街，十餘里中，樓堞相接」。王僧辯進軍到招提寺北（招提寺在石頭城北）。侯景率眾萬餘人、鐵騎八百餘，列陣於西州。陳霸先見侯景兵多，便令諸將分處置兵，又派弓弩手二千橫截其後。侯景兵交戰不利，向後退時，王僧辯又率大軍從旁殺出。侯景大敗，逃回建康城。他自知大勢已去，使用皮口袋裝著兩個兒子，掛在馬鞍旁，與百餘騎向東逃竄。王僧辯令部將率精甲五千騎追侯景。公元552年四月，王僧辯軍在松江（吳淞江以南）追上侯景。此時侯景仍有船二百艘，眾數千人。侯景將兩個兒子推入水中，與心腹數十人乘一船企圖逃入東海，被部將羊鯤所殺。至此，歷時近四年之久的侯景之亂才告結束。
微弱的後梁侯景死後，梁朝王室子弟之間爭奪帝位的內戰並未因之而平息，反而愈演愈烈，百姓的災難也更為深重。
公元552年，王僧辯攻克建康後，十一月，蕭繹自恃滅侯景有功，在江陵稱帝，是為梁元帝。益州刺史武陵王紀，也不甘示弱，在蜀稱帝。但由於他勢力最小，次年，就被梁元帝蕭繹滅掉。益州之地也被西魏宇文泰趁機奪走。蕭繹的命運也不佳。公元550年時，他曾與岳陽王蕭■打了一仗。蕭■被打敗，求救於西魏，寧願作其附庸。公元554年十一月，蕭■引西魏兵攻江陵。555年，攻破江陵。梁元帝把所聚古今圖書十四萬卷全部燒毀，然後向西魏軍投降，後受盡蕭■的侮辱而死。西魏封蕭■為梁主，以江陵附近約三百里土地作為梁國封地。公元556年，蕭■在江陵稱帝，即後梁。後梁轄地只有江陵一州，受西魏和後來的周、隋節制，不是一個獨立的政權，到公元587年，為隋文帝所滅。共歷三帝，三十三年。這是後話。
蕭繹死後，公元555年二月，王僧辯、陳霸先將其兒子蕭方智迎至建康。但恰好此時，北伐中被俘的蕭淵明被北齊送還。王僧辯又改立蕭淵明為帝，貶蕭方智為太子，自己當大司馬，左右朝政。陳霸先在破侯景中，與王僧辯有同等功勞，也想左右政局。他對王僧辯擅作主張不滿，遂於同年九月，從京口舉兵攻建康，殺王僧辯，迫蕭淵明退位，改立蕭方智，是為梁敬帝。兩年後，陳霸先自立為帝，廢梁敬帝為江陰王，建立了陳朝。
梁朝共歷四代，五十五年而亡。
侯景之亂中，東西魏、北齊趁機吞併了梁的一些領地，梁的某些將領，也紛紛投降北朝，是以梁「州郡大半入魏」。南朝的疆域大大縮小，只有江陵以下的江南，長江以北的土地大都喪失。直到陳朝統治時，一直都是劃江而守。
梁是南朝時間最長的朝代：相對地說，也是南朝比較擁有實力的朝代。
此後的陳朝，無論地域和實力，都大不如梁，北強南弱的形勢也更為顯著。
第四節北齊北周間國力的升降和突厥的興起
東魏、北齊的民族矛盾和錯誤的民族政策
高歡創建的東魏，起初在軍事、經濟、地域範圍上，都遠遠超過宇文泰的西魏。自公元534年，不堪忍受屈辱地位的孝武帝西入關中，高歡事實上失去了「挾天子以令諸侯」的優勢。這次政治上的失算使他面臨兩大敵人，一是南朝，一是西魏。儘管他們之中，有強有弱，但都是堪與之匹敵的獨立政權。高歡要想在對峙中保持自己的地位，甚至成為全中國唯一主宰，就必須強化東魏的統治。但因其民族政策上的錯誤和政治上的腐敗，使原來居於優勢的國力轉為弱勢。
高歡集團是依靠六鎮鮮卑貴族，尤其是以懷朔鎮鮮卑貴族的支持起家的。因而他認定自己的政權，應該是鮮卑人的政權，這個政權應該最大限度地保證鮮卑貴族的利益。但與此同時，他也爭取漢族的門閥世族參與政權，作為政權的第二種支持力量。為此，他自稱是渤海漢族高氏的子孫，又把女兒嫁給華陰門閥世族楊愔，想以此提高自己在漢人中的威信。他所引用並授與要職的官吏，如高敖曹、高乾等人，都是漢族門閥世族中人物。他還企圖調和當時相當尖銳、緊張的鮮卑與漢人的關係，下令軍中「不得欺漢兒」。他告誡鮮卑人，要懂得怎樣使用漢人，說：「漢民是汝奴，夫為汝耕，婦為汝織，輸汝粟帛，令汝溫飽，汝何為凌之？」對飽受鮮卑貴族欺負的漢人，他又換了一副腔調，說：「鮮卑是汝作客，得汝一斛粟，一匹絹，為汝擊賊，令汝安寧，汝何為疾之？」（《資治通鑑》卷一五七）高歡的這些方法，並不能促進民族關係的融洽，解決當時頗為尖銳的民族矛盾。
高歡的兒子高澄，在政治上有不同於高歡的看法。公元538年，高澄任吏部尚書後，進行過革新，廢除了以論資排輩為晉升標準的年勞之制，這是一種「不問士之賢愚，專以停解月日為斷，」（《資治通鑑》卷一四九）為庸才大開仕途之門的制度。高澄廢除了這一制度，開始選拔賢能，注重官吏的才學。「凡才名之士雖未薦擢，皆引致門下，與之游宴、議論、賦詩，士大夫以是稱之。」（《資治通鑑》卷一五八）高澄這樣做的目的，顯然是想依靠漢族勢力，為高氏集團代魏作準備。高澄也知道這樣會引起鮮卑親信的不滿，但他決意堅持下去。有一次，他故意在滿室鮮卑勛貴的注視下，給漢人崔暹讓位作揖，以示敬重，藉以抬高漢人世族的政治地位。他把崔暹和崔季舒視為心腹，委以重任。這就更加引起一些鮮卑貴族的不滿。高澄一死，崔季舒和崔暹就被強加罪名，鞭打受辱，發配邊鄙之地。
公元550年，高洋稱帝，正式取代東魏靜帝元善見，建立了北齊。但這時，鮮卑貴族與漢世族之間的矛盾，還是沒有緩和。
高洋時，一批漢族官吏，像楊愔（高歡之婿）、鄭子默、燕子獻等在朝廷中占據著重要地位。雖然不能說高洋對他們不器重，但高洋認為自己的政權是鮮卑人的政權，應該最大限度地保證這部分人的根本利益。儘管他也引用漢人，但是有所提防。漢世族杜弼為人直率，當著高洋的面部敢鄙視鮮卑人，說他們只會騎馬坐車。高洋心裡就很不痛快，認為這是衝著他來的，終於把杜弼殺了。他立漢人李夫人為後，李夫人是漢世族大地主趙郡李氏之女。立她為後，不能說僅僅是出於寵愛而沒有政治上的用意。他立李夫人所生的高殷為太子，後又嫌高殷軟弱，有漢家氣質，沒有鮮卑人橫刀立馬的英雄氣概。高洋要高殷殺人，高殷害怕，連砍幾刀，還沒有割下頭來。高洋氣得打顫，認為此兒無用，不堪為帝。但他臨死前，還是命尚書令楊愔、侍中燕子獻等漢族官吏輔佐高殷繼位。
高殷繼位，意味著具有漢家血統的人統治北齊，這使北齊鮮卑勛貴大為震動，他們不願意讓這樣的事情發生。高洋弟弟高演、高湛聯合朝廷鮮卑權勢人物，發動宮廷政變，殺了楊愔等人，廢了高殷，高演當了皇帝。這是爭奪皇位的鬥爭，但同時也是漢與鮮卑的矛盾。這一點，高歡妻子婁氏就說得很明白，她是堅決反對高殷為帝的，理由是：「豈可使我母子，受漢老嫗（指李夫人）斟酌！」（《北齊書·楊愔傳》）
北齊統治的晚期，漢世族在朝中地位更加低下。鮮卑貴族韓鳳常常當面罵漢人「狗奴，大不可奈，唯須殺卻。」（《北齊書·韓鳳傳》）高歡時，有人說治河役夫多溺死，要想法解決。鮮卑勛貴劉貴聽了說：「一錢漢（漢人的生命只值一文錢），隨他死。」漢世族高敖曹聽了十分憤怒，拔刀要殺劉貴。高歡只好勸阻，還沒有斥責高敖曹。而此時韓鳳辱罵漢人，卻再也沒有人出來表示憤怒了。
東魏、北齊漢世族與鮮卑貴族的矛盾，以及統治者一直奉行的民族歧視政策，就使東魏、北齊政治上蒙上了陰影，不能像西魏、北周那樣爭取各方面對自己政權的支持。
東魏、北齊政治的腐敗東魏、北齊的統治者也不敢打擊豪強勢力（包括鮮卑和漢族豪強），適當地限制他們的經濟擴張，而是採取聽之任之，甚至鼓勵縱容的態度。
東魏時，官吏貪污，盤剝人民的情況就很嚴重。豪強紛紛庇蔭人口，與政府爭奪勞動力，政府利益受到很大損失。所謂：「是時法網寬弛，百姓多離舊居，闕於徭賦。」（《隋書·食貨志》）高歡對此不敢進行制裁。漢世族杜弼不知其中緣故，一個勁地勸高歡採取措施。高歡對他說，「天下濁亂，習俗已久。今督將家屬多在關西，黑獺（宇文泰）常相招誘，人情去留未定。江東復有一吳兒老翁蕭衍者，專事衣冠禮樂，中原士大夫望之，以為正朔所在。我著急作法網，不相燒借，恐督將盡投黑獺，士子悉奔蕭衍，則人物流散，何以為國？」（《北齊書·杜弼傳》）高歡的顧慮有其客觀的原因，但他對這些人的縱容，不但不會使東魏、北齊強盛起來，反而會腐蝕吞沒這個政權。對這一點，高歡沒有認識到。
北齊後主高緯統治時，北齊政治腐敗昏暗到了極點。後主比起高歡、高澄這些前輩來說，無論智力、才能和個人品質都差多了。
齊後主生長深宮，沒有統治經驗。他寵信乳母陸令萱，陸令萱收養和士開、高阿那肱為養子，與他們結為一夥，權傾朝廷。他們「賣官鬻獄，聚斂無厭，每一賜與，動傾府藏..殺生予奪，唯意所欲。」（《資治通鑑》卷一七二），起初，陸令萱曾推薦漢世族祖珽執政於朝廷。祖珽執政後，政治情況有所好轉，史稱祖珽「頗收舉才望，內外稱美，珽復欲增損政務，沙汰人物，官號服章，並依故事；又欲黜諸閹豎及群小輩，為致治之方。」（《資治通鑑》卷一七一）但不久就因觸犯鮮卑勛貴的利益而被陷害。北齊後主時曇花一現的振興氣象很快化為烏有。直到北齊滅亡，這種腐敗政治才算結束。北齊河清三年（564），雖然宣布實行新的均田和賦役制度，但北齊朝廷對大土地兼併已束手無策。從《關東風俗傳》的描繪可以看得很明顯。「其時強弱相凌，恃勢侵奪，富有連畛亘陌，貧無立錐之地」，「肥饒之處，悉是豪家」，「編戶之民，不得一壟」。又說，「露田雖復不聽買賣，買賣亦無重責。貧戶因王課不濟，率多貨賣田業，至春困急，輕致藏走。」「河渚山澤，有司耕墾，肥饒之處，悉是豪勢，或借或請。編戶之人，不得一壟。」（《通典·食貨志·田志》）由此可見，北齊的均田制幾乎已名存實亡。這種狀況的出現，無疑加速了農民的破產，以致流離失所。這當然是北齊政府所不願意的，但又是他們無法解決的矛盾。人民只好用起義的形式來爭取生存的權利。從東魏初到北齊末，農民起義爆發的次數是較多的，地區也較廣，規模雖然沒有達到全國範圍，但也常常眾至萬人。農民起義對北齊的滅亡起了催化劑的作用。
東魏、北齊本來國力在當時鼎立三方中，並不居於劣勢。從地域上看，它所占據的地區，經過北魏長期經營，經濟基礎是比較厚實的。當時中原最富庶的農業地區大都在北齊境內，而且還兼有魚鹽之利。僅滄州一地，就有煮鹽地一千四百八十四處（見《魏書·食貨志》）。它的手工業、製造業，如冶鐵、制瓷也很發達。但北齊政府統治下的貪污公行，苛重的賦稅，很快摧毀了他的經濟實力。東魏、北齊的軍事力量是高歡起家的資本，但在後期也已腐敗衰弱，失去了在軍事上的優勢。北齊的滅亡是不可避免的了。
西魏、北周轉弱為強宇文泰操縱下的西魏，本是當時南北鼎立的三方中所轄之地最小、勢力也最弱的一個政權。然而，它最終卻由弱變強，滅了北齊。
在宇文泰控制西魏的初期，民窮兵弱，處境十分艱難。魏孝武帝西奔，隨從不過左右微臣。北魏朝廷得力之臣多為高歡所用。為了建立鞏因的統治集團，宇文泰不得不面對現實，一方面竭力爭取關西世族的支持，另方面則緩和階級矛盾，爭取國內形勢的好轉，走向繁榮和穩定。宇文泰苦心經營，實行了一系列政治、軍事、經濟上的措施。經過兩代人的努力，這才在夫西立足，並且越來越強大，到北周武帝時，北方的局勢就為之一變了。
在西魏初期宇文泰急欲革易內政的時候，一些有識之士紛紛獻策。其中有蘇綽提出來的六條措施：」一曰清心；二曰敦教化；三曰盡地利；四曰捆賢良；五曰恤獄訟；六曰均賦役。」這六條，宇文泰都「甚重之，常置諸坐右，又令百官習誦之」（《資治通鑑》卷一五八）。不會背誦六條的地方官，甚至有丟官的危險。
宇文泰在魏孝文帝之後，再次規定了均田制和賦役制度。為了保證均田制和賦役制的推行，西魏以及後來的北周朝廷是作了一些努力的。北周法律規定：「正長隱五戶及了以上，及地頃以上，皆死。」（《隋書·刑法志》）西魏對農業的恢復發展一直較為重視，他們認識到：「人生天地之間，以衣食為命。食不足則飢，衣不足則寒。饑寒切體，而欲使興行禮讓者，此猶逆坂走丸，勢不可得也，」（《周書·蘇綽傳》）因此，宇文泰令官吏勵行勸農，對那些能執行命令、奉公清廉的官吏大行獎賞。河北太守裴俠，「清慎奉公，為天下最」，宇文泰給他厚賞，並讓他進朝謁見時另立一旁，以示尊貴，朝野為之嘆服，稱之為「獨立君」。而對那些貪官污吏則嚴懲不殆，宇文泰內兄王超世貪污，就被他處以死刑。朝廷著力勸農及吏治的整頓，對均田制和賦役制的推行是有促進作用的。
但是儘管如此，均田的實際效果遠遠達不到規定的數量。根據新發現的敦煌石室資料中《鄭延天富等戶戶籍計帳殘卷》（斯坦因漢文書第613號）記載，殘卷所涉及的三十三戶中，只有六戶授田達到規定數字；而其餘各戶授田數量則遠遠達不到規定標準。這一文件，經中國學者考訂為西魏大統十三年（547）的戶籍或計帳。它的出土，說明了兩點：其一，證實西魏確實行過均田制。其二，證實西魏時期均田制下農民實際授受的土地，還達不到規定數目。然而從殘卷中卻可見儘管均田戶授田不足，但他們是要依照足額授田數目交納田租、戶調的。而且每年還要服二個月的力役。由此可見，農民的負擔還是比較沉重的。但由於西魏朝廷尚能大體上做到「不舍豪強而征貧弱，不縱奸巧而困愚拙」，在賦役上力求均平，規定從守令到正長，都要斟酌得當，以免激化階級矛盾。所以關隴地區土地兼併要比北齊統治區域速度慢些，程度也小些，均田農民多多少少還能分到一些土地，從事生產。所以西魏北周局勢能夠平穩下來，使實力逐漸超過北齊。
宇文泰在西魏的改革宇文泰在軍事方面，進行了重大的改革，創立了府兵制。府兵制具體的建置年代，說法不一。有認為建於大統三年（537），也有說建於大統八年或大統十六年（542—550），它在中國歷史上先後維繫了二百多年，直到唐中葉玄宗天寶年間才趨於破壞。這可見府兵制的創立，意義是深遠重大的。初創時的府兵制，是仿效鮮卑拓跋早期部落制的一種兵制。早期部落制時期，拓跋氏部落聯盟的每一個成年人都是戰鬥員，一部落的成年人都統一在部落酋長的帥領下。宇文泰初創建時的府兵制，就是摹仿這種制度的。它以八拄國統領全部軍隊，一個柱國就相當於一個部落酋長，「所統軍人亦改從其姓」（《周書·文帝紀下》）。改從其姓，就是人為的使他們成為一個部落，一個血統。
早期的府兵與農民是分離的。府兵是一個特殊的集團，不屬於郡縣管轄，即所謂「自相督率，不編戶貫」，「十五日上，則門欄陛戟，警晝巡夜。十五日下，則教旗習戰，無他賦役。每兵唯辦弓刀一具，月簡閱之。甲槊戈弩，並資官給。」（《北史》卷六十）。
早期府兵制的優點在於：一、一個軍事單位有如一個部落，他們的關係有如同姓兄弟，內部團結好、組織好，因之戰鬥力是強的。所謂「撫養訓導，有如子弟，故能以寡克眾」（《玉海》卷一三八引《鄴侯家傳》）。二、士兵的身分、社會地位提高了部落成員都是自由人。南北朝時期，兵的身分地位是普遍降落了，無論被稱作士家、兵家、兵戶、營戶、府戶等等，他們的身分都是依附民。拓跋氏留在北邊六鎮的士兵身分，就明顯地經過這種變化。北魏末的魏蘭根曾說：「緣邊諸鎮，控攝長遠。昔時初置，地廣人稀。或征中原強宗子弟，或國之肺腑，寄以爪牙。中年以來，有司乖實，號曰府戶，役同廝養。官婚班齒，致失清流。而本宗舊類，各各榮顯。顧瞻彼此，理當憤怨。」因此他建議：「宜改鎮立州，分置郡縣。凡是府戶，悉免為民，入仕次序，一準其舊。」（《魏書·魏蘭根傳》）役同廝養和悉免為民，說明他們身分的低下。他們心中不滿，終於爆發了六鎮起義。府兵制摹仿部落制，使軍中上下成為同姓一家，「撫養訓導，有如子弟」，兵士身分地位大大提高，從廝養成為子弟。三、府兵的生活待遇提高了，他們當兵以外「無他賦役」；訓練有素了，「十五日下，則教旗習戰」。
西魏的府兵，最初可能以鮮卑人為主，但西魏鮮卑人不多，六鎮起義後的鮮卑人大多留在東魏。
宇文泰起家靠的是以武川鎮兵戶為骨幹組成的軍事集團。起初，它的人數不過數千人，後來逐漸有所發展。孝武帝入關前，宇文泰又創立了十二軍，「簡諸將以將之」，趙貴、李弼、獨孤信等人就是各軍將領。這時，十二軍仍帶有濃厚的部落兵制的色彩。大統九年（543），西魏軍已有十萬人左右。但邙山一戰，西魏軍傷亡近六萬人。經此慘敗，加上關隴地區鮮卑人兵源本來就有限，宇文泰不得不開始用漢人充兵，於是「廣募關隴豪右，以增軍旅。」（《周書·文帝紀下》）至此，漢、鮮卑共同組成軍事力量，以備防守征討之事。府兵制的這一演變，使鮮卑騎兵和漢人鄉兵結合在一起，也使鮮卑將領和漢族大姓結合在一起。舊六鎮軍人入關者和當地強宗大族結合組成關隴統治集團。漢人的加入，擴大了府兵制的兵源，改變了府兵主要是鮮卑兵的成分。
府兵制也由原來脫離農業生產的兵農分離制，逐漸走向兵農合一化。但兵農結合的最後完成，是隋唐時才實現的。西魏北周時，只有一點萌芽。由於豪族所領鄉兵，實際上也就是農民，他們與早期部落軍事組織不同，往往與農業生產結合較密切，但這時的府兵制還沒有與均田制結合起來，兵民還是分別治理的。
府兵制的創立，是西魏北周歷史上一個轉折點，它對增強西魏北周軍隊的戰鬥能力，對強化朝廷權力，起了不可忽略的重要作用。如前所述，由於一個軍事單位有如一個部落，使兵士之間如同兄弟相處，利於團結，戰鬥力也就因此而增強。西魏北周的軍事力量日益強大起來，逐漸超過東魏。
在政治上，宇文泰也進行了一些改革。他深知，要在關西立足，與東魏、南梁爭一日之長，就必須培植起自己的支持力量，而且這個力量必須包括漢族。但漢族與鮮卑貴族之間存在一定的民族界限。宇文泰不願像孝文帝那樣，全盤接受漢族文化的影響，積極漢化，他把魏末六鎮起義看作是鮮卑人對漢化的反抗。但是他也看到，不漢化也是沒有出路的。他採取的辦法是：軍事，鮮卑化；政治，漢化。公元554年，宇文泰宣布孝文帝時改姓元的鮮卑人一律改姓拓跋，然後又將漢人改姓鮮卑姓。如趙貴賜姓乙弗氏，蘇綽弟蘇樁賜姓賀蘭氏，楊忠賜姓普六茹氏。府兵制中的漢族士兵，也一併跟其漢將改姓。宇文泰想用這種表面上的鮮卑化來平衡西魏政權日益漢化的現實。
宇文泰不僅在軍事上依靠漢人，而且在政治上也積極吸引他們參與政權。府兵高級將領中，漢人占了四分之一。幫助他處理政事的主要文官如蘇綽等也是漢人。宇文泰確信漢人制度有值得仿效之處。他令蘇綽、盧辯依周禮改定官制。當然，周禮已年代久遠。但正因年代久遠，他才可以在周禮的旗號下作適合於自己意願的變動。他所行官制，有許多已是秦漢制度。他打起周禮的旗號，也還有深一層的意義，這樣就是想因此而使自己的政權帶有幾分古老華夏文化的色彩。改革後的官制，加強了朝廷集權，這對朝廷權力的上升是有好處的。在選拔官吏上，西魏「懲魏齊之失，罷門資之制」，因之「其所察舉，頗加精慎」（《通典》卷十四《選舉典》）。這種唯才是舉的方針，對於西魏整個官制的更新，無疑是重要的環節。這比起北齊的佞幸賣官要好得多。由於選官制度的嚴格，西魏吏治是較為清明的。
勵精圖治的宇文泰很想給鄰近的齊國一點顏色看看。北齊當時雖然弱點已經暴露，但仍處於強盛時期。幾次討伐，西魏都無功而還。而南方的梁朝這時卻陷入內亂之中。宇文泰認準時機，對衰敗中的梁朝發動了一系列軍事行動，比北齊占到了更多的土地。
公元550年，乘梁朝內亂，宇文泰派大將楊忠包圍了梁的安陸，安陸附近諸城的梁守將，也紛紛投降西魏。從此，「漢東之地盡入於魏」（《資治通鑑》卷一六三）。同年二月，楊忠乘勝到達石城，準備進攻江陵。湘東王蕭繹連忙派使臣同楊忠談判，締結了出賣國土，稱臣於西魏的盟約，規定「魏以石城為封，梁以安陸為界，諸同附庸，並送質子」。蕭繹之所以如此慷慨，是想借用西魏力量，滅掉與他爭奪皇位的哥哥蕭綸。西魏樂得從中漁利。不久，西魏果然如約殺了蕭綸。到了公元553年，蕭繹已經稱帝（梁元帝）。這時，他的八弟蕭紀也已在蜀稱帝，率水軍東下，以討侯景為名，實際上是衝著蕭繹而來。蕭繹再次求救於西魏。宇文泰高興地對群臣說：「取蜀制梁，在茲一舉。」（《資治通鑑》卷一六五）他採納了大將軍尉遲迥的建議，派他率甲士一萬二千人，馬萬匹，從散關兼行襲蜀，西魏輕易地於當年就拿下了蜀。至此，宇文泰的胃口更大了。公元554年十一月，西魏軍攻破江陵，引狼入室的蕭繹被殺。西魏獲得梁朝數萬人口，驅入長安，分賞三軍作奴婢。對梁朝的侵犯，使宇文泰在軍事上獲得了巨大的成功，他的統治地位更加鞏固了。
公元556年，宇文泰病死，時年五十二歲。《周書·文帝紀》說他「知人善任使，從諫如流，崇尚儒術，明達政事..能駕馭英豪..性好樸素，不尚虛飾」。雖有過譽之嫌，但基本上勾畫出了他的政治品質。宇文泰對西魏和以後北周的強大有突出貢獻，他制定的緩和階級矛盾的均田、賦役制和強化中央政權，提高軍隊戰鬥力的府兵制，以及注意平衡調節漢和鮮卑兩族矛盾的政策都是值得肯定的。這些政策的實行，為北周武帝時期的強盛打下了堅實基礎。
周武帝和北周的強大宇文泰死後，諸子年幼，不能擔當大任，政權落在他的侄子宇文護手中。宇文護見宇文氏家族勢力已經強大到可以代魏的地步，就迫使西魏恭帝拓跋廓封宇文泰之子宇文覺為周公。公元557年，宇文覺登天子位，廢西魏，建立了周朝，史稱北周。
同年，宇文護先殺宇文泰的舊臣趙貴、獨孤信以及對他獨攬北周大權表示不滿的人。宇文覺對宇文護專權也越來越反感，便與一些大臣親信密謀，想除掉宇文護。宇文護察覺後，先發制人，殺宇文覺，另立宇文泰長子宇文毓為天王。公元559年，宇文毓改稱皇帝，是為北周明帝。公元560年，宇文護又殺了周明帝，改立宇文泰另一個兒子宇文邕為帝，這就是歷史上有名的北周武帝。
周武帝不同於被殺的兩個兄弟，他是一個有雄才大略的傑出人物。宇文泰對他一直很器重，曾對人說，「成吾志者，必此兒也。」（《周書·武帝紀上》）周武帝即位之初，不露聲色，表面上聽憑宇文護擺布，而暗中卻積極積蓄實力，終於在公元572年，殺宇文護，奪回政權。他在他父親勵精圖治的基礎上，進一步實行了多方面的改革。首先值得提出的是釋放奴婢。西魏、北周還保留著濃厚的奴隸制殘餘。宇文泰滅南朝蕭繹時，將江陵男女數萬口沒為奴婢。周武帝即位後，於公元565年下詔：「江陵人年六十五以上為官奴婢者，已令放免。其公私奴婢，有年至七十以外者，所在官司贖為庶人。」公元572年再次下詔，「江陵所獲俘虜充官口者，悉免為民」（《周書·武帝紀上》）。公元577年滅齊後，即下詔：「自偽武平三年（572）以來，河南諸州之民為齊破掠為奴婢者，不問官私，並宜放免。其住在淮南者，亦即聽還；願住淮北者，可隨便安置。」（《周書·武帝紀下》）同年不久又下詔：「自永熙三年（534）七月以來去年十月以前，東土之民被抄略在化內為奴婢者，及平江陵之後良人沒為奴婢者，並宜放免，所在附籍，一同民伍。若舊主人猶須共居，聽留為部曲及客女。」通過這兩個詔書，北齊公元572年以來抄略的奴隸、北周自公元534年平江陵自由民被沒作的奴隸和北周在576年十月以前抄略北齊民沒為奴隸的，都放免了。只有公元576年十月和齊作戰新被俘掠的奴隸未被放免。周武帝這一舉動，對於一個鮮卑皇帝來說，是頗為不易的。以戰俘為奴是鮮卑長期沿襲的舊例。周武帝釋放奴婢，是對祖宗以來舊習慣的改變。這一改變，把公私奴隸解放為良人，加強了皇帝的集權力量，削弱了豪強私家勢力。同時，也推動了鮮卑族奴隸制殘餘向封建化的轉變。
周武帝的第二項值得提到的措施，是他開展的滅佛運動。佛教在南北朝時期，達到全盛階段。大量人口遁入佛門，朝廷失去勞動人手和士兵來源。因此，周武帝決心滅佛，「求兵於僧眾之間，取地於塔廟之下」（《廣弘明集》卷二十四，周釋曇積《諫周太祖沙汰僧表》，「太祖」當作「高祖」）。周武帝滅佛是經過長期的準備的。他先允許佛教徒申述教義，讓佛、道二教自由爭辯。公元574年，他召集百官，宣布儒、佛、道三教，以儒為先，道次之，佛教最末。後來才正式下詔滅除佛教，「斷佛道二教，經像悉毀，罷沙門、道士，並令還民」（《周書·武帝紀上》），將寺院財產分給臣下，寺觀塔廟賜給王公。滅齊後，周武帝又下令禁齊境內佛教，「現成寺廟，出四十千，並賜王公，充為第宅。五眾釋門，減三百萬，皆復軍民，還歸編戶。融括佛像，焚燒經教，三寶福財，簿錄入官，登即賞賜，分散蕩盡」（《廣弘明集》卷十《敘釋慧遠抗周武帝廢教事》）。至此，北方佛教幾乎湮滅無存。
滅佛的結果，可用周武帝自己的話來概括：「自廢以來，民役稍稀，租調年增，兵師日盛，東平齊國，西伐妖戎，國安民樂，豈非有益？」（《廣弘明集》卷十《敘任道林辯周武帝除佛法詔》）
周武帝對世族和豪族的打擊，也很果斷。世族大家占有大量的土地和人口，是南北朝時期普遍的現象，也是使歷朝統治者大傷腦筋的一個嚴重問題。統治者和他們在爭奪土地和勞動力上有矛盾，所以歷代統治者也不斷地想打擊他們。但打擊的程度往往有限，總是縮手縮腳。周武帝規定得很嚴厲，凡「正長隱五戶及十丁以上，隱地三頃以上者，至死」（《周書·武帝紀上》）。這一法令可以說是從北魏孝文帝創置三長以來，對大地主蔭護土地人口最嚴厲的一次法令。
周武帝是主張集權的。他在一次與他的弟弟齊王憲的侍讀斐文舉的談話中闡述了他對強化君權、打擊地方割據勢力的看法。他說，「近代以來，又有一弊，暫經隸屬，便即禮若君臣，此乃亂世之權宜，非經國之治術。詩云：『夙夜匪懈，以事一人』。一人者，止據天子爾。雖陪侍齊公，不得即同君主。」（《周書·齊王憲傳》）他認為東漢末以來的封建依附關係和人口的分割極大地削弱了王權，是造成社會長期混亂不治的原因。他主張積極強化君權。而君權的強大，對於全國統一局面的出現是一個重要的先決條件。在宇文泰改革府兵制的基礎上，周武帝實行了加強軍隊和君主的關係的措施。建德二年（573）「改軍士為侍官，募百姓充之，除其縣籍。是後，夏人半為兵矣」（《隋書·食貨志》）。侍官，天子之近臣。改軍士為侍官，用以加強軍士和皇帝的親近關係，用以改變過去府兵專屬於某一軍隊統帥的傳統，使其直接隸屬於君主。這樣一來，軍隊分權的傾向有所改變，皇帝對全國軍事勁旅的掌握更為緊密。
周武帝一生戎馬倥傯，能與兵士同甘共苦。他「銳情教習，至於校兵閱武，步行山谷，履步勤苦，皆人所不堪。..每宴會將士，必自執杯勸酒或手付賜物。至於征戰之處，躬在行陣，」故「能得士卒死力」（《周書·武帝紀下》）。
在宇文泰、周武帝兩代人的治理下，北周階級矛盾較為緩和，朝廷統治較為鞏固，國力也日益強大。在這些前提下，具有雄才大略的周武帝開始把目光轉向鄰國，轉向整個鼎峙中的南北雙方，欲以完成他夢寐以求的統一大業。
此時，南方已從梁末大亂中復甦。陳朝儘管轄地最小，但國內形勢還能維持小康局面。相反，與北周對峙的北齊卻日益走下坡路，正處於「闔境嗷然，不勝其弊」的狀態中。因此，周武帝決定與陳朝通好，取得陳的支持，首先滅齊。為麻痹北齊君臣，他聽從柱國於翼的建議，暗中蓄銳養精，表面上仍製造假象與齊保持友好關係。
建德四年（575），北周武帝下詔大舉伐齊。他親率六萬大軍，直指河陰（今河南洛陽東北），其餘幾路進展也很順利。但圍攻中■城（河南孟律東）時，由於城防嚴密，二十多天都無法攻下。周武帝又轉攻金塘，也沒有攻下。九月，北齊援軍趕到，正好周武帝患了重病，只好全軍撤回。
第二年，北周武帝又準備伐齊。他對臣下說，我去年伐齊，因病不得克敵，但卻看到了齊軍的無能。況且，齊朝廷昏亂，老百姓朝不保夕，生活很苦，這是天給我滅齊的機會。要猶豫不決，就後悔莫及了。他下令，軍中有不願伐齊者，以軍法裁處。十月，北周三路大軍由周武帝率領，到達晉州，駐紮在汾曲。趙王招率步騎一萬人攻打汾州諸城，柱國宇文盛守汾水關，內史王誼攻平陽城。不久，齊後主高緯從晉陽率軍奔救晉州，但還未到達，周武帝先從汾曲趕到晉州城下督戰，一舉攻下了晉州城，俘虜齊軍八千人。十一月，齊後主率軍到達平陽（今山西霍縣以南），將平陽緊緊包圍，晝夜攻打，城牆被毀，僅存數仞。城中周軍衝出，兩軍短兵相接，齊兵稍退。十二月，周武帝率八萬人解平陽之圍。以後，又經過幾次激戰，於公元577年，滅了北齊。
周武帝善於指揮，意志很頑強，在滅齊戰鬥中，幾乎每次都親臨陣地指揮。周軍紀律也嚴明。周武帝曾號令全軍，進軍時不得踐踏莊稼，違者斬。這對於北周滅齊，是很重要的原因。
北周滅齊，結束了北方近半個世紀的分裂局面，北方又開始走向統一。
北方的統一，為以後隋統一全國奠定了基礎。
滅齊後，北周國力達到了立國以來的鼎盛時期。從宇文泰苦心經營關西，到北周武帝滅齊，北周一直處於政治較為清明，君臣勵精圖治的形勢下。周武帝死後，情況驟然發生了變化。
突厥的興起正當東魏、北齊與西魏、北周對峙時，北方的突厥民族逐漸興起並趨於強大，這是代替柔然族的新興民族，對於當時東西對峙的北方兩國都有影響，對於此後隋唐時期的歷史也有影響。
突厥人原是隸屬於柔然人的。五世紀末，柔然逐漸衰落。突厥人大概就在這時開始慢慢地擺脫柔然的束縛，用牲畜和手工業產品（主要是鐵製品）與西域各國進行貿易，並開始「至塞上市增絮，願通中國」。公元545年，西魏宇文泰派酒泉胡安諾槃陁出使突厥，突厥對此很高興，皆相慶曰：「今大國使至，我國將興也。」（《周書·突厥傳》，下同）公元546年，突厥也開始派使者到中原向西魏贈送禮物。就在這期間，突厥打了一次大勝仗，俘虜了五萬多落高車人。經過這次大捷，突厥開始走向強盛。突厥向柔然求婚，柔然主阿那璃很生氣，說：「爾是我煅奴，何敢發是言也，」突厥主也大怒，殺了柔然的使者，正式與之絕交。突厥主轉而向西魏宇文泰求婚。沒想到，宇文泰倒同意了。公元551年，西魏把長樂公主嫁給了突厥主土門。公元552年，突厥主土門發兵襲擊柔然，大敗柔然於懷亡之北。「土門遂自號伊利可汗，猶古之單于也。號妻子為可賀敦，猶古之閼氏也。」土門死，他的兒子科羅繼位，號稱乙息記可汗。科羅死，他的弟弟俟斤即位，是為木桿可汗。從阿史那到科羅，突厥與中原的關係還是友好的，但到了木桿可汗統治時，情況就發生了變化。
木桿可汗是個很有雄心的人，他「勇而多知，務於徵伐」。這時突厥國力也日趨強盛，為木桿可汗提供了施展宏圖的物質基礎。他率兵擊鄧叔子（柔然主），破之。叔子以其餘燼奔西魏。他又西破嚈噠，東走契丹，北並契骨，威服塞外諸國。一系列成功的征伐，使突厥的領土大大擴展。「其他東自遼海以西，至西海，萬里；南自沙漠以北，至北海，五六千里；皆屬焉。」木桿可汗死後，其弟他缽可汗立。木桿可汗和他缽可汗都有「凌轢中夏之志」。
西魏與突厥通使，起初是有扶植突厥以治柔然想法的。柔然敗亡後，西魏與突厥往來更為密切。西魏對突厥「歲給繒絮、錦綵十萬段。對突厥在京師者，又待以優禮，衣錦食肉，常以千數」。北齊也爭相結好於突厥，「懼其寇掠，亦傾府藏以給之」。他缽恃其強盛，非常傲慢。有一次，竟對他身邊的人說：「但使我在南兩個兒子（北齊、北周）孝順，何優無物邪！」當時「周人東慮，恐齊好之深；齊氏西虞，懼周交厚」。突厥摸透了西魏、北齊的心理，趁機從中周旋。
突厥本來不尚佛教，北齊有一個叫惠琳的僧人，被突厥俘虜。惠琳向他缽宣傳佛教教義，並告訴他說，齊國富強，就是因為有佛法。他缽大感興趣，也在突厥統治的地方建起寺廟，並派使節到北齊，尋求《淨名》、《涅槃》、《華嚴》等經和《十誦律》。他缽「躬自齋戒，塔行道，恨不生內地」。建德二年（574），他缽開始與齊通好，派使獻馬。與北周的交往則越來越少了。
北齊被北周滅後，齊定州刺史范陽王高紹義投奔他缽。他缽便擁立高紹義為齊帝，聲稱要為齊報仇。
公元578年四月，他缽率突厥軍攻打幽州。北周柱國劉雄率兵拒戰，兵敗身死。北周武帝非常氣憤，親自率領北周主力，準備北伐，但不等出發，他就病死了。這一年冬天，他缽又包圍了北周的酒泉，大掠而去。北周對它無可奈何。第二年，他缽又要求和親。北周同意把趙王招的女兒千金公主嫁給他缽，同時提出要交回高紹義。他缽不同意。北周屢次派人前往交涉，他缽才同意送交高紹義。
隋文帝初年，突厥阿波可汗與沙缽略可汗不和。阿波漸強，電茲、鐵勒、伊吾及西域諸國都接受他的號令，因而從突厥分裂出來，號西突厥。隋文帝派上大將軍元契使於阿波，進行安撫。對沙缽略，隋文帝也答應給他軍事上的援助，阻止阿波可汗對他的侵襲。隋開皇五年（585），沙缽略上表稱：「天無二日，土無二玉。大隋皇帝，真皇帝也。豈敢阻兵恃險，偷竊名號？今感慕淳風，歸心有道，屈膝稽顙，永為蕃附。」並派子庫合真入朝。文帝賜詔書：「沙缽略，往雖與和，猶是二國。今作君臣，便成一體。」
（《資治通鑑》卷一七六）第二年正月，隋頒歷於突厥。按照傳統，接受頒歷等於接受正朔，意味著臣服的意思，突厥在制度上正式承認為隋的藩屬。
突厥的社會習俗，「被發左袵，穹廬氈帳，隨逐水草遷徙，以畜牧射獵為事，食肉飲酪，身衣裘褐」，是典型的遊牧民族。突厥很崇尚武力，崇尚氣力，「賤老貴壯」。
大約到木桿可汗時，突厥已有了「官」，「大官有葉護，次特勒，次俟利發，次吐毛髮，及余小官，凡二十八等，皆世為之。」「官」實行的是世襲制，大約都是些大大小小的氏族貴族長。突厥社會中也有刑法。「反叛、殺人、及奸人之婦、盜馬絆者，皆死；淫者，割勢而腰斬之。奸人女者，重責財物，即以其女妻之。斗傷人者，隨輕重輸物，傷目者償以女，無女則輸婦財。折支體者輸馬；盜馬及雜物者，各十餘倍征之。」從這些刑法看，也體現了對私有財產的保護。但突厥這時還「無文字，其徵發兵馬及諸稅雜畜，刻木為數，並一金鏃箭，蠟封印之以為信」。
以上所敘為突厥早期歷史，史料皆見《北史·突厥傳》。木桿可汗是六世紀中葉的人物。從史料中可以看到：到六世紀中葉，突厥族還沒有顯著發展起來的奴隸制，記載中所說的官，大約還只是些大小氏族貴族首長，他們已是世襲的。所謂刑法，也還只是些氏族部落的習慣。他們已經有了私有財產，習慣法也是保護私有財產的。從這些情況看來，六世紀中葉的突厥，大約還在氏族社會父系家長制階段，或正跨進階級社會的門檻。
第五節隋代周，滅陳，統一南北
北周的衰落和隋之代周
公元578年，一代英主北周武帝病故，兒子宇文贇繼位，是為宣帝。北周武帝死時才三十六歲，正當年富力強，施展宏圖之年。他的去世對於北周正在進行中的統一事業無疑是一個重大打擊。
周宣帝與其父幾乎毫無共同之處。他性好奢侈，胸無大志，卻極有陰謀。周武帝死時，他毫無悲愴之狀，反而撫摸著自己身上被父親生前教訓時留下的傷痕，氣憤地說：「死晚矣！」（《資治通鑑》卷一七三）
周武帝生前，對太子的品質是極了解的。為此，他採取了一系列嚴厲措施，想促使之改邪歸正。太子喜歡飲酒，常喝得酩酊大醉。周武帝規定不許把酒送進東宮，甚至把跟隨他幹壞事的太子宮尹鄭譯等人給撤了。但這一切努力都毫無效果，太子表面上「矯情修飾」，暗地裡一如既往。為太子之事，周武帝傷透了腦筋，但是其他諸子不是太小，便是與太子一樣不爭氣。他又不願意讓頗有才幹的弟弟宇文憲繼承皇位。對太子的昏淫、無能，以及北周未來的命運，連周武帝的心腹之臣也看得一清二楚。有一次，周武帝和群臣開宴會，內史中大夫王軌假借酒後失態，捋著周武帝的鬍鬚說：「可愛的好老公，但恨後嗣弱耳。」（《周書·王軌傳》）
周武帝最終還是把皇位傳給了這個不肖之子，北周衰亡的悲劇也從此開始。
周武帝臨終時，曾火速召回宇文孝伯，授以司衛上大夫，總宿衛兵之職。宣帝即位後不久，企圖殺掉威望頗高的宇文憲，就請宇文孝伯助力，孝伯堅決拒絕，說：「先帝遺詔，不許濫誅骨肉。齊王，陛下之叔父，功高德茂，社稷重臣，陛下若無故害之，則臣為不忠之臣，陛下為不孝之子矣。」（《資治通鑑》卷一七三）從此，宣帝開始對孝伯不滿，另與於智、鄭譯等人密謀，殺了宇文憲。第二年，又殺了王軌、宇文孝伯。一幫群小都留在宣帝身邊，受到重用。宣帝整天縱情酒色，不問政事，群臣請事，都由宦官代奏。有一個叫楊文祐的宿衛下士諷刺說：「朝亦醉，暮亦醉，日日恆常醉，政事日無次（無秩序）。」（《隋書·刑法志》）
周宣帝害怕自己窮奢極欲，為天下所不容，就制定嚴刑峻法，用濫施淫威，懾服群下。一面密令左右暗中伺察群臣言行，稍有過失，就加誅殺，弄得人人自危。但是還是有直臣京兆郡丞樂運冒死進諫，數了皇帝八條過失：（一）事多獨斷，不令宰輔參政。（二）采女實宮，儀同以上諸女，不許擅嫁。（三）至尊入宮，數日不出，所有奏聞，統歸閹人出納。（四）下詔寬刑，未及半年，更嚴前制。（五）高祖斵雕為朴，崩未逾年，遽違遺訓，妄窮奢麗。（六）勞役下民，供奉俳優角觗。（七）上書字誤，輒令治罪，杜絕言路。（八）玄象垂誡，熒惑屢現，未能咨諏善道，修布德政。周宣帝聽了勃然大怒，將運入獄，欲加死罪。群臣都懼怕，不敢營救。獨內史中大夫元岩嘆道：「臧洪同死，人且稱願：（臧洪事見《三國志》）況同時遇著比干，岩情願與他同斃。」遂入諫：「樂不惜一死，實為了沽名，陛下不如好言遣他回去，藉此顯示聖上的寬宏大度！」周宣帝這才把樂運放了。
周宣帝知道自己不得人心，同時覺得當皇帝總要操心政治，於是即位一年，就將皇位傳給了七歲的兒子字文闡，才二十多歲索性做起太上皇來了。從此，周宣帝更加沉湎於酒色，先後立了五個皇后。命營造洛陽宮，盡選民間美女，充入宮中。經常外出巡幸，晨出夜還，侍臣皆不堪奔命。因為他恣情享樂無度，不久就得病死了。周宣帝在位只越一年，禪位後又越一年，總算合成三年，死時才二十二歲。
周宣帝的兒子，八歲的周靜帝，年幼無知，根本不能處理攻事。嗣後，北周的大權就落到了宣帝皇后楊氏之父楊堅的手裡。楊堅趁北周主幼臣愚，奪取了北周政權，建立了隋朝，這一年是公元581年。
楊堅是弘農郡華陰人，漢族。父親楊忠是北周的開國功臣，因功高被封為隋國公。楊堅繼承了父親的爵位，年紀很輕時就顯示出過人的才識。宇文泰見到他，曾嘆道：「此兒風骨，不似代間人！」（《隋書·高祖紀上》）周武帝對楊堅也很重用，武帝弟弟宇文憲一再勸說武帝儘早除掉楊堅，以免後患，武帝都拒絕了。楊堅知道自己易被猜疑，就故意表現出一付胸無大志的樣子。
周宣帝死時，鄭譯、劉昉等人因楊堅為皇后之父，便假造遺詔引楊堅輔政，楊堅一方面將北周諸王騙到京師，予以制服，並以武力平息了北周故臣王謙、尉遲迥的武裝反抗。另一方面，他採取了一系列措施，改革周宣帝即位以來的弊政，史稱其時「大崇惠政，法令清簡，躬履節儉，天下悅之」（《隋書·高祖紀上》）。這樣，北方的政治局勢就穩定下來，開始出現強盛的形勢。
陳的衰腐與此同時，南朝卻處於日暮途窮之中，自梁末侯景之亂後，始終沒有恢復元氣。陳朝因循守舊，各種矛盾趨於激化，終於成了楊堅的俎上食。
陳霸先建立陳朝後，梁朝的殘餘勢力及在梁末大亂中趁機擁兵自重、割據一方的地方豪強，不斷起來反抗。陳霸先幾乎沒有一刻安寧。兩年後，他死去時，陳的局勢還沒有完全穩定下來。
陳文帝繼位後，陳的號令仍不出建康四里之處。但文帝還是一個比較有作為的皇帝。他在軍事上平定了盤踞湘、郢的王琳，解除了陳的一個大隱患。王琳本是梁元帝任命的湘州刺史，江陵陷落後，他成為長江中游一帶蕭梁殘餘勢力的盟主，並與北齊相勾結。他立梁元帝年僅七歲的孫子蕭莊為帝，準備與北齊一同東下進攻建康。玉琳敗後，陳收復了江、郢二州，消除了後方隱患。
陳文帝在經濟上也較為注意發展農業生產，還實行過土斷，他統治時間不過七年，但在陳朝歷史上，還算是一個粗安的年代。
公元569年，陳文帝死，宣帝即位。此時北齊已經走向衰落。陳宣帝很想趁此機會北伐。太建五年（573），他發兵十萬北伐。一路乘勝前進，攻下了「襟帶淮汝，控引河洛」的軍事要地壽陽，又活捉了逃到北齊去的王琳。但宜帝只想劃淮自守，苟安江南，故不願乘勝進攻。
後來，北周準備滅齊，約陳出兵協助，平分天下，陳宣帝立即贊同。公元577年，北周乘陳牽制北齊時，自己出兵滅了齊。陳宣帝很氣憤，於是派大將吳明徹再次北伐，想奪取徐、兗。
公元578年二月，吳明徹包圍了彭城，環列舟艦於城下，日夜進攻，北周王軌引輕兵南據清水（泗水別名，位於山東省東部）入淮之口，用鐵鎖連接數百個車輪，沉於清水之中，切斷了陳軍的後路。援救彭城的北周各路大軍都到了彭城。陳軍攻城無望，水路又被斷絕。吳明徹採取了決堰方法，想趁水漲順水南下。誰知到清口時，水勢漸漸小了，舟艦被車輪擋住，無法通過。王軌引兵把吳明徹包圍起來，陳兵大敗，吳明徹被俘，陳軍將士三萬，連同器械輜重都被周軍俘獲，只逃回了數千騎兵。第二年冬，周軍乘勝反攻，盡占江北、淮南之地，自是江北之地盡沒於周。陳軍這次慘敗，給了南朝一個很大打擊。胡三省也稱：「彭城喪師，陳人通國上下搖心。」
宣帝時，陳政治上是昏暗的。其時「爟烽未息，役賦兼勞」，百姓很苦，所謂「貧居陋巷，彘食牛馬」。史書對宣帝的評價是「德不逮文（文帝），智不及武（武帝）」（《南史·陳本紀下》）。但宣帝總算還有一點進取之心，到他兒子陳叔寶繼位時，陳朝政治就徹底腐敗了。
陳後主叔寶統治時，賦役苛重。官吏的職責就是「刻削百姓為事」，弄得人民「資產俱竭」，無以自保，而且還要「身充昔役，至死不歸」（《文館詞林》卷六六四引隋文帝《安邊詔》）。
人民的生活如此痛苦，陳後主卻日益昏淫。他在光昭殿前築起臨春、結綺、望仙三個樓閣，各高數十丈，連延數十間，飾以金玉、珠翠，內設室床、寶帳，史稱其中「服玩瑰麗，近古所未用，每微風暫至，香聞數里，其下積石為山，引水為池，雜植奇花異卉」（《資治通鑑》卷一七六）。
陳後主寵愛貴妃張麗華及孔貴嬪等人，令她們住在三閣之中。宰輔江總與都官尚書孔范、散騎常侍王■及文士十餘人，與陳後主游宴於後庭，稱為「狎客」。他們之間互為唱和，選出其中一些最為艷麗的詩詞，令宮女歌唱。陳政治昏暗已到了極點，「宦官近習，內外連結，援引宗戚，縱橫不法，賣官鬻獄，貨賂公行；賞罰之命，不出於外」（《資治通鑑》卷一七六）。官吏勵行搜括，每歲剝削所入，超過以往數十倍以上。
與此同時，北方的隋朝正處於蓬蓬勃勃的上升時期。隋文帝楊堅即位後，在政治、經濟、軍事上都有革新之舉，隋滅陳，已是勢之必然了。
隋滅陳，統一南北隋文帝有滅陳之意。隋開皇七年（587），問高熲取陳之策，高熲出了一條計謀：「江北地寒，田收差晚；江南水田早熟。量彼收穫之際，微徵士馬，聲言掩襲，彼必屯兵守御，是得廢其農時。彼既聚兵，我便解甲。再三若此，彼以為常；後更集兵，彼必不信。猶豫之頃，我乃濟師；登陸而戰，兵氣益倍。又，江南土薄，舍多茅竹，所有儲積皆非地窖。若密遣行人因風縱火，待彼修立，復更燒之，不出數年，自可財力俱盡。」（《資治通鑑》卷一七六）隋文帝認為他的話很對，就按此行事。果然，陳朝中計，更加困窘。隋文帝命大作戰船，準備進攻陳。楊素在永安（今四川巴東）造的戰船，稱為「五牙」。船上起樓五層，高百餘尺，左右前後設置六個拍竿（用以拍敵船），拍竿高五十尺。戰船可容納八百人。
隋磨刀霍霍，陳還是一派歌舞昇平。陳後主除一味昏淫奢侈外，此時又迷信起佛來。他整天疑神疑鬼，忽而自賣佛寺為奴，忽而又在建康造大皇寺，起七級浮圖，耗費大量人力物力。一個叫章華的看到陳朝危在旦夕，上書勸陳後主說，「今疆場日蹙，隋軍壓境，陛下如不改弦易張，臣見麋鹿復游於姑蘇矣！」（《資治通鑑》卷一七六）陳後主見奏，不但不思改過，反把章華殺了。
隋開皇八年（588）三月，文帝下詔伐陳，詔曰：「陳叔寶據手掌之地，恣溪壑之欲，劫奪閭閻，資產俱竭。驅逼內外，勞役弗己。窮奢極侈，仰晝作夜。斬直言之客，滅無罪之家。欺天造罪，祭鬼求恩。盛粉黛而執干戈，曳羅綺而呼警蹕。自古昏亂，罕或能比。君子潛逃，小人得志。天災地孽，物怪人妖。衣冠鉗口，道路以目。重以背德違言，搖盪疆場，晝伏夜遊，鼠竊狗盜。天之所覆，無非朕臣。每關聽覽，有懷傷側。可出師授律，應機誅殄。在斯一舉，永清吳越。」（同上）並命將詔書寫三十萬紙，曉諭江南各地。這是史無前例地對敵的大規模宣傳攻勢。
同年十月，隋大舉伐陳，命晉王廣、秦王俊、清河公楊素，皆為行軍元帥。廣出六合，俊出襄陽，素出永安，荊州刺史劉仁恩出江凌，蘄州刺史王世積出蘄春，廬州總管韓擒虎出廬江，吳州總管賀若弼出廣陵，青州總管弘農燕榮出東海，凡總管九十、兵五十一萬八千，皆受晉王節度，東接滄海，西距巴蜀，旌旗舟楫橫旦數千里。楊素引舟師，下三峽，乘夜掩襲陳在狼尾灘（在今湖北宜都）的守軍，悉俘其眾，「勞而遣之，秋毫不犯」。素率水師，順流東下。陳江濱鎮戍相繼奏聞，陳後主不以為意，仍舊是奏伎、縱酒、賦詩不輟，不採取相應的措施。
開皇九年（589）正月朔，陳後主朝會群臣之後，一直昏睡到黃昏。就在這一天，賀若弼自廣陵引兵渡江，陳軍居然沒有覺察。韓擒虎自橫江夜渡抵採石，採石守軍都醉了，遂拿下採石。初六日，賀若弼攻拔京口。史稱「弼軍令嚴肅，秋毫不犯。有軍人於民間酤酒者，弼立斬之。所俘獲六千餘人，弼皆釋之，給糧勞遣，付以敕書，令分道宣諭。於是，所至風靡」。風紀的嚴整，對宣傳的重視及善通俘虜，都應視作隋軍取得勝利的重要條件。初七日，韓擒虎進攻姑孰，半日拔之。江南父老素聞擒虎威信，來謁軍門者晝夜不絕。於是賀若弼自京口，韓擒虎自姑孰，並向建康進軍。二十日，隋軍入建康。陳降將引韓擒虎軍直入朱雀門。陳後主投井避兵。隋軍窺井，呼之不應。欲下石，乃聞叫聲，以繩引之而出。此後，原屬陳的一些地方還不斷戰鬥，到二月間全部平定。隋得陳州三十，郡一百，縣四萬。南北久經分裂之局，至此復歸於一統。
附:南朝世系表北朝世系表