中國通史（第七冊） · 第八節農民戰爭與元朝的覆亡
（一）農民起義的發動
一、潁州紅巾軍起義
元朝末年大規模的農民戰爭，是從一三五一年（至正十一年）穎州紅巾軍的起義開始的。
起義的發動者是白蓮教會的領袖韓山童。韓山童祖籍灤城。他的祖父曾被官府加以「以白蓮會燒香惑眾」的罪名，謫徒到廣平永年縣。元武宗、英宗時，一再下詔禁止白蓮佛事。韓山童被稱為「韓學究」，大約是以文人的面貌繼續秘密傳教，並以白蓮會作為聯絡的工具，暗地組織農民，準備起義。河南和江淮地區的人民，多隨從韓山童，加入秘密組織。
黃河以南、長江以北，今山東、河南、安徽、江蘇等省的交界地帶，元順帝時是黃河決口、水旱連年、災害極重的地區，也是賈魯徵發民夫治河的地區。韓山童組織的農民和治河民工，迅速發展到上萬人，並且湧現了一批組織者和領導者。山東杜遵道原是樞密院的小吏，被沙汰免職，參加起義。穎州劉福通英勇善戰，是當地白蓮會的首領。羅文素、盛文郁、王顯忠、韓咬兒等也都是韓山童周圍的起義領袖。史稱韓山童為「徐州盜」（葉子奇：《草本子》、何喬遠：《名山藏》）。組織起義的中心地區當在徐州至穎州、汝寧府一帶。
起義作了周密的組織準備，也作了輿論準備。
宣傳「彌勒佛下生，明王出世」 自隋唐以來，民間即在流傳著來自佛教淨土宗的彌勒佛出世之說，成為人們反抗朝廷統治的一個思想武器。北宋時貝州王則起義，公然提出「彌勒佛當轉世」的口號，旗幟號令，都以佛稱。元朝禁止白蓮教後，彌勒下世之說，又成為起義者的依據。泰定帝時，息州民趙丑廝等起義，宣言「彌勒佛當有天下」。順帝至元三年（一三三七年）信陽棒胡起義軍中，也有彌勒佛小旗。韓山童利用民間廣泛流傳和熟習的傳說，倡言天下當大亂，彌勒佛下生，明王出世。剝去宗教的外衣，它的實際意義，是號召人們整個地推翻元朝的統治，重立新王。
宣傳恢復宋朝 利用前朝的旗幟，作反抗本朝的武器，是歷代農民起義中常見的慣例。韓山童、劉福通等提出恢復宋朝的口號，則又意味著推翻蒙古貴族，重建漢族的政權。伯顏執政時，力排漢人，激起廣泛的不滿。韓山童在他的起義文告中提出「貧極江南，富夸塞北」的口號，把貧富的對立，與南北、即蒙漢的矛盾結合到一起，以便廣為動員漢族人民反抗元朝。劉福通等倡言韓山童是宋徽宗八世孫，「當為中國主」。韓山童既是天國降世的「明王」，又是亡宋皇室的後裔，充當起義領袖的理由更為充足，出任新皇帝的根據也充分了。
製造謠讖，動員造反 如象前代多次農民起義一樣，韓山童、劉福通、杜遵道等人在準備起義時，也事先製造讖語，查四處傳播。說「莫道石人一隻跟，此物一出天下反」。在修治黃河的要道黃陵岡（山東曹縣西南）附近，預先埋下了一個獨眼的石人。民夫開河道時，掘出石人，遠近轟動了。韓山童提出「天下反」的口號，即不只組織白蓮會眾，而且進而鼓動廣大人民舉行全國規模的起義。
韓山童等利用自蓮會作為聯絡會眾的工具。準備起義的輿論，也帶有宗教迷信色彩，但重要的是在於它的實際的政治意義。和以前的某些小股起義不同，這次起義從一開始就十分明確地提出鬥爭的閏標是根本推翻元朝的統治，重建新朝，並且號召天下造反。這一目標的提出，正是當時階級鬥爭的條件已經逐漸成熟的反映。它顯示著一場農民戰爭的巨大風暴，終於不可避免地到來了。
早在金朝南侵時期，中原地區的農民，即頭裹紅巾，舉行起義。韓山童、劉福通等起義者也都頭纏紅巾作標誌，並高舉赤旗。因此，起義軍被稱為紅巾軍，或紅軍、香軍（燒香拜彌勒）。
一三五一年五月，劉福通等三千人在穎州境內某地聚會，誓告天地，準備起兵。不料事先泄露了消息。官軍趕來搜捕，韓山童被捕犧牲。妻楊氏、子韓林兒乘間逃走。
起義的計劃遭到意外的破壞。劉福通、社遵道等隨即起兵，攻下穎州州城。
劉福通起義後，元朝立即命樞密同知赫廝、禿赤率領素稱驍勇的阿速軍千人和諸部漢軍，會同河南行省軍前往鎮壓。赫廝軍遇到紅巾軍，立即為農民起義的浩大聲勢所嚇倒，揚鞭大呼：「阿卜！阿卜！」（蒙語，意為「走」）回馬逃走，全軍不戰而潰。紅巾軍乘勝進占朱皋，據倉粟；連續攻破羅山、上蔡、真陽、確山，併到達舞陽、葉縣等地。各地貧苦農民相率加入紅巾軍隊伍。九月，紅巾軍克汝寧府和光州、息州，眾至十萬。農民戰爭的熊熊烈火點燃了。
二、農民起義的蜂起
韓山童組織起義的計劃被破壞，劉福通當機立斷，奮起發難。各地自蓮會眾及其他農民軍相繼起兵響應，河南江淮地區迅速形成為「紅軍遍地」的蓬勃局面。
蘄州徐壽輝、彭瑩玉等起義 彭瑩玉在袁州起義失敗後，逃往淮西，繼續秘密傳教，組織會眾，準備再次起兵。會眾稱「彭祖家」。蘄州羅田布販出身的徐壽輝、黃州府城鐵匠出身的鄒普勝、漁民倪文俊等與彭瑩玉一起，組成一支信奉白蓮教的群眾起義隊伍，在湖南、湖北、江西等地廣泛傳播「彌勒下生」說，準備起義。劉福通攻下穎州，向河南一帶進軍時，一三五一年八月，徐壽輝、彭瑩玉等也在蘄州起兵，攻占州城。九月，攻下蘄水縣和黃州。十月，起義軍推徐壽輝稱皇帝，鄒普勝為太師。建立國號天完，年號治乎，並建蓮台省，以蘄水為都城。徐壽輝建國稱帝，以實際行動表明起義者推翻元朝重建新朝的決心，比韓山童等又前進了一步，影響是巨大的。
徐壽輝等領導的天完起義軍，也以紅巾為標誌。與劉福通、杜遵道等領導的紅中軍同為農民軍中重要的力量。
徐州李二起義 蕭縣人李二（興），曾以家中芝麻賑濟饑民，因而人稱「芝麻李」。劉福通起義後，芝麻李與社長趙均用同謀響應，聯絡貧民彭大（又作者彭、彭二）等八人，歃血為盟。一三五一年八月十日，李二等八人，偽裝為挑河夫，乘夜投徐州城。四人入城，四人留城外。至四更，城內四人點起四火，齊聲吶喊，城外四人也點起四火響應，內外喧呼，城中大亂。城中四人奪守門軍武器，外四人也趁勢擁入，同聲叫殺。天明又樹大旗募人從軍，應募者至十餘萬。於是遣眾四出作戰，占有徐州附近各縣及宿州、五河、虹縣、豐、沛、靈壁，西至安豐、濠、泗。徐州是修治黃河的地區，民夫聚集，人心不安，起義因而得到迅猛的發展。這裡扼黃河與運河交會的要衝，農民軍占據徐州，對元朝政府是極大的威脅。
鄧州王權起義 鄧州民王權，人稱布王三。在一三五一年十二月，與張椿等起義，攻陷鄧州、南陽。進而攻占唐、嵩、汝諸州，陷河南府。起義軍被稱為「北瑣紅軍」。
襄陽孟海馬起義 至正十二年（一三五二年）正月，盂海馬等起義，攻占襄陽，進軍荊門、房州、均州、歸州、峽州，被稱為「南瑣紅軍」。
濠州郭子興起義 定遠土豪郭子興，聚眾燒香，是當地白蓮會的首領。一三五二年二月，郭子興、孫德崖及俞姓、魯姓、潘姓首領，五人同領兵起義，攻占濠州。遵照杜遵道的號令，五人都稱元帥。當地農民拋棄農作，執兵器隨從起義，達數萬人。起義軍的紅旗布滿了山野。
濠州鍾離縣農家子朱元璋，幼失父母，入皇覺寺為僧。郭子興起兵，皇覺寺被元軍焚掠。二十五歲的朱元璋在一三五二年閏三月投奔郭子興，參加了紅巾軍的隊伍。
三、元軍的反攻
劉福通、杜遵道等發動起義後，數月之間，各地紅巾軍先後起兵，元軍望風瓦解。農民軍攻州得州，攻縣得縣，隊伍不斷壯大，進展十分迅猛。這反映了反抗元朝統治的起義，已是人心所向，大勢所趨；也反映了元朝官軍已是腐朽無能，不堪一擊。但是，垂死的元朝，面對著農民起義的浪潮，仍然竭盡全力調動蒙漢諸軍，展開了大規模的反攻戰。與農民為敵的各地地主土豪此時也紛紛組織武裝，配合官軍，鎮壓起義。農民階級反抗地主階級的階級鬥爭不能不是十分艱苦而曲折。
潁州軍之戰 劉福通、杜遵道等在潁州起義後，一三五一年九月，順帝命御史大夫也先帖木兒（脫脫弟）與衛王寬徹哥統率大軍，出兵河南。劉福通攻下汝寧後，十月間元朝又增派知樞密院事老章領兵會同也先帖木兒進軍。十二月，也先帖木兒軍攻下紅中軍占領的上蔡縣，紅巾軍領袖韓咬兒被捕，送至京師處死。次年閏三月，也先帖木兒軍屯駐沙河，紅巾軍乘夜間襲營，元軍大亂，退屯朱仙鎮。順帝召還也先帖木兒，命中書平章蠻子代領其兵。
劉福通等領導的紅巾軍，在上蔡失陷後，繼續給元軍以出其不意的打擊。但紅巾軍也隨即遇到了另一支強勁的敵軍。潁州沈丘的地主察罕帖木兒，見農民軍起，元軍不支，一三五二年在沈丘組成地主武裝數百人，與信陽漢人地主李思齊的武裝相聯絡，出擊紅巾軍，攻下劉福通占領的羅山。元朝授察罕帖木兒汝寧府達魯花赤，李思齊知汝寧府。察罕帖木兒地主武裝發展到萬人，屯駐沈丘，日益成為劉福通紅巾軍的重大威脅。
徐州軍之戰 元軍破襄陽後，又繼續向徐州李二領導的紅中軍發動反攻。一三五二年七月，順帝派出通政院使答兒麻失里、樞密副使禿堅不花進兵徐州。八月，右丞相脫脫請親自出師，中書左丞賈魯隨行。脫脫因官軍不習水土，軍力薄弱，超遷禮部郎中逯魯曾（漢人，進士）為淮南宣慰使，募沿海鹽丁五千人從征。淮東土豪王宣又建策，招募城市中慣戰的流民，前後各三萬人，著黃衣黃帽，號稱「黃軍」。九月，脫脫督師攻打徐州城，用巨石炮晝夜猛攻數日，破南關城。紅巾軍領袖李二敗走被俘。徐州農民軍也遭到鎮壓而失敗。
徐州破後，李二軍中的領袖彭大和趙均用率餘眾奔向濠州，與郭子興等部會合。脫脫班師回朝，命賈魯率漢軍攻濠州。賈魯圍城七月，不下，在軍中病死。濠州圍解。彭大自稱魯淮王，趙均用稱永義王。
蘄黃紅軍的戰鬥 元朝集結兵力，又對徐壽輝等領導的天完紅巾軍，發動了圍攻。
天完建號後，西系紅巾軍一直在向四處發展，與元軍反覆激戰。至正十二年（一三五二年）正月，天完軍丁普郎、徐明遠部占領漢陽。鄒普勝與倪文俊部攻下武昌。武昌是湖廣行省的治所，又是威順王寬徹普化的駐藩之地。寬徹普化與湖廣平章和尚棄城走。徐壽輝繼派曾法興部攻下安陸府，殺知府丑驢。天完軍繼續占領酒陽府、中興路。二月，徐壽輝領兵東向，攻下江州，據南康路，歐普祥部攻下袁州。天完軍席捲江西、湖南地區。三月，徐壽輝部下將領陶九攻下瑞州，項普略攻下饒州路，據有徽州、信州。元江西行省出兵反攻饒、信。閏三月，徐壽輝部將陳普文，攻下吉安，又被當地羅明遠地主武裝奪去。江浙行省出兵，會攻饒、信。湖廣行省奪回岳州。四月，湖廣行省與地主武裝反攻武昌、漢陽，紅中軍一度失守，又迅速收復。兩軍展開激戰。
一三五二年夏，元軍兵力結集兩淮。天完軍轉向東南發展。七月間，徐壽輝部將王善、康壽四、江二蠻等領兵深入福建，攻破福安、寧德等縣。天完軍領袖彭瑩玉指揮項普略部撤離徽州、饒州東下，破星嶺關，七月十日，勝利攻下杭州。陶宗儀《輟耕錄》記載：紅巾軍入杭州城，「不殺不淫」，宣傳彌勒佛出世之說。居民前來投附，錄姓名於簿籍。紅巾軍贏得了杭州居民的擁戴。元江浙行省平章教化偕同原濟寧路總管董傳霄領兵攻打安豐農民軍，回師反攻杭州。紅巾軍與董傳霄在杭州城內，激戰七次。紅巾軍退聚接待寺，元軍塞門縱火，紅巾軍敗走。杭州又被元軍奪回。
彭瑩玉、項普略軍，退駐昱嶺關。多次攻打於潛、獨松關，反擊杭州元軍，不能取勝，轉而攻占徽州。董摶霄率領的元軍，攻取徽州，項普略被捕犧牲。彭瑩玉也在與元軍作戰中戰死。
江西行省平章星吉在這年四月，攻占紅中軍周驢部占領的池州。夏季，又攻下紅中軍的要地江州。九月間，農民軍大舉反攻，收復江州，斬星吉。一三五三年三月，紅中軍以十萬之眾奪取池州，與江浙行省兵激戰，不能制勝。
一三五三年五月，元朝調動各路官軍對天完紅中軍展開大規模圍剿。江浙行省兵自東而西，河南行省兵自北而南與江西行省兵合圍。江西行省左丞亦憐真班取道信州，元帥韓邦彥等取道徽州、浮梁，進攻饒州，農民軍敗退。江浙行省卜顏帖木兒舟師在小孤山和彭澤敗天完軍，攻陷江州。六月，知樞密院事失刺把都總河南軍，平章政事答失八都魯總四川軍，自襄陽分道而下，攻據安陸。七月，阿魯灰攻陷天完軍占據的重鎮武昌、漢陽。卜顏帖木兒攻陷蘄州，天完領袖鄒普泰被擒。十一月，江西左丞火你赤陷富州、臨江、瑞州。十二月，元軍由江浙行省平章卜顏帖木兒、南台御史中丞蠻子海牙、四川行省參政哈臨禿、西寧王牙罕沙合軍圍剿天完國都蘄水，徐壽輝敗走黃梅山區和沔陽湖中，天完官屬四百餘人被擒。在五行省強大兵團四面圍攻下，天完紅中軍幾乎陷於覆滅的命運。只有歐普祥部仍據袁州，與元軍抗衡。
荊襄歸峽地區的爭奪 至正十二年正月，孟海馬攻占襄陽，為宣政院同知桑哥率領的畏兀兒軍奪去。南瑣紅軍在荊、房、歸、峽諸地迅猛發展。元廷在三月命四川行省平章咬住、參政答失八都魯，領兵順江東下。四月，攻占歸州，繼而與峽州總管趙余褫大破南瑣紅巾軍，起義軍首領李太素犧牲。進至荊門，答失八都魯召集襄陽官吏、土豪，組成地主武裝二萬。這時，北瑣紅軍王權部占領襄陽，元朝命答失八都魯與亦都護月魯帖木兒、豫王阿刺忒納失里、知樞密院事老章等南北進行夾擊，答失八都魯進攻襄陽。農民軍憑險據守，答失八都魯內列八翼，外置八營，圍困襄陽。五月，城破，王權被擒犧牲。
八月，徐壽輝部紅軍俞君正自安陸進克荊門。九月，克中興，咬住兵敗於樓台，亡走松滋。接著，中興人范忠和荊門僧李智等地主武裝反撲，攻下中興，俞君正敗走。紅中軍在荊門、安陸、沔陽遭到答失八都魯的進攻，兵敗。同年底，起義軍攻下襄陽，又被答失八都魯軍奪回。與此同時，知樞密院事老章攻陷南陽、鄧州，北瑣紅軍遭到重大打擊。
一三五三年初，答失八都魯軍攻打青山、荊門諸寨。九月，進攻均州、房州。紅中軍築山寨堅守。元軍攻破武當山寨數十處，紅中軍將領杜將軍被擒。十二月，元軍攻下均、房等州，又攻峽州，紅中軍將領趙明遠駐守的木驢寨被攻破。一三五四年初，答失八都魯攻占峽州。南瑣紅軍遭到鎮壓失敗。元廷命四川行省乎章玉樞虎兒吐華代答失八都魯守中興、荊門，答失八都魯軍東進援汝寧。
一三五二年、一三五三年間，元朝官軍與各地地主武裝相聯合，大舉鎮壓農民起義。各地紅中軍遭到嚴重的挫折。然而，英勇的起義農民，堅持向著強大的敵人展開戰鬥，此仆彼起。當著元軍進攻汝潁一帶劉福通、杜遵道率領的紅巾軍時，蘄州徐壽輝部下的紅巾軍乘勢前進，曾經取得重大的進展。當著元軍轉而鎮壓徐部紅中軍時，劉福通又率部占領安豐、正陽，並在一三五四年三月，攻取了潁州。五月，進圍廬州。元軍的大舉鎮壓，迫使農民起義不得不轉入低潮。農民軍前仆後繼的鬥爭說明，起義依然是不可阻擋的巨大洪流，醞釀著新高潮的興起。
四、周軍之起與高郵之戰
至正十四年（一三五四年）正月，張士誠在高郵建立政權，自稱誠玉，國號大周，年號天祐，組成又一支反元大軍。
泰州白駒場人張士誠，兄弟四人，都是運鹽船的船工，兼營私販。泰州濱海，海上有鹽場三十六處，隸屬於兩淮鹽運使司。鹽丁久苦幹官役。張士誠販私鹽，受富家的凌辱，富家買鹽不給錢。弓兵丘義多次窘辱士誠。至正十三年（一三五三年）正月，張士誠結合李伯升等壯士十八人，憤起殺丘義和欺凌他們的富家，焚廬舍，招納旁近鹽場少年起兵。至丁溪，擊敗土豪劉子仁，遂攻泰州，有眾萬餘。元朝派遣李齊招降，張士誠接受了招安，受任民職，且請討紅中軍自效。但諸首領間意見分歧，自相攻殺。元朝淮南江北行省參政趙璉移鎮泰州，督張士誠治兵船，北征濠、泗。張士誠於是再次起義，破泰州，北陷興化縣，結寨德勝湖。五月，張士誠鼓譟入高郵，元朝左丞偰哲篤逃走，張士誠拓地及於寶應。元廷又一次下詔招安，派遣李齊入高郵。張士誠拒絕招安，殺李齊，據地稱王。
一三五四年二月，元廷命淮南行省平章苟兒三道圍攻高郵。官軍爭功亂陣，大敗。六月，張士誠南攻揚州。淮南行省平章達識帖睦邇率眾來戰，大敗，諸軍皆潰。張士誠突起高郵，把截要衝，南北梗塞，成為元朝的腹心大患。
張士誠攻下高郵，兩淮地區局勢為之一變。元順帝急忙抽調追擊徐壽輝的卜顏不花等軍從蘄黃一線轉入安豐。瀕於失敗的徐壽輝部又得以解圍而重整旗鼓。
一三五四年九月，丞相脫脫集合大軍，親攻高郵。脫脫受詔總制諸王諸省軍，一切政令，便宜從事。又調來西域、西番各族軍助戰，兵號百萬，四面環攻，圍困高郵。張士誠軍被困三月，軍中已在議論出降。元順帝突然下令罷免脫脫，整個戰局又出現了急劇的變化。
脫脫在臨陣的重要時刻突然被罷職是元延長期來結黨相爭的又一次爆發。脫脫在一三四九年復相後，報復舊怨，日益專恣，與中書右丞哈麻不和，出哈麻為宣政院使。順帝第二皇后奇氏與哈麻合謀，圖立己子愛猷識里達臘為太子，曾遭到脫脫的反對。一三五三年六月，順帝立愛猷識里達臘為太子。奇後母子對脫脫深為忌恨。脫脫出師高郵，奇後、太子與哈麻指使監察御史彈劾脫脫「老師費財」及弟也先帖木兒兵敗事，連上三章。一三五四年十一月，順帝下詔削去脫脫官爵，安置淮南，又移置亦集乃路。次年，又詔命脫脫流放雲南，也先帖木兒流放四川。哈麻遣使用藥酒害死脫脫，代為丞相。
順帝罪脫脫詔在一三五四年十二月下到軍中，全軍大亂。脫脫軍原來是從各地調集而來，聞詔紛紛散去。無所投附的軍士，倒戈去加入紅中軍。元軍在對周軍作戰獲勝後，由此迅速瓦解。周軍在作戰失敗後，反而很快復興。高郵之戰，不僅是張士誠周軍轉敗為勝的關鍵，而且也是各地農民起義的一個重大的轉折。原已處於低潮的農民戰爭又形成為新的高潮。
（二）農民戰爭的高潮與地主武裝的興起
一、各路農民軍的發展
高郵之戰，元軍臨陣易帥，脫脫罷黜，改由河南行省平章太不花、中書平章月闊察兒、知樞密院事雪雪（哈麻弟）一同總兵。元軍因內部傾軋而解體，農民軍得到空前有利的時機。一三五五年初，各路農民軍又都呈現出新的發展。
湖北襄樊發現韓宋「管軍萬戶府印」印文韓宋「龍鳳通寶」錢
大宋的建號劉福通、杜遵道率領的紅巾軍在一三五四年元軍主力進攻天完軍時，即乘間反攻，占據安豐、潁州，進圍廬州。一三五五年二月，劉福通等自碭山夾河迎回逃匿其地的韓林兒，擁立他稱帝，號小明王，建國大宋，年號龍鳳，建都毫州。韓山童妻楊氏為皇太后。杜遵道、盛文郁為丞相，劉福通、羅文素為平章，劉六（劉福通弟）知樞密院事。大宋建立後，派遣使者分別與各路紅中軍聯絡，發布號令，企圖在小明王旗幟下，重新組織作戰。但是，大宋軍內部，隨即出現了紛爭。杜遵道專權，與劉福通不和。劉福通派遣甲士殺死杜遵道，自為丞相。
元軍主力在高郵瓦解後，分派官軍防守河南、陝西。山東、河北諸軍統由太不花管領。大宋軍自汴以南攻下鄧、許、嵩、洛諸州，轉而北渡盟津，進攻河北。五月間，太不花又遭彈劾削職，原領軍歸荊襄總帥答失八都魯管領。答失八都魯軍成為大宋軍的主要的勁敵。
六月間，答失八都魯進拜河南行省平章，進兵許州長葛，被宋軍擊退。九月，大宋農民軍三十萬，自洧川渡河，至中牟劫答失八都魯營，奪取輜重。元軍劉哈刺不花部來援，伏兵截擊，宋軍敗退。元朝命知樞密院事脫歡督師，答失八都魯整軍進討。十二月，元軍進兵太康。宋軍劫營不成，元軍乘勢追擊，攻下太康。農民軍將領張敏、孫韓等九人被俘，丞相羅文素等犧牲。元軍進圍毫州，小明王退走安豐。
大宋軍經過整飭，一三五六年秋再次出兵反擊。八月，攻打河南府路。在許州、毫州、太康、嵩州、汝州連續獲勝。九月，宋軍李武、崔德部西破潼關，斬元參知政事述律傑。元同知樞密院事定住、豫王阿刺忒納失里領兵與農民軍反覆激戰，奪去潼關。大宋農民軍轉而攻下陝州、虢州，又被察罕帖木兒地主武裝奪回。
無完軍再起 天完軍徐壽輝部在一三五三年底遭元軍鎮壓，損失極重。次年，元軍集中兵力攻打張士誠部，天完軍又得以從容休整。高郵戰後，天完軍再振旗鼓。至正十五年（一三五五年）正月，倪文俊部一舉攻破沔陽。倪文俊部水軍用多槳船，行駛如風，晝夜並進，指向武昌。領兵北上的威順王寬徹普化急忙還鎮武昌，命三子及妃妾隨軍乘大船四十餘艘急進，行至漢川縣雞鳴汊，水淺不能行船。倪文俊部乘勢用火筏焚元船。元軍大亂，寬徹普化的三子及妃妾都被消滅，寬徹普化逃往陝西。三月，徐壽輝部曾攻破襄陽，不久又被元軍奪回。七月，倪文俊部攻下武昌、漢陽等路。元順帝被迫再任太不花為湖廣行省左丞相，節制湖廣、荊襄諸軍進討。但因大宋農民軍進攻河南，太不花軍又被調駐彰德。至正十六年（一三五六年）正月，倪文俊在漢陽迎徐壽輝為帝，建都漢陽。倪文俊任丞相。天完重建後，繼續向南發展，盡有湖南諸路。
「統軍元帥府印」印文
朱元璋軍據集慶 郭子興部將朱元璋在一三五四年攻占滁州，自成一軍。彭大、趙均用部屯盱眙，攻下泗州。郭子興等五帥逐漸失和。高郵戰後，郭子興也乘機自濠州發動進攻。至正十五年（一三五五年）正月，攻下和陽，命朱元璋總領諸軍。三月，郭子興病死。韓林兒、劉福通建號大宋後，派使者招各路軍將議事。五月間，發布檄文，任郭子興長子郭天敘為濠州都元帥，部將張天祐、朱元璋分任右、左副元帥。軍中文告，統用龍鳳年號。
朱元璋自一三五四年以來，曾陸續收並各地山寨的「義兵」（地主武裝），改編為起義軍。一三五五年朱元璋又合併了巢湖紅中軍的水師。早在劉福通、彭瑩玉等在潁州發動起義時，巢湖地區彭瑩玉的教徒金花小姐和李國勝、趙普勝聯絡俞廷玉父子、廖永安兄弟等紛起響應。金花小姐戰死。李、趙等退屯巢湖，有水軍萬餘人，船隻千餘艘，稱彭祖水寨。一三五二年，趙普勝率部投奔彭瑩玉。一三五五年初，廖永安、俞廷玉等投依朱元璋。李國勝謀害朱元璋不成，被朱元璋處死，巢湖水軍全歸朱元璋指揮。這年六月，朱元璋用巢湖水師，乘水漲入江，由牛渚磯強渡長江，攻占採石鎮。朱元璋激勵將士，有進無退，乘勝攻下了集慶上游的太平，生擒元萬戶納哈出。在對元作戰中，朱元璋令幕僚李善長預為戒戢軍士榜，禁止剽掠，整飭了軍紀。
早在朱元璋從江北初起時，就陸續招集了一些隨從起義的地主儒士馮國用、馮國勝、李善長等，用參幕府。馮國用勸告朱元璋：「金陵（集慶古名）龍蟠虎踞，願定鼎金陵，倡仁義以一天下。」朱元璋大加讚賞。攻下太平後，又召用老儒李習為知太平府，陶安參幕府事。利用鄉兵修城浚濠，穩住了太平這一灘頭陣地。方山寨民兵元帥陳野先以眾數萬來攻，被朱元璋擊敗，陳野先偽降。朱元璋取溧陽、溧水、句容、蕪湖等處。九月，郭天敘、張天祐率軍攻集慶；陳野先復叛，與元軍福壽合兵拒成，郭天敘、張天祐敗死。陳野先被金壇縣的地主武裝謀殺，餘眾由其子兆先率領，復屯方山，與行省蠻子海牙在採石的舟師互為犄角，窺伺太平。這年冬季，朱元璋以「各為其主」為由，釋放了被俘的納哈出。一三五六年二月，朱元璋大敗蠻子海牙舟師於採石。蠻子海牙走依張士誠。元軍對長江的封鎖被打破，農民軍為之一振。朱元璋乘勝水陸並進，進攻集慶，破陳兆先軍於江寧鎮，陳兆先被擒投降。進而敗元兵於蔣山，於是諸軍兢進，拔柵攻城。集慶城破，元行台御史大夫福壽被殺，水寨元帥康茂才等投降。朱元璋又得儒士夏煜、楊憲、孫炎等十餘人。攻下集慶後，朱元璋改集慶為應天府，以此為中心，發展成為一支強勁的軍事力量，但在名義上仍尊奉韓林兒的大宋旗號。七月，大宋置江南行中書省和行樞密院，以朱元璋為平章兼樞密同簽。朱元璋自置官屬，逐漸獨立成軍。
張士誠占據東南 高郵戰後，張士誠的周軍損失慘重，餘部也已飢困不堪。直到至正十六年（一三五六年）正月，周軍才又結集三、四千人，攻破常熟，進軍平江。這時，元江浙行省兵防空虛，吳江境上只有王與敬一部官軍，接戰即敗，死者過半。王與敬率殘部退走嘉興，轉至松江。張士誠軍輕而易舉地取得平江。元崑山、嘉定、崇明守臣相繼來降。王與敬也自松江率部來降張士誠。張士誠軍繼續攻打常州，常州土豪黃貴甫在城中作內應，常州城不戰而下。張士誠又分兵取得湖州。兩月之間，張士誠的周軍順利奪得蘇松地區，占據東吳，並在作戰中擴大了隊伍。
一三五六年二月，張士誠自高郵進駐平江，改平江為隆平郡。以承天寺為宮室，設立省院六部、百司，任陰陽術士李行素為丞相，張士誠弟張士德為平章，提調軍馬，蔣輝為右丞，理庶務。潘元明為左丞，鎮吳興。史文炳為樞密院同知，鎮松江。鍛工出身的周仁為隆平郡太守。大周政權，粗見規模。
七月，張士誠軍攻破杭州，元江浙行省右丞相達識帖睦邇棄城走，不久，又被元苗傜軍（答刺罕軍）統領楊完者奪回。楊完者軍所過抄掠，造成極大的破壞。
方國珍報海上 鹽浮海為業的方國珍，自一三四八年聚眾在海上行劫，是一股被迫反抗官府的遊民勢力。元朝一再招降，方國珍也一再接受元朝官職，但仍然劫掠海上，與元軍作戰。一三五二年，元朝因劉福通等在穎州起義，募舟師守江，方國珍又走入海。台州路達魯花赤泰不華到海上招降，被方國珍殺死。元朝命江浙行省派兵進討。至正十三年（一三五三年）正月，方國珍又接受招降。十月，元朝授給方國珍徽州路洽中官職，命他交出船隻，遣散部眾，被方國珍拒絕。方國珍擁有海船一千三百餘艘，占據海道，阻絕糧運。一三五四年四月，江浙行省再次出兵，方國珍俘獲元軍元帥也忒迷失。一三五六年三月，方國珍又降。元朝授官海道運糧漕運萬戶，兼防禦運糧萬戶，弟方國璋為衢州路總管。一三五六年以前，方國珍時降時叛，但始終保持海上的獨立力量，破壞東南漕運。在農民戰爭的浪潮中，他仍然是威懾元朝的一支強大力量。
二、元朝統治的衰落與地主武裝的興起
在農民起義風起雲湧的年代，元朝統治集團繼續相互傾軋，統治日益衰朽。各地各族地主紛紛組織武裝自保，鎮壓起義農民。階級鬥爭的形勢和階級力量的對比，在不斷地變動。
統治集團的紛爭 元順帝罷黜脫脫之後，一三五五年二月，任御史大夫汪家奴為右丞相，中書平章定住為左丞相。四月，又以定住為右丞相，哈麻為左丞相，哈麻弟雪雪為御史大夫。哈麻兄弟得以操縱朝政。一三五六年二月，哈麻密謀擁立皇太子為帝，以順帝為太上皇。哈麻妹婿禿魯帖木兒密告順帝。御史大夫搠思監（克烈部貴族）劾奏哈麻兄弟罪惡。順帝免哈麻及雪雪官，流放惠州和肇州；臨行，杖死。搠思監曾在一三五二年隨從脫脫鎮壓徐州紅巾軍，一三五四年又出兵淮南，鎮壓起義。哈麻兄弟敗後，一三五六年四月，搠思監進拜中書左丞相，次年，又進為右丞相；遼陽行省左丞相漢人太平（原名賀惟一）為中書左丞相。一三五八年，監察御史劾奏搠思監任用私人朵列，印造偽鈔。搠思監迫令朵列自殺滅口。搠思監也因而罷相， 總兵山東，抵擋大宋農民軍進軍。
太不花原為蒙古弘吉刺部貴族。太平拜相時，太不花在湖廣，大為不平，說：「太平漢人，今乃居中用事，我反而在外勤苦！」太不花拜相後，上疏請派太平至軍中，陰謀害太平。太平指使御史劾奏太不花「緩師拒命」。順帝下沼削太不花官爵，安置於蓋州。太不花逃往保定劉哈刺不花部。劉哈刺不花受太平命，縛送太不花來京師，中途把他處死。山東元軍潰散。太平以漢人左丞相，殺除蒙古右丞相，一時權勢大盛。
順帝二皇后奇氏，屢與太子謀劃奪取皇位，迫使順帝內禪。奇後召左丞相太平示意，太平不答。太子決意除太平，便令監察御史買住等劾奏太平信用的漢人「自員成遵（中書左丞）、趙中（參政），以中傷太平。一三五九年，成遵、趙中被誣陷死獄中，太平請辭相位。一三六○年三月，順帝再起用搠思監為右丞相。一三六三年，搠思監彈劾太平，安置吐蕃，隨即迫令太平自殺。元朝統治集團的中樞，長期陷於相互傾軋之中。
皇室的腐敗 元順帝自十三歲即帝位，到一三五一年紅巾軍起義時，已在位一十九年。順帝方在壯年，已怠於政事。農民軍興，元朝危在旦夕，順帝卻沉迷於宮廷享樂，日益昏暗。他親自設計龍舟，在內苑造作。龍舟長一百二十尺，廣二十尺，船身及船上殿宇都用五彩金妝，船行時龍首眼口爪尾皆動。順帝日與宮人乘龍舟在宮苑湖內往來遊戲。哈麻及妹婿禿魯帖木兒等推薦喇嘛僧人到宮中教順帝習房中術。蕃僧對順帝說：「陛下雖尊居萬乘，富有四海，不過保有現世而已。人生幾何？當受此秘密大喜樂禪定」。「於是帝日從事於其法，廣取女婦，唯淫戲是樂」。順帝與親信大臣在宮中「相與褻押，甚至男女裸處」，「君臣宣淫，而群僧出入禁中，無所禁止，醜聲穢行，著聞於外」。哈麻等密謀廢立時，也已看到「上日趨於昏暗，何以治天下？」在農民起義軍風起雲湧的年代，順帝日事淫樂，不理朝政，奇後與太子朝夕密謀奪取皇位，朝中大臣無休止地相互誅殺，不待農民軍來推翻，元朝的統治已日益腐敗，難以繼續了。
財政的崩潰元朝財政，入不敷出，原已是歷代皇帝無法解決的問題。順帝時，發展到更為嚴重的地步，農民軍起，給予元朝統治以沉重的打擊。元朝的財政日益趨於崩潰。元朝每年征斂的金、銀稅收，約有半數來自江浙。糧食歲輸京師約一千三百五十萬石，其中征自江浙地區的約有十分之四，河南十分之二，湖廣、陝西、遼陽等處共約十分之二。這些地區大都是農民軍進占的地帶。各地農民紛紛起而反抗。張士誠占據東南，方國珍阻運海上，元朝的錢、糧歲賦，更加難以如數征斂解運。元朝中書省曾在大都和汴梁附近，設官開墾，但並不能彌補糧食之不足。一三五八年，京師大都發生饑荒，河南、山東的流民也湧入京師，疾病流行。餓死與病死的貧民，枕籍道路。大都十一座城門外，都挖掘大坑，掩埋屍體，一坑積屍萬人。元朝統治中心的大都，出現如此悽慘的景象，說明元朝的統治難以維持了。
至正錢鈔頒行後，鈔法日壞。京師缺糧，鈔十錠（每錠五十貫）不能換粟一斗。各地民間也都拒不使用交鈔。一三五七年，京師立便民庫，以昏鈔倒換新鈔。立庫後，民間竟無人前來換鈔。鈔市被人們視如廢紙，元朝的經濟崩潰了。
地主武裝的興起元朝統治日久，軍兵素無訓練，逐漸衰朽。農民軍起，各地地主土豪或聚眾結寨自保，或組織武裝，與農民軍作戰。高郵戰後，脫脫拼集的各地各族的官軍潰散，元軍更加虛弱無力。衰敗的元朝不得不改變排漢的政策，鼓勵和倚靠漢人地主武裝去鎮壓起義的農民。
早在一三五二年三月，順帝即下詔說：「省院台不用南人，似有偏負」，「宜依世祖時用人之法，南人有才學者皆令用之。」這年，任用寧國人貢師泰為監察御史、饒州人周伯琦為兵部侍郎。各地地主武裝出現後，稱為「義兵」。元朝又在各地設立管領「義兵」的官員，以為節制。一三五三年十一月，在江西設立義兵千戶。一三五四年二月。河南、淮南兩省並設義兵萬戶府。五月，設置南陽、鄧州等處毛葫蘆義兵萬戶府。當地地主武裝自行組織，號毛葫蘆。順帝因設萬戶府，招募當地人從軍，免除差役。脫脫軍潰散之後，一三五五年二月。
元朝又在天長縣設立淮東等處宣慰使司都元帥府，統領濠、泗義兵萬戶府及洪澤等處義兵。並且規定：地主富戶願出丁壯義兵五千名者為萬戶，五百名者為千戶，一百名者為百戶，授給宣敕和牌子。元順帝廉價授給地主武裝頭目以萬戶、千戶等官銜，顯然旨在鼓勵地主武裝的發展，並且承認其獨立活動的合法地位，而不再由官府另行任命義兵萬戶、千戶。當時人記載說：「當是時，豪傑角立，割土疆、擅號令者，比比而是。」「各據鄉土，爭為雄長，或更相攻掠」，「內援官軍，外御群盜（起義軍）」。隨著官軍的潰敗，逐漸形成農民起義向四處發展，地主武裝在各地林立的新的鬥爭局勢。堅決與農民為敵的地主武裝，一類是由官府領導，編入官軍，一類是地主土豪自行率領作戰。前一類主要是答失八都魯率領的官軍。後一類中最強大的力量是察罕帖木兒和李思齊的軍兵。
答失八都魯自先世為蒙古貴族，世襲萬戶。一三五一年，特除四川行省參政，率本部探馬赤軍三千，出兵荊襄。一三五二年，採納漢人宋廷傑的計策，招募襄陽官吏及逃避農民軍的土豪，得「義丁」二萬人，編排部伍，組成一支對農民軍極端敵視的武裝力量。一三五四年，因鎮壓農民軍有功，升任四川行省平章，總領荊襄諸軍，東討安豐。一三五五、五六年答失八都魯與子孛羅帖木兒多次與劉福通農民軍激戰。
察罕帖木兒，自祖父乃蠻台在世祖時家居河南，世為穎州沈丘人。察罕帖木兒本漢姓李氏，字廷瑞，曾應進士考試，有時名。一三五二年，察罕帖木兒在沈丘組織地主子弟數百人，與羅山地主李思齊的武裝聯合襲擊劉福通農民軍占據的羅山。元朝授給他汝寧府達魯花赤的官職。察罕帖木兒繼續收羅各地「義士」即地主武裝聚集在他的部下，共有萬人，自成一軍。一三五五年，察罕帖木兒軍在中牟又敗劉福通軍。察罕帖木兒、李思齊的地主武裝成為農民軍的勁敵。
三、大宋農民軍北上作戰
一三五五年十二月，宋帝韓林兒自毫州退守安豐。元軍答失八都魯部與太不花部合圍安豐。一三五六年十月，趙均用部攻下淮安，殺鎮南王豐羅普化，接受大宋號令，大宋軍在淮安設立行中書省，命趙均用部將毛貴由海道攻打山東，開展外線作戰，以解安豐之圍。一三五五年二月，毛貴攻陷膠州，殺元金樞密院事脫歡。三月，攻破萊州，占據益都，山東郡邑多為農民軍所占有。一三五六年冬崔德、李武部，進取關中，被察罕帖木兒部戰敗。次年初，崔德、李武部重整軍兵，進攻商州，攻武關，直趨長安，兵逼壩上，關中大震。元廷急命察罕帖木兒、李思齊馳援關中。大宋軍盛文郁部也在此時渡河，攻占曹州。
大宋軍東西兩路進取，打破了元軍圍攻安豐的計劃。元朝急調太不花軍駐衛輝，分兵守山東。答失八都魯部進兵曹州。
一三五七年六月間，大宋丞相劉福通等，面對農民軍勝利進軍的形勢，指揮全軍，分道前進，北上作戰。劉福通自率主力大軍進攻汴梁。西路軍由白不信、大刀敖、李喜喜等率領，攻取關中，與崔德、李武部會合。中路軍由原盛文郁部下的失擇（號關先生）、潘誠（號破頭潘）、馮長舅、沙劉二、王士誠等率領，進攻懷慶，深入山西、河北，指向元朝的京城大都。東路軍由毛貴率領，自山東北上，向大都進軍。浩浩蕩蕩的紅巾軍幾路並進，高舉戰旗，上寫「虎賁三千，直抵幽燕之地。龍飛九五，重開大宋之天」，掀起了北上滅元的戰鬥高潮。
攻占汴梁 劉福通率領大軍北進。七月間，元駐守黃河義兵萬戶田豐叛元降宋。元歸德知府林茂、萬戶時公權等也向大宋農民軍投降。大宋軍因而打通了北渡黃河的通道。八月間，劉福通軍攻下大名，再由盛文郁部已占領的曹州和濮州，西向進攻衛輝。衛輝是通往大都的重鎮，答失八都魯和子孛羅帖木兒部在此駐守。農民軍逼進。十月間元朝又增派知樞密院事達理麻失理領兵增援。劉福通率領農民軍與元軍激戰，各路元軍都被擊潰，達理麻失理敗死。答失八都魯兵敗，退駐石村。元朝指責他「玩寇失機」。十二月，答失八都魯在軍中憂憤而死。答失八都魯軍是元軍鎮壓農民軍的主力。答失八都魯兵敗而死，對元朝是一個沉重的打擊，農民軍聲威大振。
至正十八年（一三五八年）正月，元朝詔令答失八都魯子孛羅帖木兒為河南行省平章，總領其父原管軍馬。二月，田豐軍攻陷元濟寧路、東昌路。三月，劉福通軍攻衛輝，被孛羅帖木兒擊敗。田豐部攻下益都路，四月，攻下廣平路。五月，劉福通軍攻打汴梁。元汴梁守將竹貞棄城逃跑。大宋軍進駐汴梁城。
汴梁是北宋的首都。農民軍打著「重開大宋之天」的旗幟，開進汴梁，影響是巨大的。劉福通攻占汴梁後，隨即自安豐迎來宋帝韓林兒，以汴梁為都城，建造宮室，並設置丞相、六部、樞密、御史等官屬，又在江南、山東設置行省，頒發符印。大宋政權以滅元復宋為號召，一時之間，巴蜀、荊楚、江淮、齊魯、遼海，以至甘肅等處，農民起義軍四起，擁宋滅元，聲勢浩大。在農民軍勝利的形勢下，元河南行省平章周全據懷慶路叛元，投附劉福通，率懷慶民眾渡河，入汴梁。劉福通命周全領兵攻打察罕帖木兒占據的洛陽城。周全在城下，追巡不進，劉福通斬周全。
西路進軍 大宋農民軍的西路軍，由白不信、大刀敖、李喜喜等率領，在一三五七年十月，攻下興元，北上鳳翔。察罕帖木兒、李思齊部由陝州、虢州來襲。宋軍退走四川。不久，又進兵秦隴，進據鞏昌。一三五八年二月，白不信部再攻鳳翔。察罕帖木兒計誘農民軍合圍鳳翔，元軍自兩翼夾擊，城內守軍響應，白不信軍大敗。四月，察罕帖木兒、李思齊部又與陝西行省兵聯合攻打鞏昌李喜喜部宋軍。李喜喜敗退入川。
中路進軍 大宋中路軍避開屯駐彰德的元軍，繞道山西北上。一三五七年九月，自曹州攻下陵川，閏十月攻下潞州。一三五八年二月，沙劉二（掃地王）部攻下晉中重鎮冀寧（太原），北進大同，被察罕帖木兒部將關保截回。三月，王士誠部攻下晉寧（臨汾），又被察罕帖木兒部下奪去。
大宋丞相劉福通命關鐸、潘誠兩軍分道出絳州、沁州，逾太行、焚上黨，進而攻大同、代州等地，縱橫數千里。四月間，李喜喜部敗退入川後，察罕帖木兒留下部分軍兵屯潼關，自率大軍東返，屯駐聞喜。關鐸部因大宋毛貴部在北方受阻（見後），被迫南撤。關鐸部與察罕帖木兒的元軍在晉南南山相遇，關鐸部中伏兵敗退。九月，關鐸部南攻保定，不下。北上大同，遠至塞外興和諸郡，成為遠離主力的孤軍。十二月，關鐸軍向元上都發起進攻，攻下元上都城，進入城內，焚毀元官室。上都是元朝兩都之一，農民軍出其不意，攻下上都，遠近震動。
關鐸軍在上都留駐七日，又揮兵東進。次年正月，攻全寧，焚毀魯王府宮室，進軍遼陽，攻入高麗。
東路進軍 東路毛貴軍轉戰山東，田豐部也在山東連續獲勝。一三五七年底，山東州邵，已大多被大宋農民軍所占有。一三五八年二月，毛貴部攻下濟南，又乘勝北進，攻占清、滄、長蘆，斬元將董摶霄。三月，毛貴部攻下般陽，北攻薊州、漷州，至棗林。元樞密副使達國珍敗死。毛貴軍距大都僅一百二十里，元朝內外大震，朝臣在議論著遷都避禍。左丞相太平自彰德調遣劉哈刺不花軍來戰，毛貴受挫，退守濟南。大宋軍在山東設益都等處行中書省。毛貴行省事，設置官屬，又立賓興院，選用元朝官吏，並在萊州設置屯田，進行建設。
大宋軍的失敗 一三五七年，當大宋軍北上作戰時，東南的張士誠卻投降了元朝。方國珍在一三五六年降元之後，元朝又加封他為行省參政、命方國珍領兵攻打張士誠。張士誠迎戰於崑山，七戰七敗。張士誠又與朱元璋軍相攻，兵敗，張士誠弟張士德被擒。元軍楊完者部也屢敗張士誠部。一三五七年八月，張士誠向江浙行省達識帖睦爾請降。元朝授給張士誠太尉的官職。張士誠降元，為元朝鎮壓農民軍，成為大宋農民軍的又一個敵人。
一三五九年初，張士誠部向占據淮南的趙均用部進攻，趙均用北走山東，投毛貴率領的東路宋軍。趙均用與毛貴不合，四月，竟乘機將毛貴殺死。大將毛貴被殺，大宋農民軍遭受了嚴重的損失。
一三五九年五月，察罕帖木兒率領大軍，自南北兩道，水陸並進向大宋都城汴梁大舉進攻。宋帝韓林兒、丞相劉福通等拒守汴梁。三路北上的宋軍，西路受挫，中路遠入高麗，東路毛貴被殺，汴梁處於孤立無援的境地。劉福通等困守三月，山東農民軍仍在相互攻殺，而不救汴梁。八月間，元軍攻破汴梁，農民軍官吏五千餘人被俘，劉福通率數百騎擁韓林兒退走安豐。宋軍失汴梁，形勢捩轉了。
山東戰場上，一三五九年七月間，毛貴部下續繼祖等自遼陽至益都，殺趙均用。兩軍部下自相仇殺。毛貴、趙均用死後，農民軍各部陷於混亂。一三六○年，只有田豐和王士誠等部仍在繼續進攻。三月，田豐軍攻下保定路。四月，元朝派使臣至田豐軍諭降，田豐斬使拒降。王士誠部轉戰晉冀，七月間被孛羅帖木兒軍擊敗，走依田豐。田豐、王士誠等據東平，指揮各部。一三六一年六月，察罕帖木兒進兵山東，發山西及汴梁軍兩路並進。八月，察罕帖木兒養子擴廓帖木兒（漢人，原名王保保）等由東阿造浮橋渡河，田豐部二萬人奪橋抱戰，失敗。察罕帖木兒部關保等渡河攻占長清，至東平。田豐戰敗投降。王士誠及棣州俞寶、東昌楊誠等部農民軍相繼投降。察罕帖木兒進兵濟南，攻圍三月，農民軍濟南守將劉珪降元。山東地區全被元軍奪去。只有益都一城，仍由農民軍陳猱頭部拒守，聲援安豐的大宋。
原在陝西的李武、崔德部未能與白不信等西路軍會合。李喜喜等敗退入川。李武、崔德成為無援的孤軍。一三六○年，曾一度向西發展，攻占寧夏、靈武等地。一三六一年五月，李思齊部向四川進兵。李武、崔德部向李思齊率領的元軍投降。
宋軍中路關鐸、潘誠、沙劉二部轉戰高麗。一三六一年九月，高麗各路軍反攻開京。關鐸、沙劉二等敗死。潘誠率殘部逃回遼陽，被元軍俘擄。
一三六一年冬，察罕帖木兒攻下濟南後，即移兵圍攻農民軍陳揉頭部拒守的益都。元軍列營數十，百道並進。陳猱頭拒城堅守。元軍圍攻半載，不能攻下。投降察罕帖木兒軍中的田豐、王士誠見益都固守，元軍疲弊，合謀殺察罕帖木兒。一三六二年六月，田豐、王士誠請察罕帖木兒觀察營壘。察罕帖木兒至田豐營，王士誠刺死察罕帖木兒。田豐、王士誠率部入益都城，再投宋軍。察罕帖木兒自起兵以來，一直是元朝依持鎮壓農民軍的主要的地主武裝。察罕帖木兒被殺，朝中大震。順帝隨即任命擴廓帖木兒繼領父兵，攻打益都。擴廓帖木兒圍攻益都，又達五月之久，城守益固。陳猱頭遣使向安豐劉福通求援兵。劉福通自安豐領兵來援，中途被元軍擊退。一三六二年十一月，元軍掘地道入城，大宋農民軍領袖陳揉頭等在拒守一年後被元軍擒捕，押送大都。田豐、王士誠被擴廓帖木兒殺死祭父。農民軍在山東的最後一個據點，也丟失了。
韓林兒、劉福通在安豐駐守抗元，到一三六二年底，已堅持三年有餘。這時，北上的各路軍已先後喪失，東起淄、沂，西越關、陝，都被元軍和地主武裝奪去。安豐城中糧餉不繼，至於人相食，仍堅持拒守。一三六三年二月，降元的張士誠派部將呂珍向安豐進攻。安豐兵少糧盡，宋帝韓林兒與劉福通派遣使者向朱元璋部求援。呂珍攻破安豐，劉福通力戰犧牲。朱元璋領兵來援，救出韓林兒，擁至滁州。小明王韓林兒以宋帝名義，加封朱元璋為大宋中書右丞相。
劉福通是元末農民戰爭的首先發動者，他擁戴韓林兒，建立大宋，組織農民軍發展到數十萬人，紅巾軍咸震中原，給予垂死的元朝統治以沉重的打擊。在建都毫州後，內部失和，殺杜遵道。又由於戰略的錯誤，劉福通命各路軍匆忙北上，被元軍攔腰截斷，各個擊破，致使大宋軍由勝而敗，終於全軍覆亡。但劉福通點燃起義烈火，堅持戰鬥十餘年，英勇抗敵，至死不屈，功績是巨大的。
四、天完的覆亡與漢、吳之爭
當大宋農民軍三路北上作戰的年代，元軍的主力被吸引在北方的戰場，徐壽輝等的天完農民軍和朱元璋領導的農民軍得以在江淮地區進軍擴地，繼續發展。但農民軍各部之間的鬥爭也隨之逐漸激化，形成相互廝殺的混戰局面。
漢國的建立 一三五六年，天完軍在漢陽重新建都。丞相倪文俊自恃功高，迎徐壽輝稱帝，又圖謀殺徐自立。一三五七年九月，倪文俊謀殺徐壽輝不成，率部逃奔黃州。倪文俊部下領兵元帥陳友諒乘機殺倪文俊，兼併部眾，自稱平章政事。陳友諒出身沔陽漁家，父陳普才是普通的漁民，可能也是白蓮教的信奉者（白蓮教以普字排名）。一三五八年，陳友諒領兵攻下安慶，又破龍興、瑞州、分兵取邵武，自領兵入撫州。繼而又相繼攻下建昌、贛州、汀州、信州、衢州，在江西戰場上取得重大的勝利。
陳友諒破龍興後，徐壽輝擬遷都龍興，陳友諒不允，徐壽輝不聽，引兵從漢陽，下江州。一三五九年十二月陳友諒在江州伏兵殺徐壽輝的部眾，只迎徐壽輝入城。一三六○年五月，陳友諒擁徐壽輝領兵攻打朱元璋占據的太平。在駐軍采石磯時，陳友諒乘機殺徐壽輝，自稱皇帝，建號漢國，改元大義。徐壽輝等創建的天完，由於內部相殺而覆滅。
漢、吳之爭 陳友諒建立漢國後，占有江西、湖廣地區，隨即向朱元璋部占據的應天府（集慶改名）發動進攻。
朱元璋在一三五六年三月，攻占集慶。四月取鎮江，七月稱吳國公。一三五六、五七兩年之間，又在江浙地區連續取得勝利，部將徐達連克常州、常熟，在常熟大敗張士誠軍，俘獲張士誠弟張士德。趙繼祖克江陰，胡大海克徽州，繆大亨克揚州。揚州地主武裝張明鑑投降。一三五八年春，部將鄧愈攻下建德路。冬十二月，朱元璋又領兵攻下婺州。一三五九年九月，常遇春攻下衢州。胡大海攻下處州。朱元璋連續占有江左、浙右諸郡，與陳友諒占據的地區鄰接。
早自一三五七年，朱元璋部將常遇春奪取陳友諒部占據的池州，朱、陳兩軍即不斷相互攻戰。一三六○年春，朱元璋徵聘浙東儒士劉基、宋濂等至軍中參議軍事。劉基建策，消滅陳友諒，孤立張士誠，然後北上中原，以成王業。五月，陳友諒進攻應天，謀與張士誠合兵。朱元璋計誘陳友諒領兵東來，至龍灣。朱部伏兵夾擊，陳友諒敗走。朱元璋乘勝奪回太平。九月，天完舊將歐普祥在袁州降朱元璋。
一三六一年八月，朱元璋派遣使者與察罕帖木兒通好，以解除元軍的威脅，集中兵力去攻打陳友諒。朱部攻下安慶，陳部將丁普郎、傅友德迎降。朱部乘勝追擊陳友諒，攻下江州，陳友諒部將以龍興路降朱元璋。朱元璋改龍興為洪都府。一三六二年二月，金華降人蔣英殺朱元璋部將胡大海，叛附張士誠。洪都降人也相繼叛朱元璋，殺朱部守將。四月，朱部將孿文忠、徐達再次出兵，收復處州、洪都。
一三六三年三月，朱元璋領兵北救安豐，四月，陳友諒大舉圍攻洪都。五月，又分兵奪得朱部的吉安、臨江。七月，朱元璋親自領兵救洪都，朱、陳展開激戰。陳友諒迎戰於鄱陽湖，聯結大船為陣。朱軍分軍十一隊，以小船輕駛御戰。激戰三日，值東北風起，朱元璋縱火攻陳軍。陳軍大亂，陳友諒弟友仁敗死。陳友諒突圍出湖口，朱元璋在涇江口邀擊，陳友諒中流矢死。餘部挾陳友諒子陳理逃回武昌。
一三六三年是元末農民戰爭的重要的一年。春季，張士誠部殺劉福通，大宋紅巾軍敗亡。秋季，朱元璋部殺陳友諒，天完及漢國一系的紅巾軍敗亡。次年正月元旦，朱元璋在應天稱吳王，建置百官。李善長為右丞相，徐達為左丞相，常遇春、俞通海為平章政事。但朱元璋仍沿用大宋龍鳳年號，紅色旗幟，以示繼承紅巾軍的傳統。
一三六三年發生的另一事件是：張士誠在助元滅宋後，要挾元朝封予王爵，未能如願。九月，張士誠又叛元自立，在平江自稱吳王。元江浙右丞相達識帖睦邇自殺。吳國（東吳）據地南至紹興、北越徐州，至於濟寧之金溝，東至於海，西括汝、潁、濠、泗諸州。江南地區形成張士誠與朱元璋東西兩吳王並立的局面。
徐壽輝天完部將明玉珍，一三五七年領兵入蜀，據有重慶。次年，擴地蜀中。一三五九年，陳友諒殺徐壽輝，明玉珍與陳友諒決裂，在蜀中為徐壽輝立廟祭祀。明玉珍自稱隴蜀王。一三六二年三月，明玉珍在重慶稱皇帝，建國號大夏，年號天統，形成獨據西南的一大勢力。
五、貴族與軍閥的混戰
北方和江南各路農民軍的相互殘殺和自相殘殺，使農民戰爭不可能較早地推翻元朝的統治。但是，腐朽了的元朝統治集團也並沒能因此而挽救它的危機。貴族、軍閥、地主武裝之間依然在展開爭奪權利的混斗，加速著元朝的滅亡。
宗王之爭元末農民戰爭的發展，再次誘發了元廷與嶺北宗王的紛爭。一三六○年五月，嶺北陽翟王阿魯輝帖木兒起兵反。阿魯輝帖木兒是窩闊台子滅里大王的後裔。武宗至大時，阿魯輝帖木兒曾祖禿滿受封為陽翟王，世代襲封，鎮守北藩。元末農民軍起，順帝屢詔宗王發兵南討。阿魯輝帖木兒擁兵數萬，屯於木兒古兀徹之地，與宗王起兵反，派使者見順帝，說：「祖宗把天下交付給你，你何故丟失大半？何不把國璽給我，我當自為」。順帝派遣知樞密院事禿堅帖木兒至稱海，徵兵出戰，元軍大敗，禿堅單騎逃回上都。
一三六一年，順帝又命知樞密院事老章領兵十萬出擊，阿魯輝帖木兒戰敗東逃。部下脫歡與宗王囊加等把阿魯輝帖木兒擒送京師。順帝斬阿魯輝帖木兒，封老章為和寧王，嶺北行省丞相，鎮駐北邊。
皇室、軍閥之爭 元朝鎮壓農民軍的兩支主力，孛羅帖木兒與察罕帖木兒統率的地主武裝，在與大宋軍作戰中，逐漸擴充各自的勢力，相互爭奪。察罕帖木兒被殺後，擴廓帖木兒繼領父軍，攻破汴梁，平定山東，勢力大增。這時，孛羅帖木兒受命屯兵大同。兩大軍閥之間為了爭奪地盤，經常發生爭鬥。
一三六三年六月，孛羅帖木兒遣將竹貞進據陝西，擴廓帖木兒與李思齊合兵來攻，竹貞投降。八月，孛羅帖木兒自大同南下，侵據擴廓帖木兒所據有的真定路境。這時，御史大夫老的沙、知樞密院使禿堅帖木兒得罪皇太子，逃奔大同，藏匿孛羅帖木兒營中。右丞相搠思監與宦者朴不花依附太子，誣陷孛羅帖木兒謀為不軌。一三六四年三月，順帝下詔削去孛羅帖木兒官職，奪去兵權。孛羅帖木兒拒不奉詔，朝廷命擴廓帖木兒征討。兩大軍閥之間的爭奪又與朝廷上的黨爭糾結在一起，鬥爭日益激化。
孛羅帖木兒與禿堅帖木兒合兵進京。四月，禿堅帖木兒兵攻入居庸關，至清河列營。孛羅帖木兒揚言必得搠思監、朴不花才能休兵。順帝將二人捕送到軍前，被孛羅帖木兒殺死。順帝又下詔恢復字羅帖木兒官職，仍舊總兵。禿堅帖木兒入京城見順帝，順帝被迫加孛羅帖木兒太保，依前駐守大同，禿堅帖木兒為中書平章政事。
五月，禿堅帖木兒軍退。順帝又詔令擴廓領兵付孛羅帖木兒。孛羅留兵大同，親自率領大軍，與禿堅帖木兒等再次攻打京城。原御史大夫老的沙也隨同進軍。七月，孛羅帖木兒先鋒軍入居庸關，太子親自領兵抵禦，軍無鬥志，退回京城，逃往冀寧。孛羅帖木兒與禿堅帖木兒、老的沙入城見順帝。順帝以李羅帖木兒為中書左丞相，老的沙為中書平章，禿堅帖木兒為御史大夫。八月，又下詔以孛羅帖木兒為右丞相，節制天下軍馬。
一三六五年，太子在太原，與擴廓帖木兒等調遣諸軍，進討孛羅帖木兒。孛羅帖木兒自京城派遣禿堅帖木兒領兵討伐上都太子黨。七月，禿堅帖木兒遣使報捷。孛羅帖木兒入奏，順帝密派勇士將學羅帖木兒砍死。老的沙逃跑。九月，順帝沼令太子還朝。以老臣伯撒里為右丞相，擴廓帖木兒為左丞相。禿堅帖木兒、老的沙等被處死。
元順帝依靠孛羅帖木兒與擴廓帖木兒兩支兵力，鎮壓了大宋等農民起義軍。貴族、軍閥相互殘殺的結果，只剩下了擴廓帖木兒一支孤軍。原屬擴廓帖木兒部下的李思齊、張良弼等地主武裝，也在關中割據拒命，不相統屬。擴廓帖木兒在朝任相兩月，又南還督師。順帝加封他為河南王。無相又無軍的元朝，難以苟延了。
（三）朱元璋兼併諸軍與元朝的滅亡
自從一三五一年韓山童、劉福通等發動起義以來，到一三六三年秋季的十二年間，隨著農民戰爭的發展，各路農民起義軍的狀況和元朝蒙、漢統治集團的狀況，都發生了重大的變化。一三六四年以後的形勢是：農民軍方面：自稱吳王，但仍奉韓林兒為宋帝的朱元璋，在消滅了陳友諒後，聲勢空前壯大。東吳張士誠占據江浙、淮南的富庶地帶，東至海，北至濟寧，有地二千餘里。朱、張兩吳，成為對峙江南的兩大力量。明玉珍建立的夏國保有四川。方國珍已投降元朝，雖仍擁有獨立的軍兵，卻遠不足以與兩吳比高下。元朝統治集團方面：在鎮壓了劉福通統率北伐的宋軍後，孛羅帖木兒、擴廓帖木兒以及擁兵陝西的李思齊、張良弼等地主武裝之間，彼此爭奪，自相傾軋。元朝廷已不再有可統一指揮的強兵。南方的兩廣和雲南仍在元朝貴族統治之下，但已被兩吳軍截斷了與朝廷聯繫的通路。福建地區則為軍閥陳友定所割據。
朱元璋自占據應天府以來，即多方經營，不斷擴充實力。建號吳王后，集中兵力與張士誠展開爭戰，終於在一三六七年九月，消滅了東吳。一三六八年，朱元璋部署兵力，南並諸軍，北伐元朝。元順帝自大部北逃。朱元璋先後征服南方和陝西的元軍，推翻元朝的統治，建立了明朝。
一、朱元璋兼併東吳
朱元璋自占據應天（集慶）後，即不斷擴充軍力，擴充地區，並在占領區著力進行政權建設，整飭軍隊，從而獲得了較強的實力。
建立軍紀 起義農民遭受地主階級的殘酷壓榨，一旦起事，掠取地主的財物，殺死地主、官員，這是常見的，也是合理的。軍隊需要給養，在緊張的戰爭中也難免於強奪。但如不及時地建立紀律，起義者無限止地各處殺掠，就會脫離人民，也會使軍風敗壞。士兵以奪取財物為目標，便不可能鞏固地建立據點，取得勝利。
朱元璋統屬的起義軍，原屬郭子興的舊部，後又陸續收編一些地主武裝，軍中成分，極為龐雜。早在一三五五年，朱元璋部攻占和州，殺傷甚眾。朱元璋下令城破後，士兵擄掠的婦女，未嫁者准許占有。有夫者不得強占。一天，朱元璋出營，遇一小兒，說父母俱在軍中，父親為軍官餵馬，母親被擄，不敢相認。次日，朱元璋下令軍中婦女相繼出衙，有夫者准許丈夫認領。朱元璋准令農民軍擄占未婚婦女，不能算是紀律嚴明，但迫令有夫者還聚，還是多少有所限制，說明他已開始注意到建立紀律。同年六月，朱元璋督軍攻打太平。事前激勵兵士說：「前面就是太平府，子女玉帛，無所不有。若破了州城，隨你們取去，然後放你們回家！」城破後，朱元璋命幕僚李善長寫成禁約，不許擄掠，四處張貼榜文，兵士不敢犯禁。一個士兵違令，制止不聽，立即斬首。全軍肅然。朱元璋將城中富戶拿出的金帛，分散給將士，以為獎賞。一三五六年三月，朱元璋攻下集慶，向父老宣告「除暴安民」，他自稱做到「秋毫無犯」。大將徐達攻打鎮江，出兵前朱元璋告戒諸將「城下之日，勿焚掠，勿殺戮，有犯令者處以軍法，縱之者罰無赦」（《明太祖實錄》卷四）。鎮江破後，據說「民無兵刃之災，舍無焚燒之廢」（《皇明本紀》）。一三六八年十二月，朱元璋親自領兵攻下婺州，下令嚴禁剽掠。有親隨知印黃某取民財，立即斬首。城中安堵，商旅如常。朱元璋統率起義農民，在作戰中逐步建立起越來越嚴格的紀律，極大地提高了農民軍的作戰能力。朱元璋在太平收降的儒士陶安曾對他說：「海內鼎沸，豪傑並爭，然其意在子女玉帛，非有撥亂救民安天下心」（《明史?陶安傳》）。朱元璋禁止殺掠，志在天下，比起「意在子女玉帛」的張士誠、方國珍等草莽豪傑，顯得高出一籌，因而在民眾中贏得了聲譽。
招納儒士 朱元璋建立軍紀時，多次申明：禁殺掠才能立功業，平天下。他顯然早已胸懷改朝建國的志向。因而在整飭軍兵的同時，又留心統治的方術，招納儒士，參預謀議。早從渡江之初，朱元璋就著意於招攬儒士。如下太平後，以李習知太平府事，陶安參幕府事。破集慶，得儒士夏惕、孫炎、楊憲等，都加以錄用。一三五八年十二月攻下婺州後，招請當地名儒十三人為他進講經史，陳說治道。又命知府王宗顯開郡學，延聘名儒葉儀、宋濂等為經師，戴良為學正。婺州是南宋以來傳授理學的名地。元末戰爭中，學校久廢。朱元璋重開郡學，獲得地主文人的廣泛支持。名儒望族，麗水人葉深，龍泉人章溢，青田人劉基，原來都曾在元朝作官，參與鎮壓起義。朱元璋占據處州後，葉琛、章溢逃往福建，劉基迴轉青田，都拒絕與農民軍合作。朱元璋再三派人邀聘，一三六○年三月，他們相繼來到應天。朱元璋尊稱劉、章、葉與宋濂為四先生，說：「我為天下屈四先生」。在應天特設禮賢館，招納儒士，給以禮遇。劉基、宋濂等從此成為朱元璋在政治上的重要輔佐。朱元璋尊禮有影響的名儒，收為己用，從而在他占領的地區內，爭得地主、文人的合作，穩定了局勢。如他自己後來對劉基所說：「老卿一至，山越清寧」（《誠意伯文集》卷一）。但他也同時在逐漸接受儒學的統治方術以維護封建秩序，從而使農民軍起義之初的本色日益淡薄，逐漸向著重建封建王朝的方面轉化了。
屯田積穀 朱元璋占據郡縣，將士向民間征糧，以為軍需，名曰寨糧。軍需多少依作戰需要，寨糧無定額，民間甚以為病。一三五六年七月，立江南行中書省，置營田司。一三五八年二月，朱元璋以元帥康茂才為都水營田使，掌管農田水利，分巡各處。又分派諸將率領兵士在龍江等地墾荒屯田，儲存餘糧，以備軍需。大宋農民軍毛貴部在山東屯田，成效顯著。朱元璋部也在江南取得成功。一三六○年三月，下令罷征寨糧。一三六三年二月，康茂才督率屯田得谷一萬五千石，除軍需外，尚餘七千石儲存。
朱元璋在他的占領區設置稅課司，又制定鹽法、茶法，使鹽、茶經營，有法可循。設置關市批驗所，管理商業。鑄造「大中通寶」錢在區內流通。經過數年的經營，朱元璋管轄區內，糧有積存，工商貿易有序，為軍隊作戰，提供了物質基礎。
尊奉韓宋 一三五五年二月，劉福通擁立小明王韓林兒為帝，建號大宋。郭天敘與朱元璋即接受宋帝的詔命，為都元帥及副元帥。一三五六年，朱元璋攻下集慶，改名應天府，又接受大宋任命的官職，為江南等處行中書省平章。一三五七年，朱元璋攻下婺州後，曾咨訪當地名儒朱升。朱升勸他「高築牆，廣積糧，緩稱王」（《明史?朱升傳》）。朱元璋大喜，因為這正合他自己的心意。這時朱元璋早已獨立成軍，但仍然尊奉韓宋，而不過早地建號稱王，他在婺州設浙東行省，張掛兩大黃旗，上寫「山河奄有中華地，日月重開大宋天」，以表明與韓宋的目標一致。一三五九年，又接受宋帝授予的江西行省左丞相稱號。一三六一年，小明王加封朱元璋為吳國公。一三六三年，朱元璋親自領兵救安豐，迎回小明王韓林兒，安置滁州，從此，大宋皇帝更加成為朱元璋手中的一面旗幟。
朱元璋以應天為據點和指揮中心，小明王遠在滁州深居宮殿，並不過問軍政。一三六四年，朱元璋滅陳友諒後，大勢漸成，建號吳王，設置相帥，在應天組成了一個小朝廷。但名義上仍繼續尊奉韓宋。發布號令稱「皇帝（小明王）聖旨，吳王令旨」，年號用龍鳳，農民軍全著紅色軍裝，樹立紅色旗幟，以表明繼承紅巾軍的傳統。朱元璋在相當長的時期內，尊奉韓宋，不自建號，對元軍說來，避免自樹目標，對農民軍說來，表明奉紅巾軍正統，在軍事上、政治上都處於有利的地位。不務虛名，積增實力，朱元璋立足應天，穩步發展，聚集了大量的人力、物力和兵力，為「平定天下」準備了足夠的條件。對元朝叛降無常、貪求官位的張士誠自然不是朱元璋的對手。
一三六四年，朱元璋兼井陳友諒，建號吳王以後，和諸將計議說：現在江南只有張士誠和我。我有兒十萬大軍，等待有利戰機，把他消滅，統一天下就有望了。張士誠與朱元璋兩吳並立，實力相當，長期相互爭戰。一三六五年初，張士誠發兵二十萬奪取西吳的諸暨，志在必克。西吳嚴州行省右丞李文忠領兵救諸暨，東吳兵敗退。這年十月，朱元璋發布征討張士誠的文告，部署諸軍，向東吳發動了有計劃的圍攻。
圍攻平江 朱元璋發兵前，作了周密的部署，依據當時形勢，制定了先取通、泰諸縣，剪除肘翼，再取浙西的作戰方針。東吳地區多是魚米之鄉，經濟實力富厚。
張士誠有兵數十萬，分布各地。但張士誠一再貪求加官封王，部下將領也追逐官位財貨，軍無紀律，作戰力極差，無法與西吳軍匹敵。朱元璋命大將徐達、常遇春等發動進攻，連續奪得通州、泰州、高郵、淮安。張士誠在一三六三年從西吳奪去的濠州背腹受敵，守將李濟出降。一三六六年夏，朱元璋派出的西吳軍已全部占有江北之地，迫使東吳退守長江以南，取得了第一個戰役的重大勝利。
一三六六年八月，朱元璋再派徐達、常遇春率領二十萬大軍出征。常遇春主張直搗平江。朱元璋則以為平江難於攻破，如援兵四合，更難取勝，不如先攻湖州，使敵疲於奔命，然後再取平江，可以必勝。常遇春攻打湖州，東吳右丞張天騏兵敗堅守。張士誠派司徒李伯升領兵來援。又派大將呂珍及五太子（士誠養子，梁姓）領兵六萬，屯駐湖州城東之舊館。常遇春分兵隔斷舊館與州城的聯絡。張士誠自平江親自領兵來救，在皂林被徐達截擊，敗退。九月，常遇春部縱火焚燒東吳來援的水軍船械。十月，徐達攻打升山水寨。舊館糧盡援絕，呂珍及五太子降西吳，湖州四面被圍。十一月，李伯升、張天騏以湖州投降。同月，朱元璋的另一支大軍李文忠部進圍杭州，東吳杭州守將潘天明出降。一三六六年底，朱元璋部已順利地占據東吳的廣大地區，取得第二個戰役的重大勝利，遂進兵圍攻平江。張士誠困守平江，孤立無援，難以抵抗了。
叛宋殺韓 當朱元璋向東吳發動進攻時，北方的貴族、軍閥正在連年混戰，元朝的統治已經虛弱到瀕於死亡。事實正如朱元璋所估計的：如果消滅東吳，即可取代元朝，統一天下。朱元璋眼看勝利在望，便決心拋棄他多年尊奉的韓宋旗號，宣布背叛紅巾軍，準備充當新皇帝。朱元璋進兵東吳時，在一三六六年五月發布文告，歷敘他起兵經過和政治主張，竟把紅巾軍起義說成是由於元朝政治昏暗，「致使愚民誤中妖術，不懈偈言之妄誕，酷信彌勒之真有，冀其治世，以蘇其苦，聚為燒香之黨，根據汝、潁，蔓延河浴。」進而指責起義軍「妖言既行，凶謀遂逞，焚盪城郭，殺戮士夫。荼毒生靈，無端萬狀」。而把各地地主武裝鎮壓起義，叫做「有志之士」「乘勢而起」。朱元璋還在文告中自敘他的起兵，是「灼見妖言（紅軍）不能成事，又度胡運（元朝）難與立功，遂引兵渡江」。並且在文告中宣布了保護地主土地所有制的政綱：「舊有田產房屋，仍前為生，依額納糧以供軍儲，余無科取」。這篇文告顯然出自地主儒士的手筆，但它十分清楚地宣布了朱元璋對白蓮教紅巾軍的公開背叛和轉向保護地主階級的政治主張，也宣布了此後推翻元朝和鎮壓江南農民軍以建立新王朝的行動綱領。這篇文告表明，朱元璋已不再是紅巾軍的將帥而將是新王朝的皇帝，不再是起義農民的領袖，而轉化為地主階級的領袖了。
但是，朱元璋發布的文告，仍然沿用「皇帝聖旨，吳王令旨」，即繼續沿用大宋龍鳳年號。這就與文告中對汝潁妖術的指責，處於自相矛盾的境地。作為白蓮教紅巾軍領袖的小明王，此時顯然已不再是朱元璋手中有用的旗幟，而成為朱元璋建國稱帝的嚴重障礙。但朱元璋礙於物議，又不可能對他公然加害。一三六六年十二月，當徐達、常遇春包圍了平江，東吳旦夕可滅之際，朱元璋派遣大將廖永忠迎接韓林兒自滁州來應天，途經瓜洲渡江，暗中把船鑿沉，韓林兒被害沉江而死。廖永忠回軍復命。從此，朱元璋不再用龍鳳年號，吳王成為新王朝的代表。
滅張士誠 一三六六年十二月，徐達大軍已圍困平江，逼迫張士誠投降。但張士誠堅持拒守。平江圍攻戰，仍延續了十個月之久。
徐達軍分兵屯駐平江四周，四面築城圍困，又架「敵樓」三層，每層設弓弩火銃，並用襄陽炮攻城。平江城堅難破。東吳軍只有莫天祐部仍據有無錫，為張士誠聲援。徐達俘虜的東吳部將楊茂出入張、莫之間，盡得東吳內部虛實。張士誠長久困守平江。一三六七年四月，朱元璋親自致書勸降。張士誠拒絕。六月，張士誠率眾突圍，部將潘元紹等兵出西門，轉戰至閶門，被常遇春截住歸路。張士誠出兵山塘來援，被常遇春擊敗。張士誠馬驚墮水，逃回平江，繼續困守。東吳軍在城中，也用木石作飛炮，還擊西吳。九月，徐達軍發動猛攻，進逼城下。東吳樞密唐傑登城拒戰，兵敗投降。東吳將官潘元紹、周仁、徐義等也相繼投降。東吳軍潰。徐達軍攻入平江城，張士誠及副樞密劉毅收餘部二、三萬人巷戰。兵敗，劉毅降。張士誠退入室中自縊，被人救下，押至應天。張士誠見朱元璋，閉目不語，被亂棍打死。張士誠自起兵凡十四年而失敗。
二、朱元璋平浙東、福建
朱元璋消滅東吳之後，隨即分軍南下，指向割據浙東沿海的方國珍和割據福建的陳友定。方、陳二部都降附元朝而又自行割據，勢力孤弱。朱元璋指揮各部連續作戰，以迅雷不及掩耳之勢，急速進兵。在三個月的時間內，即先後削平了浙東和福建。
平方國珍 一三六七年九月，朱元璋在攻下平江的前夕，即派出朱亮祖率領軍馬，向方國珍割據的浙東地區進兵。
方國珍早在一三五九年，即曾向朱元璋通好，但拒絕接受朱元璋授給他的行省平章的官銜，並仍繼續為元朝海運糧餉，受元朝的官封。一三六六年，元朝升任方國珍為江浙行省左丞相。朱元璋遣使招降，被方國珍拒絕。一三六七年九月，朱亮祖軍進攻台州，駐守台州的方國瑛兵敗，逃入海上。十月，朱元璋又派湯和為征南將軍，吳禎為副，進攻方國珍占據的慶元。方國珍率部下乘海船逃跑。朱元璋命廖永忠自海道截擊。方國珍窮促投降。兩浙地區全為朱元璋所占有。
平陳友定 在元末農民起義的年代，福建地區分別為兩股地主武裝所割據。
福州福清縣人陳友定，曾充任明溪驛卒，是本縣的土霸。紅巾軍起，元汀州府判招募地主武裝守城。陳友定應募，從官軍鎮壓汀州、延平等地起義農民，被任為清流縣尹。一三五九年，陳友定擊退來襲的陳友諒軍。一三六一年，再敗陳友諒部鄧克明軍。元朝升任他為行省參政。一三六四年，元朝在延平置分省，以陳友定為平章。陳友定接受元朝的官封，但實際上割據延平，獨占一方。
泉州色目人賽甫丁、阿迷里丁在一三五七年反元自立。一三六二年五月，曾北攻福州，被元軍擊敗，餘眾在興化等地剽掠。
一三六六年，元福建行省命陳友定領兵征討。賽甫丁部阿巫那等攻興化，被陳友定擊潰。陳友定乘勝南攻泉州，擒阿巫那等，遂定興化、泉州二路。陳友定進而占據漳州之羅良，又據潮州。福建八郡之地都被陳友定所割據。
陳友定部在一三六五年曾在處州與朱元璋部爭戰，朱元璋部朱亮祖被擊敗。一三六七年十月，朱元璋火東吳後，隨即派胡廷瑞為征南將軍，出兵福建，以消滅南方的這一強敵。十一月，胡部度杉關，攻下光澤。十二月，連下邵武、建陽。朱元璋在方國珍投降後，即命湯和、廖永忠、吳禎等率水師自海道攻取福州，又命李文忠部從浦城攻建寧，三路夾擊。陳友定留兵二萬守福州，自領精兵守延平。湯和軍至福州，守將投降。一三六八年初（至正二十八年正月），湯和、廖永忠等進攻延平。圍城十日。陳友定在城中服藥自殺，不死。湯和兵入城，擒陳友定至應天，處死。
三、大明建號與元朝的覆亡
一三六七年十月，朱元璋滅東吳後，在分兵取福建的同時，以徐達、常遇春統率主力軍北上，攻取中原。
朱元璋在派兵北上之前，曾召集將領商議作戰部署。當時的形勢是：東吳滅後，福建、兩廣已平滅有日。此外，南方還有四川的夏國和元梁王占據的雲南，孤立自守。元朝統治的北方，擴廓帖木兒與李思齊等軍閥正在混戰。擴廓帖木兒還軍河南後，元順帝命他代皇太子總天下兵。李思齊不服，下令一戈一甲不許出武關，並聯合屯駐陝西的張良弼、脫列伯等，與擴廓帖木兒對峙。順帝促令擴廓帖木兒南征，擴廓帖木兒派貊高等戍守山東，虛張聲勢，專力對付關中李思齊部。一三六七年八月，順帝再令皇太子愛猷識里達臘總天下兵馬，督命擴廓帖木兒、李思齊、張良弼等分道南征。擴廓帖木兒拒不受命，令貂高自山東西搗鳳翔，貊高軍行至衛輝，中途譁變。順帝乘勢免去擴廓帖木兒中書左丞相及兼領各職，所領諸軍分派將領代領。又命李思齊、張良弼、脫列伯等東討擴廓帖木兒。元朝僅有的幾支地主武裝陷入一片混亂之中。面對有利的形勢，大將徐達、常遇春主張出兵直取大都，然後乘勝長驅，剿滅諸軍閥。朱元璋不採此策，而制定穩步進軍的戰略：先取山東，撤其屏蔽；旋師河南，斷其羽翼；拔潼關而守之，據其戶檻，然後再進取大都，可不戰而克。攻下大都後，再西進關隴，可席捲而下（《明太祖實錄》卷二十一）。根據這一布署，朱元璋命徐達為征虜大將軍，常遇春為副將軍，統率甲士二十五萬，由淮入河，攻取山東。
攻取山東 朱元璋審度情勢，出兵山東，已不再是爭城奪地，而是作為推翻元朝重建新王朝的一個步驟。出兵前，他向將士申明此意，制定嚴格的紀律，並命宋濂發布了告天下的檄文。文中說：「當此之時，天運循環，中原氣盛，億兆之中，當降生聖人，驅逐胡虜，恢復中華，立綱陳紀，救濟斯民。」（《明太祖實錄》卷二十一）檄文中依據儒家的傳統的天命說，把「明王出世」改為「天生聖人」，把「重建大宋」改為「恢復中華（漢族政權）」，這就為自稱為「淮右布衣」的朱元璋建國稱帝，製造了理論依據。所謂「立綱陳紀」，即重建封建的綱紀，恢復封建統治秩序，以爭取漢族地主階級的支持。檄文中提出「驅逐胡虜」即推翻元朝的口號，但又申明：蒙古、色目，「願為臣民者，與中夏之人撫養無異」，藉以爭取蒙古、色目官員的降服。檄文更加清楚地表明朱元璋已徹底背叛起義的農民，檄文也最大限度地孤立了元朝蒙古皇室，加速了北伐滅元的勝利。
徐達、常遇春軍由淮安北上，元沂州守將王宣、王信父子降而復叛，被徐達削平。益都、般陽、東平、濟南、濟寧等地相繼投降。元順帝命右丞相也速會同諸部守山東，左丞相禿魯督令李思齊、張良弼等守關中，脫列伯等東進增援。李思齊等拒不受命。一三六七年底，朱元璋軍盡有山東全境。投降將領都被遣送應天府，由朱元璋量情任用。
建明滅元 吳王元年（一三六七年）十二月，徐達軍進入濟南。湯和軍已攻下福州。方國珍已先此投降。朱元璋南征北伐兩路大軍都已按計劃取得勝利，推翻元朝指日可待了。中書右丞相李善長率領百官奏請朱無璋正式建國稱帝。次年正月初四日，朱元璋在應天府奉天殿即皇帝位，妻馬氏為皇后，世子標為皇太子。建國號大明，年號洪武。朱元璋終於實現了他的目標，在應天建立起一個新王朝。
明王朝的建號在全國範圍內顯然具有重大的政治影響。北伐軍仍按原計劃，進取河南。元河南王擴廓帖木兒正在遭到李思齊各部的進攻，自澤州退守晉寧。貊高部向晉寧追擊。一三六八年三月，明徐達軍抵汴梁，元守將左君弼降。四月，常遇春攻下洛陽。明將馮宗異乘勝西取潼關，李思齊退守鳳翔。四月，朱元璋到汴梁，下令停止西進，六月，召徐達等諸將在軍前計議，北伐大都。
在當時的形勢下，朱元璋以為必須乘勢迅速攻取大都，以防止擴廓帖木兒與李思齊轉而共同對明作戰。徐達提出「進師之日，恐其（順帝）北奔」。朱元璋則有意為順帝留出一條去路，把他逐出塞外，以減少抵抗。攻占大都，便是宣告元朝的覆亡，然後再掃滅各地殘敵。閏七月，朱元璋返回應天，徐達率領諸軍北上，破衛輝、廣平，在臨清與山東明軍會合北上。這時，在山西的擴廓帖木兒戰敗貊高、關保，兩人均被擒殺。順帝又恢復擴廓帖木兒官職，命他領軍抵擋明兵，又命李思齊等分道出擊，勿分彼此。徐達率馬步舟師，急速北進，破長蘆、直沽，進據通州。元順帝見大都不保，在二十八日夜，與太子、諸妃倉皇出健德門，北奔上都。八月初二日，徐達軍攻入大都，宣告了元朝統治的滅亡。朱元璋改大都名北平，以應天為南京。
元順帝逃往上都，繼續指令擴廓帖木兒反攻大都。明徐達軍南下保定、河間、懷孟，進攻山西。擴廓帖木兒進軍至保安。徐達軍直取太原，擴廓帖木兒回師救援，至太原城西。明軍乘夜襲營，擴廓帖木兒遠逃甘肅。
一三六九年（明洪武二年）二月，徐達率主力軍入陝，張良弼逃往慶陽，明軍不戰而得奉元，進圍鳳翔。李思齊走臨洮。徐達軍連下隴州、秦州、鞏昌、蘭州。馮宗異軍至臨洮，李思齊降明。張良弼逃往寧夏，被擴廓帖木兒部捕殺。五月，徐達軍攻下平涼，八月，攻下慶陽，留馮宗異駐守，徐達班師。
元順帝反攻失敗，北逃應昌，一三七○年四月病死。五月，明兵攻應昌，元皇子愛猷識里達臘奔和林。徐達軍進軍漠北，擴廓帖木兒回師救和林，明軍大敗而還。朱元璋派李思齊前往說降，被擴廓帖木兒斷去一臂。李思齊不久死去。一三七五年，擴廓帖木兒病死。一三七八年，愛猷識里達臘死，子脫古思帖木兒繼立。元室後裔在漠北仍然保有相當的實力，與明朝為敵。
平兩廣、四川 明軍攻占元朝後，南方兩廣地區仍為元朝勢力所占據。廣州軍閥何真，在紅巾軍初起時，組織「義兵」鎮壓起義有功，被元朝擢任為廣東道宣慰司都元帥。一三六三年，南海三山民邵宗愚攻破廣州，何真領義兵收復，升任廣東行省參知政事，成為割據一方的軍閥。明朝建立後，一三六九年二月，明將廖永忠等率水軍自海道攻廣州，何真奉表請降。四月，廖軍至東莞，受降，進討三山，斬邵宗愚。廣東全境都為明有。
廣西地區仍在元行省平章也兒吉尼統治之下。朱元璋在平定福建後，即分遣荊湖諸衛軍由楊璟等率領自湖南進兵廣西。楊璟部破永州，圍攻靜江。廖永忠部平廣東後，五月間，經梧州、鬱林來會，合兵攻城。一三六九年六月，城破，明軍擒也兒吉尼，廣西平。
四川地區自紅巾軍別部明玉珍建立夏國，境內號為小康。一三六六年，明玉珍死，子明升繼立，年僅十歲。夏國臣僚開始自相傾軋。丞相萬勝暗殺知院張文炳，內府舍人明昭又殺萬勝，官員解體。一三六七年，保寧鎮守平章吳友仁遣使北通李思齊叛夏，致書夏丞相戴壽，請誅明昭。明升被迫殺明昭。明洪武四年（一三七一年）正月，朱元璋任湯和為征西將軍，率廖永忠、楊璟等部由瞿塘趨重慶，傅友德部由秦隴趨成都，兩道伐蜀。四月，傅友德部連克階、文、隆、綿等州，六月，進克漢州。廖永忠部克夔州。湯和大軍進至重慶，明升投降。七月，傅友德攻下成都，夏丞相戴壽降。夏亡。明升被押解到京師，朱元璋封他為歸義侯。
明軍掃平兩廣和四川，南方地區全部平定，只有雲南少數民族地區，仍被元宗王梁王所占據。