中國歷史故事集 · 戰國故事
三家分晉
越王勾踐「臥薪嘗膽」，發憤圖強，不但滅了吳國，而且率大軍渡過淮河，當上了中原諸侯的領袖，做了霸主。一向稱為霸主的晉國（在山西），到了這時候，實際上已經不是一個統一的諸侯國了。有勢力的大夫各人割據一塊地盤，把晉國分成了好幾個小國。他們之間互相攻打，互相兼併。在這種情況下，晉國怎麼能跟強大的越國對敵吶？
晉國的大夫當中，勢力最大的原來有六家，後來有兩家被打散了，晉國的大權可就歸了四家：智家、趙家、魏家、韓家。那時候，列國的大夫占有著大量的土地，他們直接統治農民，比國君富裕得多。農民生活在大夫的手下，也比在國君的統治下要好過一些。有不少農奴受不了國君的壓迫和虐待，還情願逃到大夫的封地里去做佃農。各國大夫的勢力因而越來越大。像晉國那樣，土地和人民實際上都落在這四家大夫手裡了。
這四家——智伯瑤（yáo）、趙襄子、魏桓子、韓康子 ——之中，智伯瑤的勢力最大。他對趙、魏、韓三家說：「咱們晉國一向當著中原的霸主。沒想到吳王夫差和越王勾踐先後起來，奪去了霸主的地位，這是咱們晉國的恥辱。如今只要把越國打敗，晉國仍然能夠當上霸主。我主張每家拿出一百里的土地和戶口來歸給公家。公家的收入增加了，壯丁增加了，實力才會增強，才能夠重新當上霸主。」
這三家大夫早就知道智伯瑤想獨吞晉國。他所說的「公家」，其實就是「智家」。可是他們三家心不齊，沒法兒跟智伯瑤鬧翻。智伯瑤派人去向韓康子要一百里的土地和戶口，韓康子如數交割了。智伯瑤派人向魏桓子要一百里的土地和戶口，魏桓子也如數交割了。智伯瑤就這麼增加了二百里的土地和戶口。跟著，他又派人去找趙襄子，要一百里的土地和戶口，趙襄子可不答應。他說：「土地是先人的產業，我怎麼也不能送給別人。韓家、魏家他們願意送，不干我的事，我可沒法兒依！」來人回去把趙襄子的話向智伯瑤報告，智伯瑤氣得鼻子呼呼地響。他讓韓、魏兩家和自己一同發兵去打趙家，還答應他們滅了趙家之後，把趙家所有的土地和戶口三家平分。
公元前455年，智伯瑤自己率領中軍，韓家的軍隊擔任右路，魏家的軍隊擔任左路，三隊人馬直奔趙家。趙襄子知道寡不敵眾（寡guǎ），就帶著趙家的兵馬退到晉陽（在山西太原）城裡，打算在那兒死守。這個晉陽城是趙家最堅固的一座城。當初由趙家的家臣董安於一手經營，裡面蓋了很大的宮殿，宮殿的圍牆內部全用葦箔（bó）、竹子、木板做成，外面再用磚和石頭砌上。宮殿里的大小柱子全是上等的銅鑄成的。所有的建築又結實又好看。董安於之後，趙家又派家臣尹鐸（yǐnduó）治理晉陽城。尹鐸注意減輕刑罰，減少官差，因此很得人心。趙襄子一見晉陽城很嚴實，糧草又充足，老百姓也樂意跟他在一起，他就放心多了。
沒有多少日子，三家的兵馬就把城圍上了。趙襄子吩咐將士們堅決守城，不准交戰。每逢三家攻打的時候，城上的箭就好像雨點兒似的，唰唰地落下來，讓智伯瑤他們沒法兒打進去。晉陽城就這麼仗著弓箭守了半年多。可是箭都使完了，怎麼辦吶？趙襄子為了這個，悶悶不樂。他手下的謀士張孟談對他說：「聽說當初董安於在宮殿里準備了無數的箭，咱們找找去。」這一下可把趙襄子提醒了。他立刻叫人把圍牆拆去一段，果然裡面全是做箭杆的現成材料。又拆了幾根大銅柱子 ，鑄成無數的箭頭。有了這麼多的箭，再使幾年也使不完。趙襄子嘆息著說：「要是沒有董安於，如今上哪兒找這麼些兵器去？要是沒有尹鐸，老百姓哪兒能這麼不怕死地守住這座城吶？」
三家的兵馬把晉陽城圍困了兩年多，還沒打下來。到了第三年，有一天，智伯瑤正在察看地形的時候，看到晉陽城東北的那條晉水，心裡就有了主意了：晉水是由龍山那邊過來，繞過晉陽城往下流去；要是把晉水一直引到西南邊來，晉陽城不就淹了嗎？他就吩咐士兵們在晉水旁邊另外挖一條河，一直通到晉陽城，又在上游那邊造了一個很大的蓄水坑。在晉水上築起壩來，攔住上游的水。這時候正趕上雨季，一連下了幾天大雨，蓄水坑裡很快就滿了。智伯瑤叫士兵們開了個豁口（豁huō），大水就直衝晉陽城，灌到城裡去了。不到兩天工夫，城裡的房子多半給淹了。老百姓跑到房頂上和高地上避難。竹排、木頭板子都當了筏子。燒火、做飯都在城頭上。可是全城的老百姓寧可淹死，不肯投降。
趙襄子嘆息著對張孟談說：「民心固然沒變，可要是水勢再高漲起來，咱們不就全完了嗎？」張孟談說：「我總覺得韓家和魏家決不會甘心情願地把自己的土地讓給智家。他們也是出於無奈。依我說，主公多準備小船、竹排、木筏子，再跟智伯瑤在水上拼個死活。我先想辦法去見韓康子和魏桓子，探探他們的口氣，也許會有辦法。」趙襄子當天晚上就派張孟談偷偷地去跟兩家相商，約他們反過來，一同去打智伯瑤。要是韓康子和魏桓子能夠同意的話，趙襄子就有救了。
第二天，智伯瑤命令下來，叫韓康子和魏桓子一同去察看水勢。他指著晉陽城挺得意地對他們說：「我用不著交戰就會得勝，我能夠叫這條晉水替我消滅趙家。你們看，晉陽不是就快完了嗎？早先我以為晉國的大河像城牆一樣可以攔住敵人。照晉陽的情形看來，水能滅國，大河反倒是個禍患了。你們看看：晉水能夠淹晉陽，汾水就能淹安邑（魏家的大城，在山西夏縣西北），絳水也就能淹平陽（韓家的大城，在山西臨汾南），是不是？哈哈哈！」韓康子和魏桓子連連答應著說：「是，是，是。」智伯瑤見他們答話有點兒慌裡慌張，好像挺害怕的樣子，自己才覺得說漏了嘴。他忙賠著不是說：「我這個人吶，是個直心眼兒，有一句說一句，你們可別多心！」他們兩個人又點頭哈腰地說：「是，是！您是頂天立地的英雄。我們能夠跟著您，蒙您抬舉，真是非常榮幸了。」他們嘴裡儘管這麼說，心裡可恨透了智伯瑤，決定要跟著趙襄子幹了。
第三天晚上，約莫四更天，智伯瑤正在自己的營里睡著，猛然間聽見了一片喊殺的聲音。他連忙從臥榻上爬起來，衣裳和被子已經濕了，兵營里全是水。他還以為堤壩開了口子， 大水灌到自己營里來了，趕緊叫士兵們去搶修。不大會兒工夫，水勢越來越大。智伯瑤的家臣豫讓（豫yù）帶著水兵，扶著智伯瑤上了小船。
智伯瑤在月光下回頭一瞧，就見士兵們在水裡一起一沉地掙扎著，這才明白敵人把水放過來了。正在驚慌不定的時候，四面八方都響起了戰鼓聲。趙家、韓家、魏家三家的士兵都駕著小船、竹排、木筏子，一齊衝殺過來，見了智家的士兵就連打帶砍，一點兒不放鬆。當中還夾雜著喊叫的聲音：「別放走了智伯瑤！拿住智伯瑤的有賞！」智伯瑤對豫讓說：「原來那兩家也反了！」豫讓說：「別管他們反不反，主公趕緊殺出去，上秦國去借兵！我留在這兒破出死命對付他們。」說著，他跳上木筏子，殺散敵人，叫大將智國保護著智伯瑤逃跑。
智國保護著智伯瑤，坐著小船一直向龍山那邊划去。這一帶沒有追兵，智伯瑤才喘了口氣。他們好容易把船劃到了龍山跟前，急急忙忙爬上了岸。幸虧東方已經發白了，他們順著山道走去，跑了一陣子，略略寬了寬心。不料剛一拐彎兒，迎頭就碰見了趙襄子！趙襄子早就料到智伯瑤准從這條路上跑，預先帶領一隊兵馬在那邊埋伏著。他當時就逮住了智伯瑤，砍下他的腦袋。智國自己抹脖子自殺了。
三家的兵馬合到一塊兒，把沿著河邊的堤壩拆了。大水仍舊流到晉水裡去，晉陽城又露出旱地來了。
趙襄子安撫了晉陽居民之後，向韓康子和魏桓子道謝。他們宣布智伯瑤的罪惡，就照古時候的習慣，把智家的男女老少殺得一個不剩。韓家和魏家的一百里土地和戶口，當然由各人收回去。智家的土地和戶口，他們就三股平分了。
韓康子、趙襄子和魏桓子三家滅了智伯瑤，都想趁著這個時候把晉國分了，可是這麼大的事情也不能說干就干，總得找個恰當的時機才好。到了公元前438年，晉國的國君晉哀公死了，兒子即位，就是晉幽公。韓康子、趙襄子、魏桓子他們見新君軟弱無能，大伙兒就商定了平分晉國的辦法。他們把晉國的絳州和曲沃（wò）兩座城給晉幽公留著，別的地界三家私下就瓜分了。這一來，韓、趙、魏三家就稱為「三晉」，各自獨立。晉幽公只好在三晉的勢力之下湊合活著。他不但不能把三晉當作晉國的臣下看待，反倒要一家一家地去朝見他們，地位就這麼顛倒過來了。
公元前425年，趙襄子得了重病死了。就在這一年裡，韓康子和魏桓子也都病死了。這三家的繼承人叫韓虔（qián）、趙籍和魏斯。他們合在一起商量，打算撇開晉國，自己正式做諸侯。
公元前403年，韓、趙、魏三家打發使者上成周（周天王住的地方，在河南洛陽東北）去見周威烈王，要求他把他們三家加在諸侯的名冊上，還說：「韓虔、趙籍、魏斯都因為尊敬天王，才來稟告。只要天王正式封他們為諸侯，他們就能輔助天王。」周威烈王一想，不認可也是沒用，他就封韓虔為韓侯，魏斯為魏侯，趙籍為趙侯。
這新起來的三個諸侯馬上就宣布了天王的命令，各自立了宗廟，向列國通告。各國諸侯都來給他們賀喜。只有秦國因為不跟中原諸侯來往，中原諸侯還是把它當戎族看待。秦國當然就沒派人來。
晉幽公之後，到了他孫子的時候，三晉乾脆把這個掛名的國君也廢了，讓他去做個老百姓。從此，晉國的統治系統就斷了，以後只有韓、趙、魏三國，連晉國這個名稱也不用了。
用人不疑
三晉立國以後，開始最強盛的要算魏國了。魏文侯魏斯一個勁兒地搜羅人才，興修水利，改進耕種的方法，還實行糧食平糶（tiào），就是逢到熟年，公家把糧食照平價買進；逢到荒年，公家把糧食照平價賣出。這麼一來，不管年成好不好，糧價總是平穩的，農民生活比以前安定了，生產發展就比較快。
魏國漸漸強盛起來，魏文侯就決心要去收服中山國（在河北定州）。中山國在魏國的東北邊，原來是晉國的屬國。自從三家分晉之後，中山國向誰也沒進貢。魏文侯怕趙國或是韓國把中山國奪過去，就打算先下手。再說中山國國君荒淫無道（淫yín），對待老百姓非常凶暴，魏文侯更覺得有理由發兵去征伐。有人推薦一個文武雙全的人叫樂羊（樂yuè），說請他當大將，一定能夠把中山收過來。可是另外有些人反對說：「不行！樂羊的兒子樂舒，如今正在中山做大官。咱們不能叫他去打中山，太不讓人放心了。」魏文侯就派人去探聽，才知道樂羊很有見識。他兒子樂舒曾經奉了中山國國君的命令去請他。樂羊不但不去，還叫他兒子離開中山國，說中山國的國君荒淫無道，跟他在一塊兒必然自取滅亡。魏文侯沒再猶豫，就派人把樂羊請了來。
魏文侯對樂羊說：「我打算派你去征伐中山國，可是聽說你的兒子在那邊，怎麼辦吶？」樂羊說：「大丈夫為國立功，絕不能為了父子的私情不顧公事。我要是不能把中山國收服過來，情願受處分！」魏文侯挺高興地說：「你這麼有把握，好極了。我就用你，相信你。」樂羊很感激國君這麼信任他，要求馬上發兵。
公元前408年，魏文侯拜樂羊為大將，西門豹（姓西門，名豹）為副將，率領五萬人馬去進攻中山國，中山國國君姬窟（kū）派大將鼓須帶領一大隊兵馬迎上來，不讓魏兵過去。兩邊打了一個多月，也沒見勝敗。後來樂羊和西門豹拿火攻的法子把鼓須打敗了，一直追到中山城下。
中山國大夫公孫焦對姬窟說：「樂羊是樂舒的父親，主公不如叫樂舒去要求樂羊退兵。」姬窟就叫樂舒去說。樂舒推辭說：「早先我奉了主公的命令去請我父親，他堅決不肯來。如今我們父子兩個各有主人，他絕不會答應我。」姬窟逼著他去說，還嚇唬他說：「你不去，我先要了你的命！」樂舒只好上了城門樓子，請他父親跟他見面。樂羊一見樂舒，就罵他：「你就知道貪圖富貴，不知道進退，真是沒出息的奴才！趕快去告訴昏君早點兒投降，他還有活命，你還能見我。要不然，我先把你殺了。」樂舒央告說：「投降不投降在於國君，我不能做主。我只求父親暫時別再攻打，讓我們商量商量。」樂羊說：「這麼著吧，給你一個月的期限，你們君臣早點兒打定主意。」樂羊下令把中山城圍住，不許攻打。
姬窟認為樂羊心疼自己的兒子，絕不會急著攻城。他仗著中山城結實，城裡糧草又充足，不打算投降。一晃兒，一個月過去了。樂羊就準備再攻城。姬窟又叫樂舒去求情，再寬限一個月。他還想到外邊去請救兵。可是樂羊把中山城圍了好幾層，城裡的人沒法兒出去。就這麼打也不打，降也不降，只叫樂舒一再請求樂羊放寬期限。
幾個月又過去了，魏國朝廷里有不少人議論紛紛，說樂羊為了兒子不加緊攻打，中山國就別想收服了。魏文侯不說話，他接連不斷地打發人去慰勞樂羊，還告訴他，國君正在替他蓋房子，預備等他得勝回朝的時候，送給他住。樂羊非常感激，可就是按兵不動。西門豹也著急起來了，對樂羊說：「將軍還打算不打算攻打中山國？」樂羊說：「沒有的話。我兩次三番地答應中山國國君放寬期限，讓他兩次三番地失信，為的是讓老百姓知道誰是誰非。我可不是為了樂舒一個人，為的是要收服中山國的民心。」西門豹聽了，這才放心。
又過了一個月，中山國國君還不投降。樂羊可就開始攻城了。姬窟眼瞧著中山城守不住，就叫公孫焦把樂舒綁在城門樓子上，準備殺他。樂舒朝城下嚷著說：「父親救命！」中山國的大夫公孫焦對樂羊說：「趕快退兵，你兒子還有活命；你要是再攻城，我們可就要拿他開刀了！」樂羊罵樂舒說：「你當了大官，不能勸告國君改邪歸正，又沒法兒守城，投降又不投降，抵禦又不抵禦，還像個吃奶的孩子叫喚什麼？」他拿起弓箭來，準備射上去。公孫焦叫人把樂舒拉下來。他對姬窟說：「樂舒的父親向咱們進攻，樂舒也不能說沒有罪呀。」姬窟就下令把樂舒殺了。
公孫焦看著樂舒的屍首，想出了一個主意來。他對姬窟說：「咱們把樂舒的屍首煮成肉羹（gēng），給樂羊送去。他見了兒子的肉羹，必定難受，也許悲傷得神魂顛倒，就沒有心思再打仗了。」姬窟依了公孫焦的話，打發人把樂舒的肉羹給樂羊送去，還對他說：「小將軍不能退兵，我們把他殺了，做了一罐肉羹送給你！」樂羊氣得頭頂冒火兒，指著瓦罐罵著說：「你侍奉無道昏君，早就該死！」他把瓦罐狠狠地往地下一摔，嚷著說：「你們會做肉羹，我們的兵營里也有大鍋，正候著你們的昏君吶！」
樂羊恨不得一口把中山城吞下肚去。他命令將士加緊攻城，等到撞開了城門以後，他帶頭沖了進去。姬窟急得沒有辦法，只好自殺了。公孫焦出來投降，樂羊數說他的罪惡，把他殺了。接著，樂羊安撫了中山的百姓，廢除了姬窟定下的一些暴虐的法令，叫西門豹帶著五千人留在中山，自己率領著大隊人馬回魏國去了。
樂羊到了魏國的都城安邑城外，就瞧見魏文侯在那兒等著他。魏文侯慰問他說：「將軍為了國家，舍了自己的兒子。我真過意不去。」樂羊獻上中山國的地圖和戰利品。大伙兒都稱讚樂羊，魏文侯請他到宮裡去喝酒。樂羊因為立了大功，誰都向他表示欽佩，他不由得顯出有些驕傲的神氣來了。宴會完了，魏文侯賞他一隻箱子，箱子上下封得挺嚴。樂羊一看，心裡想不是黃金，就是白玉。他想，大概魏文侯怕別人見了引起忌妒，才這麼封著。他越想越得意，當時就叫手下的人很小心地把箱子搬到家裡去。
樂羊趕緊回到家裡，打開箱子一瞧，愣了。箱子裡裝的不是什麼寶貝，全是朝廷里大臣們的奏章！他隨便拿起一個奏章來瞧瞧，上面寫道：「樂羊連打勝仗，中山眼看就能攻下來了，但是為了樂舒的一句話，就不再攻。父子私情，於此可見。」他又拿起一個奏章，上面寫著：「主公如不召回樂羊，恐怕後患難防。」其餘的奏章大都寫著：「再讓樂羊留在中山，怕是連五萬大軍也要斷送了。」「當初拜樂羊為大將，已經錯了主意。」「人情莫過於父子，樂羊怎麼能忍心傷害自己的骨肉？」樂羊一邊看一邊掉著眼淚，心說：「想不到朝廷中有這麼些人在背後毀謗我！要是主公不能堅決地信任我，我哪兒能成功吶？」
第二天，樂羊上朝謝恩。魏文侯要封他，樂羊再三推辭說：「中山能夠打下來，全是主公的力量。我有什麼功勞可說。」魏文侯說：「倒也是，除了我，沒有人能夠這麼信任你；可是除了你，也沒有人能夠這麼收服中山。你已經辛苦了。我封你為靈壽君。」樂羊謝了國君，就動身到封地靈壽（原屬中山國，在河北正定北）去了。
河伯娶婦
魏文侯想起中山離著本國太遠，必得派自己人去守才放心。他就封太子為中山侯，去把西門豹替換回來，要西門豹去守另一個重要的地方鄴城（在河北臨漳西；鄴yè）。鄴城夾在韓國和趙國當中，西邊是韓國的上黨（在山西長治），北邊是趙國的邯鄲（在河北邯鄲；邯鄲hándān）。這麼重要的地方非派個像西門豹那樣有本領的人去管理不可。
西門豹到了鄴城，一瞧那地方非常荒涼，人口也挺少，好像剛打過仗，逃難的居民還沒回來似的。他就把當地的父老們召集到一塊兒，跟他們隨便聊聊天。他問：「這地方怎麼這麼荒涼？老百姓一定很苦吧？」父老們回答說：「可不是嘛。河伯娶婦，害得老百姓快逃光了。」西門豹摸不清是怎麼回事，忙問：「河伯是誰？他娶媳婦兒，老百姓幹嗎要跑吶？」父老說：「這兒有一條大河叫漳河，漳河裡的水神叫河伯，他最喜愛年輕的姑娘，每年要娶一個媳婦兒。這兒的人必須挑選模樣好的姑娘嫁給他，他才保佑我們。要不然，河伯一不高興，他就興風作浪，發大水，把這兒的莊稼全沖了，還淹死人吶。您想可怕不可怕？」西門豹說：「這是誰告訴你們的？」大家說：「還有誰吶？就是這兒的巫婆。她手底下有好些女徒弟，當地的里長和衙門裡的差役又跟她連在一起，出頭給河伯挑媳婦辦喜事，每年要我們拿出好幾百萬錢。喜事辦下來，大概也得花二三十萬，其餘的就全都裝到他們的腰包里去了。」
西門豹聽了很生氣，可是他故意裝作不明白的神氣，說：「那也用不著逃跑哇。」父老又解說給他聽。他們說：「要是單單為了這筆花費，老百姓還不至於逃跑。最怕的是每年春天，我們正要耕種的時候，巫婆打發她手下的人挨門挨戶地去看姑娘。瞧見誰家的姑娘長得好一點兒，就說，『這姑娘應當給河伯做新媳婦兒。』這個小姑娘就送了命了！有錢的人家可以拿出 一筆錢來贖身。沒錢的人家哭著求著，至少也得送他們一點兒東西。實在窮苦的人家只好把女兒交出去。每年到了河伯娶婦那一天，巫婆把選來的那個姑娘打扮起來，把她擱在一隻葦子編成的小船上。那時候岸上還吹吹打打，挺熱鬧的。然後把小船送到河裡，由它隨著風浪漂去。大概漂了幾里地，連船帶新媳婦兒就讓河伯接去了。為了這檔子事，好些有女兒的人家都搬走了，城裡的人當然就越來越少。」
西門豹問：「你們這兒老鬧水災嗎？」他們說：「全仗著每年給河伯娶媳婦兒，還算沒碰上大水災。有時候夏天缺雨，莊稼旱了倒是難免的。要是巫婆不給河伯辦喜事，那麼，除了旱災，再加上水災，日子就更過不了啦。」西門豹說：「這麼說來，河伯倒是挺靈的。下回他娶媳婦兒的時候，你們早點兒告訴我一聲，我也去給河伯道個喜。」
到了河伯娶親的日子，西門豹帶著一隊武士跟著父老去「送親」。當地的里長和辦理婚禮的人，沒有一個不到的。西門豹還派人去通知一些過去把女兒送給河伯的人家，邀他們都來看看今年的婚禮。遠遠近近的老百姓都來看熱鬧，一時聚了好幾千人。里長帶著巫婆來見西門豹。西門豹一看，原來是個三分像人七分像鬼的老婆子。在她後面跟著二十來個女徒弟，手裡拿著香爐、蠅甩（shuǎi）什麼的。西門豹挺鄭重地對巫婆說：「煩你叫河伯的新媳婦兒上這兒來，讓我瞧瞧怎麼樣。」巫婆就叫她的女徒弟去把新媳婦兒領來。只見她們攙著一個十四五歲的小姑娘走了過來。小姑娘不停地哭，臉上搽著的胭脂花粉，有不少已經給眼淚衝掉了。
西門豹對大伙兒說：「河伯的媳婦兒必須挑個特別漂亮的美人兒。這個小姑娘我瞧還配不上。煩巫婆勞駕，先去跟河伯說，『太守打算另外挑選一個更好看的姑娘，明天就送去。』請你快去快回，我這兒等你回信。」巫婆聽了，大叫一聲：「我不行啊！」轉身就跑。西門豹叫武士們追上去，抄起那個巫婆，「撲通」一聲，扔到河裡去了。岸上的人嚇得連大氣都不敢出。那個巫婆在河裡掙扎了一會兒後，沉下去了。西門豹站在河岸上，恭恭敬敬地等著。站在岸上的人都張著嘴，順著西門豹的眼睛望著河心盯著。好幾千人都沒有聲音，只有河裡的流水聲兒響著。
過了一會兒，西門豹說：「巫婆上了年紀，不中用，去了這么半天還不回來。你們年輕的女徒弟去催她一聲吧！」接著「撲通、撲通」兩聲，兩個領頭的女徒弟又給武士們扔到河裡去了。大伙兒笑了一聲，嘁嘁喳喳地議論開了。他們一會兒望望河心，一會兒望望西門豹的臉。又過了一會兒，西門豹說：「女人不會辦事，還是煩出頭辦事的善士們辛苦一趟吧！」那幾個經常向老百姓勒索的里長正想逃跑，早被一群老百姓擋住，一個一個都給武士抓住了。他們還想掙扎，西門豹大聲喝著說：「快去，跟河伯討個回信，趕緊回來！」武士們左推右拽（zhuài），不由分說，把他們都推到水裡，一個個喊了一聲，眼看都活不成了。旁邊看的人有的笑了，有的手指頭指著河心，直罵這幾個壞蛋。西門豹向大河行個禮，挺恭敬地又等了一會兒。看熱鬧的人當中有的害怕，有的喜歡，有的咬牙，可是誰也不願意走開，都要看個究竟。
西門豹回頭又說：「這些人怎麼這麼久還不回來？我看還是派差役去催一催他們吧！」那一班衙門裡的差役聽了，嚇得臉上連一點兒活人的顏色都沒有了，哆里哆嗦地跪在西門豹跟前直磕響頭，有的把腦門子都磕出血來了。西門豹大聲對他們說：「什麼地方沒有河？什麼河裡沒有水？水裡哪兒有什麼水神？你們瞧見過嗎？罪大惡極的巫婆造謠騙人，這幾個里長跟她勾結在一起，搜刮老百姓的錢財，殺害了許多姑娘的性命。你們這些人還跟著他們興風作浪，助長這種野蠻的風俗！你們害了多少人？應該不應該償命？」老百姓聽了，都高聲嚷著說：「對，太應該了！這些該死的壞蛋，早就該辦罪了。」那一班差役連連磕頭，推說都是巫婆乾的勾當。西門豹說：「如今害人的巫婆已經治死了。往後誰要再胡說八道什麼河伯娶婦，就叫他先上河裡去跟河伯見面！」大伙兒一起嚷著說：「對呀！把他扔到河裡去！」
西門豹把巫婆和里長他們的財產都分給老百姓。打這兒起，誰也不敢再提給河伯娶婦的事兒。以前離開鄴城的人，聽說害人的人給處死了，都紛紛回來了。
西門豹叫水工測量地勢，帶領鄴城一帶的百姓開了十二條水渠，用漳河的水灌溉莊稼。這一來，有不少荒地變成了良田，一般的水災、旱災很少發生，老百姓安心耕種，收成比以前什麼時候都好。鄴城安定了，魏國也就越來越富強了。
起死回生
魏文侯叫樂羊收服中山國，叫西門豹治理鄴城，這是新興的魏國兩件很成功的大事情。接著，魏文侯又拜當時很出名的一位兵學專家吳起為大將，去鎮守西河（地名，不是河名，在陝西華陰、白水、澄城一帶，在黃河西邊，所以叫西河）。吳起跟孫武同樣以兵法出名，所以咱們有時候把他們兩個人連著叫「孫吳」，他們的兵法也連著稱為「孫吳兵法」。
吳起到了西河，立刻下令修理城牆，訓練兵馬。為了防備秦國，他還修了一座很重要的城，叫吳城。他不但擋住了秦國的進攻，而且轉守為攻，打到秦國的地界去，奪了河西的五座城，嚇得秦人不敢再到河西這邊來。這一來，魏國的名聲可就大了。韓國、趙國、齊國都派使者來祝賀，尤其是齊國的相國田和，特別尊重魏文侯，把他當作新起來的霸主。
田和這麼尊重魏文侯，有他自己的算盤，他想仗著魏國的勢力作為靠山，奪取齊國的統治權。齊國幾代國君，對待老百姓非常殘酷，剝削重，刑罰嚴。齊國百姓一年勞動的收入，倒有三分之二都給國君奪去，只能勉強過著半死不活的日子。老百姓要是發些牢騷，怨恨朝廷，動不動就受到砍腳的刑罰。齊國有一種專門賣給砍了腳的人穿的鞋叫作「踴（yǒng）」。因為被砍了腳的人實在太多了，市場上賣踴的生意比賣鞋的還好，踴的價錢比鞋的價錢漲得快。老百姓怎麼能不痛恨國君吶？
齊國掌權的大夫有五家，就數田家（也叫陳氏，因為古代「田」字和「陳」字是可以通用的）勢力最大。從田和的曾祖父手裡起，田家為了收買人心，把糧食借給百姓，借出的時候用大斗，收回的時候用小斗。田家還把自己封地里出產的樹木、魚、鹽、海螺、蛤蜊等運到各地賣給人家，白貼運費，價錢跟出產地一樣。齊國百姓因為痛恨國君，好多人都歸向了田家。田家盡力搜羅人才，因此在大夫中占了極大的優勢，就把其餘的四家大夫都滅了。到了田和做相國的時候，他看看時機已經成熟，國內的人都擁護他，國外魏文侯肯盡力幫他的忙，他就乾脆把國君齊康公放逐到一個海島上去了。
齊國整個兒歸了田和以後，田和又托魏文侯替他向天王請求，依照當初「三晉」的例子封他為諸侯。那時候周威烈王已經死了，他的兒子即位，就是周安王。周安王答應了魏文侯的請求，在公元前386年，封田和為齊侯，就是田太公。他是新齊國的第一個國君。
田太公做了兩年國君，死了。他兒子田午即位，就是齊桓公（和春秋五霸之一的齊桓公小白稱號相同）。桓公午第六年，有一位非常出名的民間醫生叫扁鵲，回到本國來，桓公午把他當作貴賓招待。扁鵲原來是上古時代黃帝時期（黃帝是傳說中的一個帝王）的一位醫生。桓公午招待的這位扁鵲是齊國人，姓秦，名越人，比上古的那位扁鵲晚生了兩千多年。因為秦越人治病的本領特別大，人們都尊稱他為「扁鵲」。後來誰都叫他扁鵲，他原來的名字秦越人，反倒很少人知道了。
扁鵲治病的方法是多種多樣的。醫藥、針灸（jiǔ）、按摩都採用，看情況而定。他周遊列國，替老百姓治病。到了趙國的都城邯鄲，他看到那邊的人一般都重視婦女，他就做了婦科大夫，給婦女治病。到了周天王的都城洛邑，他看到那邊的人一般都尊敬老年人，他就做了耳目科和治療神經麻痹（bì）、風濕症的大夫，給老年人治病。到了秦國的咸陽，他看到那邊的人一般都愛護兒童，他就做了小兒科的大夫，給兒童治病。總之，他到了哪兒，哪兒的人最需要看什麼病，他就治什麼病。
有這麼一回事：一家死了人，屍首擱了幾天了。扁鵲過去一看，又問明白了病人臨死時候的情況，就斷定這不是死，而是一種嚴重的昏迷。他給「死人」扎了幾針，居然把他救活了，又給他吃了些藥，把他的病也治好了。人家就都稱讚扁鵲，說他能起死回生。他可不同意這個說法。他說他也不能叫死人活轉來。他說，「這個人本來沒有死，生命還在他身上。我不過幫助他把受著壓制的生命興起來就是了。」話雖這麼說，人們還是說他治病有起死回生的本領。
這一次，扁鵲見了桓公午，看了看，就對他說：「主公有病，病在皮膚，要是不及時醫治，病就會厲害起來的。」桓公午挺一挺胸脯，使勁地彎了彎胳膊，說：「我沒有病。」他送出了扁鵲，對左右說：「做醫生的就想賺錢，人家沒有病，他也想治。」過了五天，扁鵲再見了桓公午，說：「主公有病，病在血脈，要是不醫治，病準會嚴重起來的。」桓公午搖搖頭說：「我沒有病。」他有點兒不大高興。又過了五天，扁鵲特地再來看桓公午。他加重語氣說：「主公有病，病到了腸胃裡，再不醫治，病還會加深。」桓公午很不高興，乾脆不搭理他。扁鵲只好退出去了。又過了五天，扁鵲再來看桓公午。他見了桓公午，一句話也沒說，就退出去了。桓公午叫人去問他，他說：「病在皮膚，用熱水一焐（wù）就能好；病到了血脈里，還可以用針灸治療；病到了腸胃裡，藥酒還及得到；現在病進了骨髓（suǐ），沒法兒治了。」到了第二十天上，桓公午真的病倒了。他趕緊派人去請扁鵲，可哪兒也找不到他。桓公午躺了幾天就死了。
扁鵲注重醫學和治病的經驗。他最反對用巫術給人治病。他說：「一個人相信巫術，不相信醫藥，那個病就沒法兒治。」這麼有本領的一位民間醫生，受到方士和巫婆們的攻擊，不必說了，因為他們把扁鵲看成死對頭。最氣死人的是：他還遭到了大醫官的忌妒。秦國有個大醫官叫李醯（xī），他知道自己的技術比不上扁鵲，怕扁鵲的名聲比自己大，怕自己的名望和地位受到影響，就派人偷偷地跟著扁鵲，把他刺殺了。
桓公午不聽扁鵲的話，害病死了。他兒子田因齊即位，就是齊威王。就在這一年（公元前379年），齊康公死在海島上，恰巧他沒有兒子，原來的齊國斷了線。齊國君主本來姓姜，是姜太公的後代。打這兒以後，齊國雖然還叫齊國，可是已經是新興的田家的齊國了。
不受蒙蔽
齊威王自稱「王」，而不是以前的「公」，也不是「侯」。可他有點兒像當初楚莊王一開頭時候的派頭，一個勁兒地吃喝玩樂，不把國家大事擱在心上。人家楚莊王「三年不飛，一飛沖天；三年不鳴，一鳴驚人」。可是齊威王吶，一連九年也不飛不鳴。在這九年當中，韓國、趙國、魏國時常來侵犯齊國，齊威王也不著急，打了敗仗他也無所謂。他還不准大臣們去勸告他。
有一天，有個琴師求見齊威王。他說他是本國人，叫騶忌（騶zōu），聽說齊威王愛聽音樂，特來拜見。齊威王一聽是個琴師，就叫他進來。騶忌拜見了國君之後，把琴放好，調好弦兒像要彈的樣子，可是他把兩隻手擱在琴弦上不動了。齊威王問他：「你調了弦兒，怎麼不彈吶？」騶忌說：「我不光會彈琴，還懂得彈琴的一套大道理。」齊威王雖說也能彈琴，可是他不知道彈琴還有什麼道理，就叫他細細地講講。
騶忌就開始講起了彈琴的一番理論，講得天花亂墜（zhuì），越講越玄（神秘的意思）了。這些話齊威王有聽得懂的，也有聽不懂的。他聽著聽著，不耐煩起來了，對騶忌說：「你說得挺好，挺對，可是你為什麼不彈給我聽聽吶？」騶忌說：「大王瞧我拿著琴不彈，有點兒不樂意吧？怪不得齊國人瞧見大王拿著齊國這張大琴，九年來沒彈過一回，都有點不樂意了！」齊威王站起來說：「原來先生拿著琴來勸告我。我明白了。」他叫人把琴拿下去，就和騶忌談論起國家大事來了。騶忌勸他搜羅人才，重用有能耐的人，增加生產，節省財物，訓練兵馬，好建立霸主的事業。齊威王聽得非常高興，就拜騶忌為相國，幫助他加緊整頓朝廷的事務，管好全國各地的官吏。
齊威王用騶忌做了相國，果然很快就把齊國治理得井井有條。全國上下都說他是個英明的君主。齊威王非常得意，騶忌心裡可暗暗擔憂。他怕齊威王從此驕傲起來，就想找個詞兒提醒提醒他。
有那麼一天，騶忌早上起來，穿好衣服，戴上帽子，對著鏡子瞧瞧，覺得自己長得很漂亮，心裡很得意。他就問他的妻子說：「我跟城北的徐公比起來，哪個漂亮？」原來那位徐公漂亮出了名，全國的人都把他當作美男子。聽騶忌這麼一問，他的妻子說：「徐公哪兒比得上您吶！」 騶忌不大相信，又問他的小妾：「我跟徐公比，到底哪個漂亮？」那個小妾說：「徐公怎麼能跟您比吶？當然是您漂亮了。」
過了一會兒，來了一位客人，兩個人就坐著談天。那位客人是來向騶忌借錢的。談話當中，騶忌問他：「我跟徐公比，哪個漂亮？」那個客人說：「您漂亮，徐公比不上您！」
第二天，巧極了，城北徐公來訪問騶忌。騶忌一看徐公，愣了。天下真有這麼漂亮的男子！他覺得自己比不上徐公。他偷偷地照照鏡子，再瞅瞅徐公，照照瞧瞧，越發覺得自己比徐公差得遠了。
到了晚上，騶忌躺在床上琢磨來琢磨去，到底給他悟出了一個道理來。第二天一清早，他去見齊威王，把他是怎麼問的，妻子、小妾、客人是怎麼答的，自己怎麼和徐公比美，說了一遍。齊威王聽得笑了起來，問騶忌說：「那麼你自己說說看，你跟徐公相比，到底誰漂亮吶？」騶忌說：「我哪兒比得上徐公吶！我的妻子說我美，是因為她偏向著我；我的小妾說我美，是因為她平日怕我；我的朋友說我美，是因為他有事情向我要求。」齊威王點點頭：「你說得很對。聽了別人的奉承話，是得好好想一想，要不就可能受到蒙蔽。」騶忌說：「是呀，我想齊國有一千多里土地，一百二十個城邑。王宮裡的美女和伺候大王的人，沒有一個不想討大王喜歡的；朝廷上的臣下，沒有一個不害怕大王的；全國各地的人，沒有一個不想得到大王的照顧。從這些情況看來，大王是很容易受到蒙蔽的。」
齊威王聽了騶忌的話，覺得很有道理。他立刻下了一道命令：「不論朝廷大臣、地方官吏和老百姓，能當面指出我的過錯的，得上等賞；能用書面指出我的過錯的，得中等賞；就是在背後議論我的過錯，也給他下等賞。」
騶忌不但這麼規勸齊威王，他還細心查問各地的官吏，要弄清楚他們辦事辦得怎樣。朝廷里的很多官員回答他說：「中等的太多了，不知道從哪兒說起。我們只知道太守裡頭最好的是阿城（在山東陽穀東北）大夫，最壞的要數即墨（在山東平度東南）大夫了。」騶忌就照樣地告訴了齊威王。齊威王問起自己的左右，也有不少人說阿城大夫是太守裡頭數一數二的好人，說那個即墨大夫是太守裡頭的敗類。齊威王只怕受到蒙蔽，暗地裡派人到阿城和即墨去實地調查，到了兒讓他知道了真實情況。
過了不久，齊威王把阿城大夫和即墨大夫召回來。朝廷上的大臣們一琢磨，這還用說嗎，一定是叫阿城大夫來領賞，叫即墨大夫來受處分。那些給阿城大夫說好話的都暗暗高興，阿城大夫升了官，他們也有好處。那個不懂人情世故、默默無聞的即墨大夫，准得撤職查辦了。
就在那天，文武百官都來朝見齊威王。齊威王叫即墨大夫上來。眾人瞧見殿上放著一口大鍋，燒著滿滿一鍋開水，都靜悄悄地站著，替即墨大夫捏著一把汗。齊威王對即墨大夫說：「自從你到了即墨，天天有人告你，說你怎麼怎麼不好。我就派人上即墨去調查。他們到了那邊，就瞧見地里長著綠油油的莊稼，老百姓安居樂業。這都是你治理即墨的功勞。你專心一意辦事，不來跟這兒的大官們聯絡，也不送禮給這兒的人，他們就天天說你壞話。像你這種老老實實、勤勤懇懇、不吹牛、不拍馬的大夫，咱們齊國能找得出幾個吶？今天我特意叫你來，加封你一萬家戶口的俸祿！」
那些給即墨大夫說壞話的人，都覺得自己臉上熱乎乎的，脊梁骨冒著涼氣，恨不得鑽到地底下去。
齊威王回頭對阿城大夫說：「自從你到了阿城，天天有人誇獎你，說你怎麼怎麼能幹。我就派人到阿城去調查。他們到了那邊，就瞧見莊稼地里長滿了野草，老百姓面黃肌瘦，連話都不敢說，只暗地裡嘆氣。這都是你治理阿城的罪惡！你為了欺壓小民，裝滿自己的腰包，接連不斷地給我手下的人送禮，叫他們替你說好話。他們就恨不得把你捧上天去。像你這種專仗著行賄（huì）、巴結上司的貪官污吏，要是再不懲辦，國家還成個體統嗎？——把他扔到大鍋里去！」
武士們就把阿城大夫扔到大鍋里煮了。這麼一來，嚇得那些受過阿城大夫好處的人好像自己也給扔到大鍋里一樣，一個個站不住了。他們一會兒換換左腳，一會兒換換右腳，一會兒擦擦腦門子上的汗珠，一會兒撓撓脖頸子（頸gěng），愁眉苦臉地站在那兒。
齊威王回頭叫那些平日顛倒是非的人過來，責備他們說：「我在宮裡怎麼能知道外邊的事情？你們就是我的耳朵，我的眼睛。可是你們貪贓受賄，昧著良心，把壞的說成好的，把好的說成壞的。這不是比堵住了我的耳朵更壞嗎？你們簡直是打算扎瞎我的眼睛！我要你們這些臣下幹什麼？——快把他們都給我煮了吧！」
這十幾個人嚇得跪在地下直磕響頭，苦苦地哀求著。齊威王就挑了幾個最壞不過的，把他們辦了罪。
這麼一來，貪官污吏都害怕了。他們擔心國君暗地裡派人來調查，怕自己給扔到大鍋里去。有的確實不敢再為非作歹了；有的不敢再在齊國待著，跑到別國去了。
騶忌又對齊威王說：「從前齊桓公、晉文公當霸主，都是借著天王的名義號召列國諸侯的。當今周室雖說是衰弱了，可是還留著天王的名義。大王要是去朝見天王，奉了他的命令去號令諸侯，就能當上霸主了。」齊威王撇著嘴說：「我已經稱為王了，哪兒還能去朝見另一個王吶？」騶忌說：「他是天王啊。只要在朝見的時候，您暫且稱為齊侯，天王必然高興，您還不是要怎麼著就怎麼著嗎？」齊威王就親自上成周去朝見了周烈王。周烈王果然挺高興的，賞給他幾件珍寶。齊威王從成周回來，沿路都是稱讚他的話，樂得他滿面笑容，裝著一肚子的得意回到齊國。
商鞅變法
三家分晉，興起了魏、趙、韓三個諸侯國；田氏做了諸侯，姓姜的齊國變成了姓田的齊國。這四個國家都是新起來的諸侯國。這前後，有好些個小國都給大國兼併了。宋國和魯國雖說沒被兼併，可默默無聞的，自己也承認是弱國。越國自從勾踐死了之後，慢慢地衰敗了，它在南方的地位又給楚國奪了去。到這時候，有實力的大國只剩下七個，就是：齊、楚、燕、秦、趙、魏、韓。歷史進入了戰國時期，這七國稱為「戰國七雄」。
齊威王朝見了天王之後，楚、魏、趙、韓、燕五國公推他為霸主。只有秦國在西方，中原諸侯還是把它當作戎族看待，沒跟它來往。秦國在政治、經濟、文化各方面也確實比中原諸侯國落後，又讓新興的魏國奪去了河西一大片地方。這種形勢逼得秦國人著了急，不得不進行改革了。
公元前361年，秦國的新君秦孝公即位。秦孝公打算向中原伸展勢力。他首先搜羅人才，就下了一道命令說：「不論是本國人或者外來的客人，誰要是能想辦法叫秦國富強起來的，就重用他，封給他土地和戶口。」這麼一來，不少有才幹的人跑到秦國來找出路了。
秦孝公這道搜羅人才的命令，吸引了一個衛國的貴族叫衛鞅（yāng）的。他跑到秦國，托人引見，得到了秦孝公的重用。衛鞅對秦孝公說：「一個國家要打算富，必須注重農業；要打算強，必須獎勵將士；要打算把國家治好，必須有賞有罰。有賞有罰，朝廷才有威信，改革也就容易了。」秦孝公完全同意，就叫他制訂改革制度的計劃。
秦國的貴族和大臣們一聽到秦孝公重用衛鞅，打算改革制度，要把農民和將士的地位提高，都起來反對，弄得秦孝公很為難。他完全贊成衛鞅的辦法，但是反對的人這麼多，自己剛即位，怕鬧出亂子來，只好把改革制度的事暫時擱一擱再說。過了兩年多，他越想越覺得改革制度對秦國有好處，自己的君位也坐穩了，就拜衛鞅為左庶長（秦國官職名；庶shù）， 對大臣們說：「從今天起，改革制度的事全由左庶長拿主意。誰違抗他，就是違抗我！」那些反對的人聽了這道命令，脖子短了一截，不敢再說話了。
公元前359年（秦孝公三年），衛鞅起草了一個初步改革的法令，送給秦孝公看。秦孝公完全同意，叫他去發布告，讓全國的人都依著新法令辦事。衛鞅只怕老百姓不信任他，不把新法令當作一回事兒，就叫人在南門立了一根木頭，出了一個命令：「誰能把這根木頭扛到北門去的，賞他十兩金子。」
一會兒工夫，南門口圍上了一大堆人，大伙兒交頭接耳，議論紛紛。有的說：「這根木頭誰都拿得動，哪兒用得著十兩金子？」有的說：「這大概是左庶長成心跟咱們開玩笑。」大伙兒瞧瞧木頭，又瞧瞧別人，都想瞧瞧誰有這傻勁兒去上當。衛鞅聽說淨是瞧熱鬧的，沒有一個肯扛的。他一下子就把賞加成五倍，說：「誰能把這根木頭扛到北門去的，賞他五十兩金子。」沒想到賞金越高，看熱鬧的人越覺得不近情理，大伙兒對這根木頭連碰都不敢碰，更別說扛了。
正在大伙兒疑神疑鬼的時候，忽然人群里鑽出一個人來。他歪著腦袋打量打量那根木頭有多沉，就說：「我扛得動，我去扛！」他真把木頭扛起來就走。大伙兒閃開一條道兒，好像小孩兒們看耍猴兒似的，嘻嘻哈哈跟在後頭，一直跟到北門。衛鞅叫人傳話，對扛木頭的說：「你聽從朝廷的命令，真是個奉公守法的好人。」當時就賞給他五十兩黃澄澄的金子，一兩也不少。瞧熱鬧的人一見他真得了賞，都愣了。他們都後悔剛才沒扛，錯過了機會。要是明天再有木頭，傻蛋才不扛吶！這件新聞立刻傳了開去，一下子全國都知道了。老百姓都說：「左庶長真是說到哪兒應到哪兒，他的命令就是命令。」
第二天，大伙兒又跑到城門口去看有沒有木頭。這回換了個新花樣，木頭沒有了，在立木頭的地方立著一個挺大的告示。他們都不認得字，看了也不懂，好在有個小官兒念給他們聽。念出來的東西也有聽得懂的，也有聽不懂的，有的話覺得很好，有的話不怎麼好。可是他們知道左庶長的命令就是命令，都得服從。新的法令一共就是三條：
一、實行保甲制度。每五家人家編為「一伍」，十家編為「一什」。一伍一什互相監督。一家有罪，其餘九家應當告發。不告發的和罪人同樣有罪，告發的和殺敵人同樣有功。每個居民必須領取居民憑證，沒有憑證的不能來往，不能住店。
二、獎勵殺敵立功。官職的大小和爵位的高低，拿殺敵多少和立功大小作為標準。殺一個敵人記功一分，升一級。功勞大的地位高。田地、住宅、車馬、奴婢、衣服等，隨地位的高低分等級享受。沒有在軍事上立過功的人，就是有錢也不得鋪張。貴族也得看打仗的功勞定爵位的高低。
三、獎勵農業生產。老百姓多生產糧食和布帛（bó）的，免除官差；凡是為了做買賣和為了懶惰而貧窮的，連同妻子、兒女一概沒入官府為奴婢。弟兄到了成年就應當分家，各立門戶，各交各的人頭稅。不願分家的，每個成人加倍付稅。
新法令公布之後，秦國發生了老大的變化。首先是沒有軍功的貴族領主失去了特權，他們即使有錢，也不過是個富戶，在政治上沒有地位。立軍功的有賞，最高的賞是封侯。但是封了侯也只能在封地里徵收租稅，可不能直接管理老百姓。這麼一來，貴族領主制度的秦國，從此以後變成了地主制度的秦國了。這麼巨大的變化不能不引起貴族領主的反對。秦孝公堅決地信任衛鞅，分別處罰了那些反對新法的大臣。
這麼過了三年，老百姓開始認識到新辦法倒是好。生產增加了，生活也有所改善。老百姓最滿意的是增加生產可以免除官差這一條。大家寧可多努力耕種和紡織，多生產糧食和布帛，誰也不願意離開家庭、田園、妻子、兒女，被徵發到遠地去當差。將士們吶，因為提高了待遇，立了軍功就能升級，誰都願意做個勇敢的戰士。
秦國自從衛鞅變法以後，農業生產增加了，軍事力量強大了，連著進攻魏國的西部，從河西打到河東，把魏國的都城安邑也打了下來。公元前350年，原來算是頭等強國的魏國不得不跟秦國講和。秦孝公為了要進一步變法，也願意讓些步，和魏惠王開了個會議，訂立了盟約 ，把河西大部分的地方和安邑退還給魏國。秦孝公用的這是長線放遠鷂（yào）的手段。魏惠王認為秦孝公心眼兒好，真夠朋友，就不再擔心秦國來侵犯了。
秦孝公看變法的初步計劃得到了成功，跟魏惠王訂立盟約之後，他就叫衛鞅實行更大規模的改革，最重要的有下列三項：
一、開闢阡陌（qiānmò）封疆。「阡陌」本來是供兵車來往的田間大路。春秋時代打仗多用兵車，到了戰國時代，各國打仗大都用步兵騎兵，很少用兵車了。因此，東方各國早已陸續把阡陌開成了田地。這會兒，秦國除了田間必要的走道以外，把寬闊的阡陌一概剷平，也種上莊稼。「封疆」是貴族領主作為劃分疆界和防守用的土堆、荒地、樹林、溝渠等等。現在把這些土地也都開墾起來，作為耕種地。誰開墾的土地，歸誰所有。田地可以自由買賣。這麼做，農業就發展起來了。
二、建立縣一級的統治機構。除了領主貴族所占領的封邑以外，在沒有建立縣的地區，把市鎮和鄉村合併起來，組織成大縣。每縣設置一個縣令，主管全縣的事；縣令還有助理，叫縣丞。縣令和縣丞都由朝廷直接任命。這種由朝廷直接統治的地方機構，一共建立了四十一個 。
三、遷都咸陽。為了便於向東發展，把國都從原來的雍城（在陝西鳳翔；雍yōng）遷移到了渭河北面的咸陽。
這第二步的大改革當然也有人反對。據說有一回，在一天之內，秦國就殺了七百多反對改革的人，血把渭河的水都變紅了。沒想到第四年上，太子也犯了法，他居然也批評起新法來了。這真叫衛鞅為難。他對秦孝公說：「國家的法令必須上下一律遵守。要是上頭的人不遵守，底下的人可就不信任朝廷了。太子犯法，他的師傅應當替他受罰。」秦孝公叫衛鞅瞧著辦去。衛鞅就把太子的兩個老師都治了罪：公子虔割了鼻子，公孫賈臉上刺了字。這一來，其餘的大臣更不敢批評新法了。
秦國土地廣，人口不太多，臨近的「三晉」土地少，人口密。衛鞅就請秦孝公出了賞格，叫鄰國的農民到秦國來種地，給他們田地和住房。秦國本地人必須服兵役，輪流應徵，兵力還有富餘。外來的人只要專力於耕種和紡織，完全免服兵役。原來秦國各地的尺有長有短，斗有大有小，斤有輕有重，衛鞅把全國的度（尺的長短）、量（斗的大小）、衡（斤的輕重）規定了 一個標準。這樣一統一，老百姓交稅，納租，做買賣，都方便多了。
秦國變法之後，僅僅十幾年的工夫，就變成了挺富強的國家。周朝的天王周顯王打發使者去慰勞秦孝公，封他為「方伯」（一方諸侯的首領）。中原諸侯一看秦國既然富強了，不能再把人家當作戎族看待，就都向秦國賀喜。秦孝公不用說怎麼高興了，對衛鞅更加信任，封衛鞅為侯，把商於（在河南淅川西；淅xī）一帶十五個城封給他，稱他為商君。衛鞅就叫商鞅了。
那些有心要做霸主的諸侯眼見秦國用了一個衛鞅，變了法，就變成了強國，他們也學起秦國來，到各處去搜羅人才。
孫臏下山
「三晉」裡頭的魏國，本來挺強盛。這會兒看秦國超過了自己，魏惠王也學秦孝公的樣兒，打算找個「衛鞅」。他花了好些財物來招待天下豪傑。有個本國人叫龐涓（pángjuān）來求見魏惠王。他是鬼谷子的門生。這個鬼谷子是個隱士，誰也不知道他的真名。因為在鬼谷隱居，就得了這個怪名字。鬼谷子很有學問，好多人去拜他為師，跟他學習。除了龐涓以外，還有一個叫孫臏的，是孫武的後代，對兵法特別有研究。
龐涓見了魏惠王，把自己的學問和用兵的法子說了一說。魏惠王對他說：「咱們的東邊有齊國，西邊有秦國，南邊有韓國、楚國，北邊有趙國、燕國。四周圍都是大國，怎麼能在列國之中站得住腳吶？」龐涓說：「大王要是讓我做將軍的話，我敢說，就是把他們滅了也不難，還用得著怕他們嗎？」魏惠王很高興，就拜他為大將。龐涓的兒子龐英和侄兒龐蔥、龐茅全當了將軍。
這一批龐家將倒是人人賣力氣，天天操練兵馬，準備跟列國打仗。魏惠王聽了龐涓的話，先從軟弱的衛國和宋國下手，一連氣打了幾個勝仗，嚇得衛國、宋國、魯國都去朝見魏惠王，向他低頭服軟。只是齊國很不服氣，不但不去朝見，反倒發兵來攻打魏國。龐涓把齊國的兵馬打了回去。打這兒起，魏惠王更加信任龐涓了。
正在這時候，墨子的門生禽滑厘雲遊天下，到了鬼谷。孫臏像伺候老師似的招待著他，他心裡已經很喜歡了，又聽了孫臏的談論，看了他的舉動，更覺得他是個人才。墨子一派的人是反對戰爭的。禽滑厘想：要是孫臏能夠下山去做個將軍，勸國君注意防守，不讓別國打進來，打仗的事就能夠減少。他就對孫臏說：「你的學問已經很有根底了，就該出去做事，不該老待在山上。」孫臏說：「我的同窗好友龐涓初下山的時候跟我約定，他有了事情做，一定替我引見。聽說他已經到了魏國，我正等著他的信吶。」禽滑厘驚奇地說：「龐涓已經做了魏國的大將，怎麼還不來叫你吶？我到了那邊給你打聽打聽吧。」
禽滑厘到了魏國，跟魏惠王說起了孫臏的學問。魏惠王就對龐涓說：「聽說將軍有位同學叫孫臏，有人說他是兵法家孫武子的後代，只有他知道十三篇兵法的秘訣。將軍為什麼不把他請來吶？」龐涓回答說：「我也知道孫臏的才能。可有一樣，他是齊國人，親戚本家全在齊國。就算咱們請他來做將軍，怕的是他先給齊國打算，那怎麼辦吶？」魏惠王說：「這麼說來，不是本國的人就不能用了嗎？」龐涓不好意思再反對，就說：「大王要叫他來，那我就寫信給他吧。」
魏惠王派人拿了龐涓的信去請孫臏，孫臏很高興地下了山來到魏國，先見過龐涓，感謝他推薦的好意。龐涓就留他住在一起。第二天，他們一塊兒去朝見魏惠王。魏惠王和孫臏談論之後，就要拜他為副軍師，跟正軍師龐涓一同執掌兵權。龐涓覺得不太妥當。他說：「孫臏是我的兄長，再說他的才能比我強。他哪兒能在我的手底下吶？我說，不如暫且委屈他做個客卿，等他立了功，有了威望，我就讓位，情願當他的助手。」魏惠王就請孫臏為客卿。拿職務來說，客卿並沒有實權，按地位來說，客卿比臣下要高一等。孫臏非常感激龐涓替他安排得這麼周到。兩個同窗好友就這麼都在魏國做事。
龐涓背地裡對孫臏說：「你一家人都在齊國，你怎麼不把他們接來吶？你既然在這兒做了官，一家人總該團聚在一起。」孫臏掉著眼淚說：「你我雖是同學，可是你哪兒知道我家裡的事啊！我四歲的時候，母親死了，九歲的時候，父親又死了，從小由叔父養大。叔父孫喬當過齊國的大夫，後來田太公把國君送到海島上去，一些舊日的臣下死的死了，殺的殺了， 轟走的轟走了。我們孫家的人也就這麼分散了。後來我叔父帶著我的叔伯哥哥孫平、孫卓連我一塊兒逃到洛陽。誰知道到了那邊又趕上了荒年，我只好給人家當使喚人。末了，我叔父和叔伯哥哥也不知道上哪兒去了。我就獨個兒流落在外頭。直到現在，我是個孤苦伶仃的光杆兒，哪兒還提得到家裡的人吶？」龐涓聽了記在心裡，還直嘆氣。
大約過了半年光景，有一天，有個齊國口音的人來找孫臏，孫臏問了問他的來歷，他說：「我叫丁義，一向在洛陽做買賣。令兄有一封信，托我送到鬼谷。我到了那邊，聽說先生已經做了大官，我才找到這兒來。」說著，拿出信來交給孫臏。孫臏一瞧，原來是他的叔伯哥哥孫平和孫卓來的信。大意說他們從洛陽到了宋國；叔父已經死了；如今齊王正在把舊日的臣下召回國去，他們準備回去；叫孫臏也回齊國去，重新創家立業，好讓孫家一族的人團聚在一起。此外，還說了一些個流落外鄉，好些年沒上墳的話，真是一封悲傷的家信。
孫臏念完之後，哭了一場。丁義勸了他半天，又說：「你哥哥告訴我，叫我勸你快點兒回去，大伙兒可以骨肉團聚。在這兵荒馬亂的日子裡，能夠在一塊兒，就是苦些也是值得的。」孫臏說：「我已經在這兒做了客卿，哪兒能隨便走吶？」他招待了丁義，寫了一封回信，托他帶回去。
沒想到孫臏的回信給魏國人搜出來，交給了魏惠王。魏惠王對龐涓說：「孫臏想念本國，怎麼辦吶？」龐涓說：「父母之邦，誰能忘懷？要是他回到齊國，當了齊國的將軍，就要跟咱們爭高低。我想還是先讓我去勸勸他。要是他願意留在這兒的話，大王就重用他，加他的俸祿。萬一他不乾的話，那麼，既然是我薦舉來的，大王還是交給我去辦吧！」
龐涓辭了魏惠王出來，立刻去見孫臏，問他：「聽說你接到了一封家信，有沒有這回事？」 孫臏說：「有這回事。我叔伯哥哥叫我回老家去，可是我怎麼能離開這兒吶？」龐涓說：「你離家也有好些年了，怎麼不向大王請一兩個月的假，回去上了墳，馬上回來，不是兩全其美嗎？」孫臏搖著頭說：「我不是沒想過，可是我怕大王起疑，不敢提。」龐涓說：「那怕什麼？有我吶！」
孫臏聽了龐涓的話，真就上了個奏章，說是要請假回齊國上墳去。魏惠王正怕他私通齊國，如今他果然要回齊國去，可見他有心背叛魏國了，當時就生了氣，罵他私通齊國，叫左右把他押解到軍師府龐涓那兒去審問。龐涓一見孫臏受了冤屈，直叨叨自己不該讓他去上那個奏章，還安慰他說：「大哥不要害怕，我這就給你去說去。」
龐涓當時就出去了。過了一會兒，他慌裡慌張地回來，跺著腳對孫臏說：「大王十分惱怒，非要把你定死罪不可。我什麼話都說到了，再三再四地磕頭求情，總算保全了大哥的性命，可是必須把膝蓋骨剜（wān）掉，再在臉上刺字。這是魏國的法令，我實在不能再求了。」孫臏哭著說：「雖然要受刑罰，總算免了死罪。你這麼給我出力，幫我的忙，我一輩子也忘不了你的大恩。」
龐涓嘆了一口氣，吩咐刀斧手把孫臏綁上，剜去兩塊膝蓋。孫臏大叫一聲，昏過去了。刀斧手又在他的臉上刺了字。過了一會兒，孫臏慢慢地甦醒過來，只見龐涓愁眉苦臉地給他上藥。接著，龐涓叫人把他抬到自己的屋裡，一天三頓飯全由龐涓供給，還不斷地給他上藥、換藥。這麼過了一個多月，膝蓋上的創口好了，可是從此他變成了一個瘸子（瘸qué），站不起來，只能爬著走了。
孫臏變成了殘廢，只好靠著龐涓過日子，心裡老覺著對不起人家。有一天，龐涓對他說：「大哥，你那祖傳的十三篇兵法，能不能憑著記憶寫出來？不但能給我拜讀拜讀，還能傳留後世，給你孫家揚名。」孫臏恨不得做點兒事情，好報答報答龐涓。那十三篇兵法，據說是鬼谷先生從吳國得來傳給孫臏的，孫臏早就背得滾瓜爛熟。龐涓這麼一要求，他就滿口答應。
打這兒起，孫臏開始默寫他祖先的兵書來了。可是那個時候，寫東西是用漆寫在竹簡上的，不像現在用墨寫在紙上那麼方便。再說孫臏心裡煩得慌，天天唉聲嘆氣的，哪兒能專心默寫吶？寫了足有一個多月，還沒寫出幾篇。伺候孫臏的那個老頭兒叫誠兒，他見孫臏受了冤屈，倒挺可憐他的，時常勸他歇息，不要老坐著辛辛苦苦地寫這個玩意兒。
有一天，龐涓把誠兒叫去，問他：「孫臏每天寫多少？」誠兒說：「孫先生身子不好，躺的時候多，坐的時候少，一天只寫三五行。我瞧著他在竹簡上寫字可費勁啦。」龐涓一聽冒了火兒，罵著說：「這麼慢條斯理的，得要寫到什麼時候吶！你該催著他，叫他加緊點兒！」誠兒嘴裡答應著，心裡可不明白。他想：「幹嗎一死兒催他吶？」可巧伺候龐涓的一個手下人來了，誠兒悄悄問他：「嗨，小哥！我跟你打聽件事兒。軍師幹嗎老催著孫先生寫那玩意兒？」那個手下人說：「傻瓜，你還不知道嗎？軍師為了要得到這部兵書，才留著他的命。趕到兵書寫完，他的命也就完了。你可千萬別跟人說！」
誠兒聽了，替孫臏捏了一把汗。他就偷偷地告訴了孫臏。孫臏到了這時候才從夢裡醒過來，自己遭的罪都是龐涓設計好的。他想：「原來龐涓是這麼一個人！我哪兒能把兵書傳給他吶！唉，我真瞎了眼睛，交上了這麼一個人面獸心的東西！」他又想：「要是我不寫，他一定會弄死我。這怎麼辦吶？」
他越想越氣，越氣越沒有主意，急得直流眼淚，一下兒閉過氣去。等到緩過氣來，他瞪著兩隻大眼睛，連喊帶叫，把屋子裡的東西全扔在地下，把他寫好了的兵書抽了好幾片扔在火里燒了，就是有沒燒的，可也沒有一篇全的了。嚇得誠兒趕緊跑去報告龐涓說：「不好了！孫先生瘋了！」
龐涓親自來看孫臏，就見他趴在地下哈哈大笑，笑完了又哭。龐涓叫了他一聲，他就衝著他一個勁兒磕頭，哭著說：「鬼谷老師，救命啊，救命啊！」龐涓說：「你認錯人了，我是龐涓！」孫臏拉著龐涓的衣服不放，嘴裡胡喊亂叫。龐涓怕他是裝瘋，就叫人把他揪到豬圈裡。孫臏披頭散髮，趴在豬圈裡睡著了。龐涓暗地裡派人給他送飯。那個人小聲地對他說：「孫先生，我知道您的冤屈。這會兒我瞞著軍師，給您送點兒酒飯來，請吃吧。這是我一點兒心意。」說著直唉聲嘆氣，還擠出了幾滴眼淚。孫臏伸了伸舌頭，做著鬼臉，把送來的酒和飯都倒在地下，罵著說：「呸，誰吃這髒東西？我自己做的比你那個好得多了。」說著，他抓了一把豬糞，團成一個圓球，往嘴裡塞。龐涓知道了這件事，說：「想不到他真瘋了。」
打這兒起，孫臏住在豬圈裡，哭一會兒，笑一會兒，有時候爬到外邊曬曬太陽，到了晚上又爬到豬圈裡去睡覺。龐涓叫人給他一點兒吃的，讓他瘋瘋癲癲地爬進爬出。他還想等孫臏好起來給他寫那部兵書吶。要是孫臏到街上去，就有人跟著他。後來龐涓囑咐地面上的人天天把孫臏到哪兒的情形向他報告。人人都知道孫臏是個瘋子，兩條腿也不能走道兒，都挺可憐他的。有的人還給他吃的，他高興了，就吃點兒，一不高興，嘴裡嘟嘟囔囔地叨嘮一陣，把吃的倒在身上。他變成個迷里迷糊又髒又可憐的瘋子了，知道他的人都替他可惜，說他當初還是不下山的好。
馬陵道上
孫臏老躺在街上，有人跟他說話他也不理。有一天，天已經黑了，他覺得有人揪他的衣服。那個人低聲地說：「我是禽滑厘，你還認得我嗎？我已經把你的冤屈告訴了齊王。齊王打發淳于髡（淳chún；髡kūn）到魏國訪問，實際是來救你。我們都安排好了，一定把你偷偷地帶回齊國去，給你報仇。」孫臏一聽禽滑厘來了，眼淚好像下雨似的，啪嗒啪嗒掉下來。他小聲說：「你們可得小心，龐涓天天派人看著我。」禽滑厘就給孫臏換上衣服，把他抱上車，那套髒衣服叫一個手下人穿上，讓他假裝孫臏，披頭散髮的，兩隻手捧著腦袋躺在那兒。
第二天，魏惠王招待了齊國的使臣淳于髡，送他一點兒禮物，叫龐涓護送他出境。那天龐涓已經得到了地面上的人報告，說孫臏還在街上躺著，他挺放心地送著齊國的使臣。淳于髡叫禽滑厘的車馬先走一步，自己跟龐涓談了一會兒天，然後才大大方方地辭別了龐涓，動身走了。過了兩天，那個手下人脫去了孫臏的衣服，偷著跑回去了。地面上的人一見那套髒衣服扔在那兒，孫臏可不見了，趕緊去向龐涓報告，說是大概跳河死了。龐涓怕魏惠王查問，就說孫臏淹死了。
淳于髡、禽滑厘他們帶著孫臏到了齊國，大夫田忌親自到城外去接他。孫臏到了田忌家裡，洗個澡，換了衣服，坐著軟軲轆車跟著田忌去見齊威王。齊威王聽他談論兵法，真是只恨沒早點兒見面，就要封他官職。孫臏推辭說：「我一點兒功勞都沒有，怎麼能受封吶？再說，龐涓要是知道我回到了本國，一定會來找麻煩。我不如不露面，等大王有用得著我的地方，我一定盡力。」齊威王就讓孫臏住在田忌家裡。孫臏想去謝謝禽滑厘，哪兒知道他早走了。
孫臏打發人去打聽叔伯哥哥孫平和孫卓，可哪兒找這兩個人去？他這才知道那個送信的人原來是龐涓派人冒充的。哪兒有什麼家信和上墳的事，全是龐涓使的鬼主意。
公元前353年，魏惠王派龐涓進攻趙國，圍住了國都邯鄲。趙國的國君趙成侯派使者上齊國去求救，齊威王知道孫臏的才能，要拜他為大將去救趙國。孫臏推辭說：「不行。我是個帶殘疾的人，當了大將給敵人笑話。大王還是請田大夫為大將吧。」齊威王就拜田忌為大將，孫臏為軍師，發兵去救趙國。孫臏對田忌說：「目前魏國的兵馬已經把邯鄲圍上了，趙國的將士又不是龐涓的對手。咱們此刻去救邯鄲已經晚了，不如在半道上等著，傳揚出去說是去打襄陵（魏國地名，在河南睢縣西；睢suī）。龐涓聽到了，一定得往回跑。咱們迎頭痛擊他一頓，準保能把他打敗。」田忌就按著這個計策去做。
果然，邯鄲的守軍抵擋不住龐涓，投降了。龐涓打發人去向魏惠王報告。忽然聽說齊國派田忌打襄陵去了，他著急起來，立刻吩咐退兵。剛退到桂陵（在山東菏澤東北）地界，正碰上齊國的兵馬。兩下里一開仗，魏兵就敗了。龐涓正在心慌意亂的時候，忽然瞧見一面大旗，上面有個「孫」字。龐涓大叫一聲：「這瘸子果然在齊國，我上他的當了。」這一嚇，差點兒把他從車上摔下來，幸虧龐英、龐蔥兩路兵馬趕到，總算把他救了。龐涓逃了活命，可是損失了兩萬多兵馬。齊國大軍得勝而歸，邯鄲又歸了趙國。
可是，齊國的相國騶忌怕田忌權力太大，會惹麻煩，就勸齊威王不可把兵權交給他。齊威王起了疑，派人在暗中察看田忌的行動。田忌知道了，索性告了病假，把兵權交了出來。孫臏也辭了軍師的職位。
龐涓探聽到了這個消息，又抖起精神來了。他說：「如今我可以橫行天下了。」那時候，韓國早就把鄭國滅了，勢力大了起來。趙國要報邯鄲的仇，就跟韓國約定一塊兒去打魏國。龐涓得到了這個消息，請魏惠王先發兵去打韓國。魏惠王仍舊叫龐涓為大將，把全國大部分的兵馬都交給他去打韓國。
龐涓帶領大軍到了韓國，打了幾回勝仗，眼瞧著要打到韓國的都城了。韓國接連不斷地向齊國求救。公元前343年，齊威王重新起用田忌，拜田忌為大將，田嬰為副將，孫臏為軍師，發兵五萬去救韓國。孫臏又使出他的老辦法來了，他不去救韓國，直接去打魏國。
龐涓得到了本國告急的信兒，只好退兵趕回去。趕到他回到魏國的邊境的時候，齊國的兵馬已經進去了。龐涓看了看齊國軍隊扎過營的地方，發現了齊國的營盤占了很大的地方，叫人數了數地下做飯的爐灶，足夠供十萬人吃飯用的。龐涓嚇得說不出話來，他想：「齊國有十萬大軍進了魏國的本土，一時里怎麼也不能把他們打出去。」
第二天，龐涓帶領大軍到了齊國的軍隊第二回扎過營的地方，又數了數爐灶，只有夠供五萬來人用的了。他想：「這是怎麼回事？」第三天，繼續往回走，他們追到了齊國的軍隊第三回扎過營的地方，仔細數了數爐灶，就算出大約也就剩了兩三萬人了。龐涓這才放心了，他笑著說：「還好，還好！齊國人都是膽兒小的。」龐涓的侄兒龐蔥問他：「您怎麼知道他們膽小吶？」龐涓笑了笑說：「什麼事情都得仔細琢磨。我三次數了他們的爐灶，就全明白了。十萬大軍到了魏國，才三天工夫，就逃了一大半。田忌呀田忌！這回是你自己來送死，看你逃到哪兒去！上回桂陵的仇，這回可得報了。」他就吩咐大軍整天整宿地按著齊國軍隊走的路線追上去。他們一直追到馬陵（在河北大名東南），正是天快擦黑的時候。馬陵道是在兩座山的中間，山道旁邊就是山澗。這時候正是十月底，晚上沒有月亮。龐涓恨不得一步追上齊國的軍隊，他就吩咐大軍頂著星星往下趕。
忽然前面的士兵回來報告，說：「前面山道給木頭堵住了。」龐涓罵著說：「這也值得喊叫嗎？齊國人打算往北逃回本國去，怕咱們今天晚上追上他們，就堵住了道兒。大伙兒一齊動手把木頭搬開不就結了？」龐涓上前親自指揮士兵搬，就見道旁的樹全砍倒了，只留著一棵最大的沒砍。他奇怪為什麼單單留著這一棵吶，就上前細細瞧去。那棵樹一面颳去了樹皮，露出一條又光又白的樹瓤（ráng）來，上面影影綽綽（chuò）好像還寫著幾個大字，就是看不清楚。龐涓就叫小兵拿火來照。有幾個小兵就點起火把來。龐涓在火光之下，看得非常清楚。上面寫的是：「龐涓死此樹下！」龐涓心裡一急，連忙說：「哎呀！又上了瘸子的當了！」回頭對將士們說：「快退！快……」第二個「退」字還沒說出來，也不知道有多少支箭，就像下大雨似的，沖他身上射過來，他就這麼送了命。原來孫臏成心天天減少爐灶的數目，引誘龐涓追上來，早就算準了龐涓到這兒的時辰。他在左右埋伏著五百名弓箭手，吩咐他們說：「一見樹下起了火光，就一齊放箭。」
一會兒，山前山後，山左山右，全是齊國的士兵，把魏兵殺得連山道都變成血河了，直鬧到東方發白，才安靜下來。魏國的士兵不是投降了，就是跑了，那些沒投降、沒跑了的全都躺在地下，再也起不來了。齊國的軍隊帶著俘虜和戰利品從原道回去。走了一程，碰見了魏國後隊的兵馬，領隊的將軍正是龐涓的侄兒龐蔥。孫臏叫人挑著龐涓的人頭給他瞧，龐蔥立刻下馬跪著求饒。孫臏對他說：「我讓你一條活路，趕緊回去，叫魏王上表朝貢。要不然，魏國的宗廟也保不住啦！」龐蔥連連磕頭，捧著腦袋逃回去了。
魏惠王打了個大敗仗，只好打發使者向齊國朝貢，韓國和趙國的國君更加感激齊國，都去朝賀。齊國的威名打這兒起就大了起來。相國騶忌告了病假，交出了相印。齊威王就拜田忌為相國，還要加封孫臏。孫臏不願受封，他親手把十三篇兵法寫出來，獻給齊威王，然後辭了官職，隱居起來了。
懸樑刺股
齊國用孫臏的計策，大敗魏軍之後，過了五年（公元前338年），秦孝公得病死了。太子即位，就是秦惠文王。秦惠文王做太子的時候，因為反對過新法，給商鞅定了罪，割去他的師傅公子虔的鼻子，又把另一個師傅公孫賈臉上刺了字。如今他當上了國君，公子虔和公孫賈他們就得了勢了。這一幫人都是商鞅的冤家對頭，以前的仇恨可得清算一下。秦惠文王就給商鞅加了個謀叛的罪名，把他用車裂的法子殺了。
秦國殺了商鞅，可並沒改變商鞅的法令。在戰國七雄裡邊，最強盛的就數秦國。是聯合起來抵抗秦國呢，還是聯合秦國來保存自己，東方六國諸侯都不能不考慮這個事，於是出現了「合縱」和「連橫」兩種主張。「連橫」就是說，中原諸侯應當跟秦國親善，造成東西聯盟的局面。從地理上看，東西連成一條橫線，所以叫「連橫」。「合縱」就是說，中原諸侯應當聯合起來一同抵抗西方的秦國，造成南北聯盟的局面。從地理上看，南北合成一條直線，所以叫「合縱」（「縱」就是「直」或「豎」的意思）。就在這種時勢下，出來了一些「縱橫家」，專門愛幹這個事，像魏國的公孫衍，就挺有名氣，曾經聯絡韓、趙、魏、燕、楚五國一起進攻秦國，得了勝。還有兩個能說會道的政客，借著合縱連橫的事兒，追名逐利，東遊西說，鬧得天下雞犬不寧。1
那個借著合縱出名的人叫蘇秦。他是洛陽人，本來沒有一定的主張，合縱也好，連橫也好，他只打算仗著一張能說會道的嘴，弄到一官半職就行。不論哪個君王，只要給他官做，都可以做他的主子。他想先去見周天王，可是人家不給他在天王跟前推薦，他就改變了主意，上秦國去了。他見了秦惠文王，就說連橫怎麼怎麼好，秦國這樣強大，正好一步一步去兼併六國。誰知道秦惠文王自從殺了商鞅之後，就不大喜歡外來的客人。他聽完了蘇秦的話，挺客氣地回絕了他，說：「我的翅膀還沒長得那麼硬，哪兒能飛得高吶？先生的話挺有道理。可是我先得準備幾年，等到翅膀硬了，再請教先生。」
蘇秦碰了個軟釘子，可並沒死心，還想叫秦王用他。他費了好多工夫，寫了一封長信，幫秦惠文王出主意，去併吞列國。他把這封長信獻給秦惠文王。秦惠文王潦潦草草地看了看，就擱在一邊。蘇秦在秦國耐著性子等了一年多，家裡帶來的盤纏都花光了，身上的衣服也破舊了，眼瞧著再待下去，吃飯住店的錢也沒有了，他只好回家去了。
蘇秦回到家裡，他的母親見他這樣兒，就責備他說：「咱們這兒的人一向不愛做官，做個生意也能賺些錢。你偏不聽我的勸，要去做官，花了這麼多盤纏，如今怎麼樣？弄得人不人鬼不鬼地回來！」蘇秦沒話可說，回頭瞧見他媳婦兒坐在機子上織帛，連頭也不抬，好像沒看見他似的。他只好央告他嫂子說：「嫂子，我餓了，給我弄點兒什麼吃的吧。」他嫂子翻著白眼兒說：「沒有柴火！」屁股一扭躲開了。蘇秦難受得背過身去，掉了幾滴眼淚。心想：「一個人窮了，母親不把他當兒子，媳婦兒不把他當丈夫，嫂子更不必說了。唉！我非爭口氣不可！」
打這兒起，蘇秦就把自個兒關在屋裡，天天用功讀書。他琢磨著：「秦國不用我，還可以去找六國。我拿利害去打動六國的君王，難道他們就沒有一個肯用我的？」他一心想做官發財，就開始研究起兵法來了。有時候念書念累了，眼皮粘到一塊兒怎麼也睜不開。他氣急了，罵自己沒出息，拿起錐子在大腿上刺了一下（文言叫「刺股」），當時血都流出來了。這一下子，精神可來了，接著又念下去。據民間傳說，蘇秦讀書有時候太累了，就趴在案頭上打起瞌睡，他想辦法不讓自己打瞌睡，就拿根繩子，一頭吊在房樑上，一頭拴住自己的頭髮。他犯了困，腦袋一撲到案頭上去，那根繩子就把他揪住。這麼腦袋一頓，頭髮一揪，就把他揪醒了（文言叫「懸樑」；據記載，蘇秦曾經「刺股」，而「懸樑」是漢朝人的故事）。他這麼懸樑刺股，苦苦地熬了一年多工夫，居然也讀熟了姜太公的兵法，記熟了各國的地形、政治情況、軍事力量。他還研究了各國諸侯的心理，將來當說客的時候好去迎合他們，說動他們重用他。
過了些時候，蘇秦覺得自己做官的本事準備得差不多了，就跟他兄弟蘇代、蘇厲商量說：「我的學業已經成功了。天下的富貴只要我一伸手就能拿到。要是你們能給我湊點兒盤纏，能讓我周遊列國，等到我出頭了，我一定推薦你們。」他又把姜太公的兵法和中原列國的形勢講給他們聽。兩個弟弟給他說服了，不光拿出錢來送他動身，他們自己也研究起蘇秦的那一套學問來了。
蘇秦到了燕國，見了國君燕文公，對他說：「燕國雖說有兩千里土地、幾十萬士兵、六百輛兵車、六千多騎兵，可要是跟西邊的趙國、南邊的齊國一比，就顯出力量不夠來了。近幾年來，趙國強大了，齊國強大了。可是強大的國家老打仗，弱小的燕國反倒太平無事。大王您知道這裡頭的緣故嗎？」燕文公說：「不知道。」蘇秦說：「燕國沒受到秦國的侵略，是因為有趙國擋住秦國。秦國離燕國遠，就是要來侵犯的話，必須路過趙國。因此，秦國決不能越過趙國來打燕國。可是趙國要來打燕國，那就太容易了，早上發兵，下午就能到。大王不跟近鄰的趙國交好，反倒把土地送給挺遠的秦國，這種做法很不好。要是大王用我的計策，先去跟臨近的趙國訂立盟約，然後再去聯絡中原諸侯一同抵抗秦國。這樣，燕國才能夠真正安穩。」燕文公很贊成蘇秦的辦法，就怕列國諸侯心不齊。蘇秦說他願意先去跟趙國商量。燕文公就供給他禮物、路費、車馬和底下人，請他去跟趙國接頭。
蘇秦到了趙國，趙肅侯聽到燕國有客人來，親自去迎接。他對蘇秦說：「貴客光臨，有何指教？」蘇秦說：「如今中原各國，最強盛的就是趙國，秦國最注目的也就是趙國。可是秦國不敢發兵來侵犯，還不是因為西南邊有韓國和魏國擋住秦國嗎？可有一樣，韓國和魏國並沒有高山大河可以防守，真要是秦國發大軍去打韓國和魏國的話，這兩國很難抵抗。如果韓國、魏國投降了秦國，趙國可就保不住了。我仔細研究了列國的地形和政治，中原列國的土地比秦國大五倍，列國的軍隊比秦國多十倍。要是趙、韓、魏、燕、齊、楚六國聯合起來一同抵抗西方的秦國，還怕打不過它嗎？為什麼一個一個都斷送自己的土地去奉承秦國吶？六國不聯合起來，單獨地向秦國割地求和，絕不是辦法。要知道六國的土地有限，秦國的貪心不足。要是大王約會諸侯，結為兄弟，訂立盟約，不論秦國侵犯哪一國，其餘五國一同去幫它。這樣，一個孤立的秦國還敢欺負聯合起來的六國嗎？我說咱們不如約會列國諸侯到洹水（又叫安陽河，從山西流到河南；洹huán）來開個大會，商量共同抗秦的大事。」趙肅侯聽了蘇秦合縱抗秦的計策，完全同意。他就拜蘇秦為相國，把趙國的相印交給他，又給了他一百輛車馬、一千斤金子、一百雙玉璧、一千匹綢緞，叫他去約會各國諸侯。
蘇秦當上了趙國的相國，樂得輕飄飄的，好像在雲端里似的。他準備到韓國和魏國去聯絡。剛要動身的時候，趙肅侯召他入朝，說有要緊的事商議。蘇秦連忙去見趙肅侯。趙肅侯對他說：「剛才邊界上來了報告，說秦國進攻魏國，把魏國打敗了，魏王向秦國求和，把河北的十座城割讓給秦國了。萬一秦國侵犯過來怎麼辦吶？」蘇秦心裡嚇了一跳，他想：要是秦國軍隊到了趙國，趙國一定會像魏國一樣割地求和，他那合縱的計策不就吹了嗎？他做官發財的本錢不就沒了嗎？蘇秦可沒顯出心慌的樣子，他很鎮靜地說：「秦國的軍隊剛打了魏國，已經累了，一時不會打到這兒來的。萬一來了，我也有退兵的辦法。」趙肅侯說：「既是這樣，你先別出去。要是秦國的兵馬不過來，到那時候你再動身吧。」蘇秦只好留下，請趙肅侯加緊準備，防禦敵人。
蘇秦回到相府里著實擔心。末了兒，他想出個法子來：他要利用一個人，叫秦國不來攻打趙國。可有一層，那個人也非常機靈，哪兒能乖乖地讓蘇秦利用吶？蘇秦必須使出很巧妙的高招兒來才行啊。
攻守同盟
蘇秦打算利用的那個人，就是他的同學張儀。張儀是魏國人，也跟當初的蘇秦一樣，是個窮困潦倒的政客。他求見過魏惠王，魏惠王沒用他。他就帶著媳婦兒上楚國去求見楚威王。楚威王沒見他。末了兒，他投在令尹（楚國的相國叫令尹）昭陽的門下，做了門客。
有一天，令尹昭陽陪同著客人、家臣們在池子旁邊的亭子裡喝酒。客人當中有一個說：「聽說咱們大王把無價之寶『和氏璧』賞給了令尹。令尹的功勞實在大，這份光榮沒法兒說。您可不可以把『和氏璧』拿出來讓我們見識見識吶？」昭陽挺得意，就把和氏玉璧交給在場的客人，叫他們挨著個兒傳看。凡是瞧見「和氏璧」的人沒有一個不驚奇、不讚嘆的。
正在傳著瞧的時候，突然池子裡「撲棱」一下子，蹦起了一條大魚來，大伙兒都把著窗戶瞧。那條大魚又蹦起來，接著又有幾條魚在水皮兒上蹦。一會兒工夫，東北角起了一大片烏雲，眼瞧著大雨快來了。昭陽怕客人們給雨截住，趕緊就叫散了席。誰知道那塊玉璧沒了，也不知道傳到哪個人手裡了。大伙兒亂了一陣子，到了兒也沒找著。昭陽一肚子的不高興，又不好意思得罪客人，只得讓大家回去。
可是他自己的門客得搜一搜。昭陽手下的人見張儀這麼窮，就說：「偷和氏璧的不是他就沒有別的人了。」昭陽也起了疑，叫手下的人拿鞭子打他，逼他招認。張儀哪兒能招認吶？他把眼睛一閉，咬著牙，讓人打了好幾百下，打得渾身沒有一處好的，眼瞧著活不成了。昭陽見他打得這個樣兒，也就算了。旁邊也有可憐張儀的，把他送回家去。張儀的媳婦兒一見自己的丈夫給人家打得不像樣了，哭著說：「你不聽我的勸，如今給人家欺負到這步田地。要是不想去做官，哪兒能給人家打得這樣吶？」張儀哼哼著問她：「你瞧一瞧，我的舌頭還在嗎？」他媳婦兒啐了他一口，說：「瞧你說的，給人家打得這個樣兒，還逗樂吶！舌頭當然還長著。」張儀說：「好！只要舌頭沒掉，我就不怕，你也可以放心。」他調養了好些日子，回到本國去了。
張儀在魏國住了半年，聽說蘇秦在趙國當了相國，打算去投奔他，找個出路。正在這當兒，有個買賣人，人都管他叫賈舍人，恰巧趕著車馬走到門口站住了。張儀出來一問，知道他是從趙國來的，就問他說：「聽說趙國的相國叫蘇秦，真的嗎？」賈舍人說：「先生貴姓？難道您知道我們的相國？」張儀說：「我叫張儀，是蘇相國的朋友，我們還是同學吶。」賈舍人聽了高興起來，說：「哦，失敬，失敬。原來是我們相國的自家人！要是您去見相國，相國準會喜歡，說不定會重用您吶。我這兒的買賣已經完了，正要回去。要是先生瞧得起我，車馬是現成的。咱們在道上也好搭個伴兒。」張儀很喜歡，就跟他一塊兒到趙國去了。
他們到了城外，剛要進城的時候，賈舍人說：「我住在城外，就在這兒跟您告別了。離相府不遠的一條街上，有一家客店，靠東有一棵大槐樹，一找就找到。先生到了城裡，可以上那兒住幾天去，我得了工夫，一定去拜訪您。」張儀千恩萬謝地說了聲回頭見，獨個兒進城去了。第二天，張儀就去求見蘇秦，可是沒有人給他通報。一直到了第五天頭上，看門的才給他往裡回報。那個人回來說：「今天相國特別忙，他說請先生留個住址，他打發人去請您。」張儀只好留個住址，回到了客店。沒想到一連等了好多天，半點兒消息也沒有。張儀不由得生了氣，他跟店裡掌柜的嘮叨了一陣子，就要回家去。可是掌柜的不讓他走，他說：「您不是說相國要打發人來請您嗎？萬一他來找您，您走了，叫我們上哪兒找去？」這真叫張儀左右為難了。他向掌柜的打聽賈舍人家住哪裡，他們都說不知道。
就這麼又待了幾天，張儀再去求見蘇秦一面，蘇秦叫人傳出話來，說：「明天相見。」到了這時候，張儀的盤纏早花完了，身上穿的也該換季了。相國既然約定相見，身上總該穿得像樣一點兒。他向掌柜的借了一套衣裳和鞋帽，第二天，搖搖擺擺地上相府去了。他到了那兒， 滿想蘇秦會跑出來接他。誰知道大門關著，那個看門的叫他從旁邊的小門進去。張儀就耐著性子低著頭從旁門進去。他到了裡邊，剛往台階上一走，就有人攔著他，說：「相國的公事還沒辦完，客人在底下等一等吧！」張儀只好站在廊子下等著。他往上一瞧，就瞧見有好些個大官正跟蘇秦聊天吶。好容易走了一批，誰知道接著又來了一批。
張儀站得腿都酸了，看了看太陽都過了晌午了。正在氣悶的當兒，忽然聽見堂上喊著：「張先生有請！」兩邊對張儀說：「相國叫你吶！」張儀就整了整帽子，撣了撣衣服，向台階走去。他想：蘇秦見了他，一定跑下來。萬沒想到蘇秦挺神氣地坐在上邊，一動也不動。張儀忍氣吞聲地跑上去，向蘇秦作了一個揖（yī）。蘇秦慢條斯理地站了起來，對他說：「好些年不見了，你好哇？」張儀氣哼哼地也不搭理他。就有人稟告說：「吃午飯了。」蘇秦對張儀說：「我因為公事忙，累得你等了這半天。請你就在這兒用點兒便飯，我還有話跟你說吶。」底下人把張儀帶下去，請他坐在堂下，跟著擺上的只是一點兒青菜和粗米飯。張儀往上一瞧，就見擺在蘇秦面前的全是山珍海味，滿滿地擺了一桌子。他想要不吃，可是肚子「咕嚕嚕」的直叫喚，只好吃吧。
吃了飯，待了一會兒，堂上傳話：「張先生有請！」張儀走上去，只見蘇秦挪了挪屁股，連站也沒站起來。張儀實在忍耐不住，往前走了兩步，高聲地說：「季子（蘇秦字季子）！我以為你沒忘了朋友，才老遠地來看你。沒想到你沒把我放在眼裡，連同學的情義都沒有！你……你……你真太勢利了！」蘇秦微微一笑，對他說：「我道你的才能比我高，總該先出山。 哪兒知道你竟窮到這步田地。倒不是我不肯把你推薦給國君，可是……可是我怕你三心二意，成不了什麼大事，反倒連累了我。」張儀氣得鼻子眼兒冒煙，他說：「大丈夫要富貴自己干！難道非叫你推薦不可？」蘇秦冷笑著說：「那你何必來求見我吶？好吧，我看在同學的情分上，幫助你一錠金子，請你自己方便吧！」說著叫底下人遞給張儀十兩金子。張儀把金子扔在地下，氣呼呼地跑出去。蘇秦光是搖搖頭，也不留他。
張儀回到客店裡，就見自己的行李全都搬在外邊了。他問掌柜的：「這怎麼啦？」掌柜的很恭敬地說：「先生見了相國，當上大官兒了，還能住在我們這兒嗎？」張儀搖著腦袋說：「氣死人了！真是豈有此理！」他只好脫下衣裳，換了鞋帽，交還給掌柜的。掌柜的問他：「怎麼啦？」張儀簡單地說了說。掌柜的說：「難道不是同學？先生有點兒高攀吧？別管這個，那錠金子您總該拿來呀！這兒的房錢、飯錢還欠著吶。」張儀一聽掌柜的提起房錢和飯錢，心裡又著急起來了。
正在這當兒，那個賈舍人可巧來了，見了張儀就說：「我忙了這些天，沒來看您，真對不起。不知道您見過相國了沒有？」張儀垂頭喪氣地說：「哼！這種無情無義的賊子，別提啦！」賈舍人一愣，說：「先生為什麼罵他？」張儀氣得說不出話來。店裡掌柜的替他說了一遍，又說：「如今張先生的欠賬還不上，回家又沒有盤纏，我們正替他著急吶。」賈舍人撓了撓頭皮，對張儀說：「當初原是我多嘴，勸先生上這兒來。沒想到反倒連累了先生。我情願替您還這筆賬，再把您送回去，好不好？」張儀說：「哪兒能這麼辦吶？再說我也沒有臉回去。我心裡正打算上秦國去一趟，可是……」 賈舍人連忙說：「啊？先生要到別的地方去，我怕不能奉陪。上秦國去，這可太巧了。我正要上那邊去瞧個親戚，咱們一塊兒走吧，現成的車馬，又不必另加盤纏，彼此也有個照應。」張儀一聽，好像迷路的人忽然來了個領道的，很感激地說：「天下還真有您這麼俠義心腸的人，真叫那蘇秦害臊死了。」他就跟賈舍人結為知心朋友。
賈舍人替張儀還了賬，做了兩套衣服，兩個人就坐著車馬往西去了。他們到了秦國，賈舍人又拿出好些金錢替張儀在秦國朝廷里舖了一條道，引薦他。秦惠文王正在後悔失去了蘇秦，一聽說左右推薦張儀，就召他上朝，拜他為客卿。
張儀在秦國做了客卿，先要報答賈舍人的大恩。賈舍人可巧來跟他辭行。張儀流著眼淚說：「我在困苦的時候，沒有人瞧得起我。只有您是我的知己，屢次三番地幫助了我，要不，我哪兒有今日。咱們有福同享，您怎麼說回去吶？」賈舍人笑著說：「別再糊塗了！打開天窗說亮話，您的知己不是我。蘇相國才是您的知己。」張儀摸不著頭腦，說：「這是什麼話？」賈舍人就咬著耳朵對他說：「相國正計劃著叫中原列國聯合起來，就怕秦國去打趙國，破壞他的計策。他想借重一個親信的人去執掌秦國的大權。他說這樣的人，除了先生沒有第二個。 他就叫我打扮成一個做買賣的，把先生引到趙國。他又怕先生得了一官半職就滿足了，特地用個激將法。先生果然火兒了要爭口氣。他就交給我好些金錢，非要叫秦王重用先生不可。 我是相國手下的門客，如今已經辦完了事，我得回去報告相國了。」張儀聽了，不由得愣住了。過了一會兒，他嘆息著說：「唉，我自以為聰明機警，想不到一直蒙在鼓裡還沒覺出來。我哪兒比得上季子啊！請您回去替我向他道謝，他在一天，我絕不叫秦王去打趙國。」
就這麼著，兩個能說會道的政客，一個搞合縱，一個搞連橫，他們彼此之間首先形成了攻守同盟。
合縱抗秦
賈舍人回去向蘇秦報告，蘇秦就去對趙肅侯說：「秦國絕不敢侵犯趙國，我還是去約會各國諸侯吧。」趙肅侯同意了，給了他好些金錢、車馬和底下人，讓他到各國去走一趟。蘇秦就向韓、魏、齊、楚等國的國君詳細說明聯合抗秦的好處。他們一個一個都給他說服了，大伙兒都願意聽他的話。
蘇秦得意極了，坐著馬車先回到家鄉洛陽，讓家裡人和鄰居們知道自己做了大官。沿途的官員，都出來拜見他。他的老母親拄著拐杖站在路旁邊，高興得簡直有點兒不信。兩個兄弟和他的媳婦兒低著頭，不敢抬眼睛看他。他的嫂子趴在地下直打哆嗦。蘇秦嘆了口氣說：「唉，我今天才知道什麼是富貴呀！」他叫全家人上了車，一塊兒回家，一面蓋起房來，一面拿出些錢財救濟本族的人。
蘇秦在家鄉住了幾天，就去了趙國。趙肅侯封他為武安君，又打發使者去約會齊、楚、魏、韓、燕五國的國君到趙國的洹水來開大會。公元前333年，蘇秦和趙肅侯預先到了洹水，布置一切招待諸侯。過了幾天，五國的國君先後到了。蘇秦先跟各國的大夫接頭，商量了座位。拿地位來說，楚國和燕國是老前輩，韓國、趙國、魏國和姓田的齊國都是新起來的國家。可是在戰爭的時候，還是拿國家的地盤大小來排次序比較合適。要這麼說，楚國最大，齊國第二，魏國第三，趙國第四，燕國第五，韓國最小。其中楚、齊、魏已經稱「王 」了，趙、燕、韓還稱「侯」，爵位大有差別，怎麼能肩膀並著肩膀結為兄弟吶？大傢伙兒都覺得這事不好辦，連稱呼都叫不上來。蘇秦有了主意，他建議痛痛快快地六國一概稱王。趙王是發起人，也是主人，坐主位，其餘按國家大小依次排列。各國君王全都同意了。
到了正式開會的時候，各國君王按照預先議定的座位坐下。蘇秦上了台階，稟告六國的君王說：「在座的六國君王，土地廣大，人口眾多，兵力雄厚。難道願意低三下四地去給秦王磕頭，平白無故把自己的土地一塊一塊地割給人家嗎？」六國的君王聽得直點頭。蘇秦接著說：「合縱抗秦的計策，我早就跟各位說過了。如今大家訂立盟約，結為兄弟，有困難互相幫助。」六國的君王就拜告天地，寫了六份盟約，各國各收藏一份。
趙王提議說：「蘇秦奔走六國，我們應當封他一個職位，請他專門辦理合縱的事，你們看怎麼樣？」五位君王都贊成，就公推他為「縱約長」，把六國的相印都交給他。蘇秦趕緊趴在地上，向他們謝了恩。六位君王都歡歡喜喜地回去了。
六國的君王在洹水訂立盟約，簡直就是向秦國挑戰一樣。秦惠文王聽說後，對當時的相國公孫衍說：「六國合而為一，秦國還有什麼發展的希望吶？咱們必得想辦法破壞他們的合縱才好。」公孫衍說：「合縱是趙國開頭的，大王不如先發兵去打趙國，看誰去救就先打誰。讓六國諸侯知道秦國的厲害，都怕咱們去打他們，他們的合縱就容易拆散了。」
張儀連忙反對，說：「六國新近訂了盟約，正在興頭上，一下子是拆不散的。要是咱們發兵去打趙國，那麼韓、魏 、楚、齊、燕一同出兵幫它，咱們該對付哪個好吶？越逼得緊，人家越怕，越害怕就越需要聯合起來共同抵抗。還不如用點兒工夫去聯絡他們當中幾個國家，跟這幾個國君親善起來。他們必然彼此猜疑。裡面起了疑，合縱就可以拆散了。比如說，離咱們最近的是魏國，最遠的是燕國。從魏國拿來的城多少退還幾座給魏國，魏國一定感激大王，當然會來跟咱們和好。另外，如果大王能夠把自己的女兒許配給燕國的太子，咱們跟燕國成了親戚，秦國就不孤立了。先把這最近的和最遠的兩國拉過來，以後的事情就會好辦了。」
秦惠文王依了張儀，不向趙國進攻，反倒去拉攏魏國和燕國。這兩國，一個得到幾座城，一個得到了秦國的兒媳婦，眼前已經夠便宜了，他們果然跟秦國要好起來了。趙王得到了這個消息，就責備縱約長蘇秦說：「你倡導六國合縱，一同抵抗秦國。如今還不到一年工夫，魏國和燕國就給秦國拉過去了。要是秦國這會兒來打趙國，這兩國還能幫助咱們嗎？合縱還靠得住嗎？」蘇秦覺得這事情不好辦，要是再不想辦法挽救，他自己就下不了台。他說：「好吧，我先上燕國去，然後再到魏國，非把這兩國的事辦好不可。」趙王就讓他去了。
蘇秦到了燕國的時候，燕文公已經死了，燕易王即位，見了蘇秦，就拜他為相國。這個相國可不容易當，燕易王是故意叫蘇秦為難。原來東南邊的齊國趁著燕國辦喪事，就發兵打過來，奪去了十座城。燕易王拜蘇秦為相國，對他說：「當初先君聽了你的話，合縱抗秦，希望六國和好，彼此幫助。先君的屍首還沒埋吶，齊國就奪去了我們十座城，洹水的盟約還有什麼用處吶？你是縱約長，總得想個辦法啊。」蘇秦本來是為趙國來責問燕國的，如今倒先得為燕國去責問齊國了。他只好對燕易王說：「我去跟齊國要回那十座城，好不好？」燕易王當然喜歡。
蘇秦到了齊國，對齊威王說：「燕王是大王的同盟，又是秦王的女婿。大王為了貪圖十座城，跟他們結下了冤讎。貪小失大，太不值得！要是大王照我的計策辦，把這十座城退還給燕國，不但燕王感激大王，就是秦王也一定喜歡。齊國得到了秦國和燕國的信任，大王還能夠號召天下建立霸業吶！」這一番話，正說在齊威王的心坎上。他為什麼攻打燕國，破壞盟約吶？齊國本來是大國，離著秦國又遠，為什麼要加入合縱吶？齊威王本打算借著合縱的名義來號召天下，做個霸主。沒想到洹水會上，小小的趙國反倒當上了領袖，這哪兒能叫他服氣吶？齊國跟秦國勢力差不多，西方的秦國想併吞六國，東方的齊國也不是沒有這個念頭。他一聽到蘇秦的計策，就想拿十座城做本錢，去收買天下的人心。齊威王挺痛快地答應了蘇秦，退還了燕國的土地。
燕易王憑著蘇秦的一張嘴，收回了十座城，當然很高興，可是他看到蘇秦的聲望越來越高，勢力越來越大，就對蘇秦冷淡起來了。蘇秦心裡有數，就對燕易王說：「我在這兒對燕國沒有多大用處，不如上齊國去，表面上做個齊國的大臣，背地裡可以替燕國打算。」燕易王說：「隨您的便。」蘇秦假裝得罪了燕易王，逃到齊國。齊威王正要利用他，就拜他為客卿。 沒有多少日子，齊威王死了，他兒子即位，就是齊宣王。
齊宣王也是個挺能幹的君主，可他有兩個毛病：頭一樣是好色，第二樣是貪財。蘇秦就利用他這兩個毛病叫他派人去搜羅美女，造起宮殿和花園，加重捐稅來充實國庫。蘇秦拿孝順父親的大帽子叫齊宣王耗費錢財和人力去給齊威王造大墳。蘇秦認為要叫六國同心協力地抗秦，就得叫六國的勢力一樣大。齊國比別的五國強大，破壞了這個均勢。因此，他想辦法叫齊國消耗人力和財力。他這種毒辣的手段雖然把齊宣王蒙住了，可是瞞不了那些機靈的大臣，尤其是老相國田嬰的兒子田文（就是孟嘗君）。田嬰一死，齊宣王重用田文，那些反對蘇秦的一幫人以為齊宣王既然重用了田文，一定不再怎麼信任蘇秦了。他們背地裡派人去刺蘇秦，把短刀扎在他的肚子裡。蘇秦掙扎著去報告齊宣王，對他說：「我死之後，大王把我的頭割下來，掛在街上，再出個賞格，就說蘇秦私通外國，替燕國來破壞齊國。如今把他殺了，有知道他的秘密來告發的，有賞！這麼著，准能逮住刺客。」說完這話，他拔出肚子上的短刀，就斷了氣。齊宣王叫左右照著蘇秦的話去做，果然有人說蘇秦是他殺的。刺客給逮住了。1
蘇秦死了之後，他那假裝得罪燕王，逃到齊國去破壞齊國的陰謀，慢慢地從蘇秦手下人的嘴裡泄露出來了。齊宣王這才明白過來，齊國和燕國就又有了仇了。公元前314年，燕國起了內亂，齊宣王趁著機會打到燕國去，殺了燕王，差點兒把燕國滅了。齊國的勢力可就大了。這還不算，齊宣王還跟楚國結了同盟。齊楚兩個大國聯合起來，秦國可就不能獨霸天下了。 張儀要實行「連橫」，就非把齊國和楚國的聯盟拆散不可。他向秦惠文王說明了這個意思， 上楚國去了。
連橫親秦
張儀到楚國的時候，楚威王的兒子做了國王，就是楚懷王。楚懷王聽說秦惠文王拜張儀為相國，怕他為了當初「和氏璧」挨打的因由，要向楚國報仇，本來就很擔心。這次一聽到張儀要到楚國來，就準備好好地招待他。
張儀到了楚國，先拿出挺貴重的禮物送給楚懷王手下一個最得寵的人叫靳尚（靳jìn）， 然後去見楚懷王，開門見山地對他說：「如今天下稱得起英雄的就剩了七個國家了，其中最強大的，要數齊、楚、秦三國。要是秦國跟齊國聯合，那麼齊國就比楚國強；要是秦國跟楚國聯合，那麼楚國就比齊國強。如今秦王特意派我來跟貴國交好，可惜大王跟齊國通好，他有什麼辦法吶？要是大王能下個決心跟齊國絕交，秦王不但情願跟貴國永遠和好，還願意把商於一帶六百里的土地送給貴國。這麼一來，貴國可就得了三樣好處：第一，增加了六百里的土地；第二，削弱了齊國的勢力；第三，得到了秦國的信任。一舉三得，請大王決定吧。」
楚懷王是個糊塗蟲，經張儀這麼一說，就挺高興地說：「秦國要是能夠這麼辦，我何必一定要拉著齊國不撒手吶？」楚國的大臣們聽說能得到六百里的土地，大伙兒眉開眼笑地向楚懷王慶賀。忽然有個人站起來說：「這麼下去，你們哭都來不及，還慶賀吶！」楚懷王抬眼一看，原來是客卿陳軫（zhěn），就很不高興地問他：「為什麼？」陳軫說：「秦國為什麼把六百里的土地送給大王吶？還不是因為大王跟齊國訂了盟約嗎？楚國有了齊國作為兄弟國，勢力就大了，地位也高了，秦國才不敢來欺負。要是大王跟齊國斷絕來往，就跟砍去自己的胳膊一樣。那時候，秦國要不來欺負楚國才怪吶！大王要是聽了張儀的話跟齊國絕交，張儀要是說話不算話，不交出土地來，請問大王有什麼辦法？大王不如打發人先去接收商於。等到六百里的土地接收過來之後，再去跟齊國絕交也來得及。」
三閭大夫（官名，掌管楚國王族三姓的大官；閭lǘ）屈原乾脆反對跟齊國絕交。他說：「張儀的話不能信，大王可千萬別上他的當。」那個受了張儀禮物的靳尚，眯縫著眼睛，反對陳軫和屈原。他說：「要不跟齊國絕交，秦國哪兒能平白無故地給咱們土地吶！」楚懷王馬上點著頭說：「那當然！咱們先派人去接收商於吧。」
楚懷王一面派逄侯丑（逄páng）為使者，跟著張儀到咸陽去接收商於，一面跟齊國絕了交。逄侯丑和張儀到了咸陽，張儀假裝摔壞了腿，被接去治療。逄侯丑足足等了三個月，心裡非常著急，只好寫信給秦惠文王，說明張儀答應交割土地的事。秦惠文王說：「相國答應了的，我一定照辦。可是楚國還沒跟齊國完全斷絕來往，我哪兒能隨便聽信片面的話吶？且等相國病好了再說吧。」逄侯丑只好把秦惠文王的話向楚懷王報告。楚懷王說：「難道秦王還不相信我跟齊國絕了交嗎？」他派人上齊國去罵齊宣王。齊宣王給氣極了，立刻打發使臣去見秦惠文王，約他一同進攻楚國。
張儀這才出來和逄侯丑相見，問他：「怎麼將軍還在這兒，難道那塊土地還沒交割清楚嗎？」逄侯丑說：「秦王要等相國病好了再說。」張儀說：「我把我的六里土地獻給楚王，幹嗎要去跟秦王說吶？」逄侯丑聽了，不敢相信自己的耳朵。他說：「我來接收的是商於那邊的六百里土地呀！」張儀搖著腦袋說：「沒有的話！秦國的土地全是憑著打仗得來的，哪兒能輕易送人哪？別說六百里，就是六十里也不行。我說的是六里，不是六百里，是我自己的土地，不是秦國的土地。大概楚王聽錯了吧！」逄侯丑這才知道他原來是個騙子。
逄侯丑回到楚國一報告，楚懷王氣得直翻白眼，一定要出這口惡氣。公元前312年，楚懷王拜屈匄（gài）為大將，逄侯丑為副將，率領十萬兵馬往西北去征伐秦國。秦惠文王拜魏章為大將，甘茂為副將，也出了十萬兵馬去跟楚國交戰。同時還叫齊國發兵助戰。齊宣王恨楚國無情，也派大將匡章（匡kuāng）帶領五萬兵馬打到楚國去。楚國受到兩面夾攻，一連敗了幾仗。屈匄、逄侯丑都陣亡了，十萬人馬就剩了兩三萬，連楚國漢中六百多里的土地都給秦國奪了去。韓國、魏國一見楚國打了敗仗，都趁火打劫，發兵侵占楚國的邊疆。楚懷王急得直撓頭皮，只好打發大夫屈原上齊國去謝罪，叫客卿陳軫上秦國兵營去求和，請求退兵，情願再割讓兩座城作為禮物。楚國從此大傷元氣。
秦國的大將派人回去向秦惠文王報告。秦惠文王說：「用不著再送兩座城，我情願用商於的土地來調換楚國黔中（在湖南沅陵西；黔qián）的土地。要是楚王同意，我們就立刻退兵。」魏章把這話回報了楚懷王。這時候，楚懷王恨的是張儀，他倒不在乎土地，就說：「用不著調換。只要秦王把張儀交出來，我情願奉送黔中的土地。」
那些氣恨張儀的大臣們對秦王說：「拿一個人換取幾百里的土地，太上算了！」秦王說：「這哪兒成啊？」張儀說：「那有什麼吶？死我一個人，得了黔中的土地，我已經夠體面了。再說我也許死不了吶。」秦惠文王真的讓他去楚國了。
張儀到了楚國，楚懷王立刻把他關起來，打算挑個日子，拿他去殺了祭祀太廟。哪知道張儀早已買通了左右，尤其是靳尚。靳尚又買通了楚懷王最得寵的美人兒鄭袖，叫她勸楚懷王放了張儀。就這麼著，兩個親信的人，你一言，我一語，說得楚懷王活了心。再說黔中的土地究竟不大願意送給人家，他就把張儀放回秦國去了。張儀回到秦國，叫魏章退兵，又勸秦惠文王退還漢中一半的土地，重新跟楚國和好。楚懷王這回滿意了，直誇張儀真夠朋友。
秦惠文王為了張儀一硬一軟地收服了楚國，賞給他五座城，還封他為武信君，叫他去周遊列國，布置連橫親秦的計策。張儀先去會見齊宣王，對他說：「楚王已經把他女兒許配給秦國的太子，秦王也已經把他女兒許配給楚王的小公子。兩個大國結成了親家了。韓、趙、魏、燕四國為了想保全自己，一個個全送點兒土地給秦國。如今五國都跟秦國交好，怎麼大王還不肯一心一意地跟秦國聯在一起吶？要是大王把自己孤單起來，那麼，秦王叫韓、魏兩國來打貴國的南邊，叫趙國來打臨淄（zī）、即墨，秦國自己再發大軍，大王可怎麼對付吶？到那時候，再跟秦國交好，可就晚了一步了。如今的局勢明擺在眼前，誰跟秦國交好，就能平安無事；誰要跟秦國作對，可就保不住自己了。請大王細細地想一想。」齊宣王就給他連拍帶嚇唬地說服了。
張儀到了趙國，對趙武靈王（趙肅侯的兒子）說：「楚國跟秦國做了兒女親家，韓國早就歸附了秦國，齊國也向秦國送禮求和。強大的國家都跟秦國聯到一塊兒，只有趙國孤單單地四面全是敵人，不是太危險了嗎？要是秦王率領著秦、楚、齊、韓、魏幾國的大軍打進來，把貴國分了，大王可怎麼辦吶？」趙武靈王也給張儀嚇唬住了。
張儀到了燕國，對新國君燕昭王說：「貴國就知道防備著趙國來侵犯，可是如今楚、齊、韓、魏、趙全都歸順了秦國，他們還都拿出幾個城來送給秦王作為禮物。大王要是孤零零地不去跟秦國聯絡，秦王只要打發一個使臣，叫趙、韓、魏進攻貴國，貴國還保得住嗎？要是大王歸順秦國，就有了靠山，誰還敢來欺負？」燕昭王經他這麼一嚇唬，就答應把洹水東邊的五座城獻給秦王。
張儀把齊宣王、趙武靈王、燕昭王說服了，連橫親秦的計策大體上可就成功了。他很得意地回到秦國去。可他還沒到咸陽，秦惠文王死了。太子即位，就是秦武王。秦武王做太子的時候，就看不慣張儀，平常反對張儀的一些大臣都在秦武王跟前說他的壞話。秦武王就準備不再用張儀。張儀一到咸陽，他手下的人就把這些情況告訴了他。他就對秦武王說：「聽說齊王特別恨我，說我騙了他，一定要跟我報仇。咱們將計就計，一定能得到好處。我情願辭去相國的職位，辭別大王上魏國去。齊王知道我在魏國，准去攻打。大王趁著齊國跟魏國打仗的時候，發兵去打韓國。把韓國收下來，就可以直接到成周去，周朝的天下可就是大王的了。」秦武王正想去看看天王的京都，就賞了張儀三十輛車馬，讓他上魏國去。魏襄王果然很歡迎他，還真拜他為相國。
齊宣王當初聽了張儀的話，還以為韓、趙、魏已經跟秦國和好了，自己不能不跟他們合在一起，才送禮物給秦國。後來一打聽，才知道張儀借著齊國做幌子去威脅別的諸侯，他就很生氣。這會兒聽說秦惠文王死了，就叫相國田文通知各國，重新訂立盟約，合縱抗秦，自己做了縱約長。齊宣王還出了個賞格：「誰拿住張儀，就送他十座城。」這回聽說張儀做了魏國的相國，他就發兵去打魏國。
魏襄王急得什麼似的，就跟張儀商量。張儀請他放心。他打發自己的心腹馮喜去見齊宣王，對他說：「聽說大王恨透了張儀，真的嗎？」齊宣王說：「誰說假的吶？」馮喜說：「要是大王真恨他，就不該幫他！」齊宣王瞪著眼睛說：「誰幫他來著？」馮喜老老實實地告訴他說：「我從咸陽來，聽說張儀離開秦國是個計。秦王料著張儀到了魏國，大王一定要跟魏國開仗，他就趁著你們彼此交戰的時候去打韓國，然後路過韓國去侵犯成周，奪取天王的地位。秦王這才送給張儀三十輛車馬，叫他上魏國去。如今大王果然要跟魏國打仗，這不是正好入了他們的圈套嗎？」齊宣王拍拍自己的後腦勺，說：「哎呀！我差點兒上了他的當 。」他趕緊把軍隊撤回來，不打魏國了。魏襄王可就更加信任張儀。張儀沒有多少日子得了重病，就死在了魏國。
胡服騎射
張儀死了之後，秦武王又想起張儀勸他去打韓國的話來。公元前307年，秦武王拜甘茂為大將，打下了韓國的宜陽（在河南宜陽），到了成周。他還沒見過周天王，就先去看看周朝的傳國之寶——九座大鼎。據說這九座大鼎是大禹王時候鑄的。那時候中國分為九州，每座鼎代表一州。這九座大鼎從夏朝傳到商朝，從商朝傳到周朝。秦武王一座一座挨著看過去，只見每座大鼎上都鑄著州的名字。他指著「雍州」這座大鼎，說：「雍州就是秦國，這座大鼎是咱們的呀，我想把它搬到咸陽去。」秦武王是個粗人，很有點兒蠻力。他把千兒八百斤的大鼎扛了起來，沒想到力氣接不上，大鼎落下來，砸斷了他的腿，到了半夜就斷了氣。
秦武王沒有兒子，大臣們把他的一個叔伯兄弟立為秦王，就是秦昭襄王（也稱秦昭王）。秦昭襄王即位以後，竭力拉攏楚國，跟楚懷王真的做了親戚，訂了盟約。合縱那一頭的縱約長齊宣王因此約會韓國和魏國，一塊兒去攻打這位退出合縱抗秦的楚懷王。楚懷王打發太子橫上秦國去做人質，請秦國發兵來幫助。秦昭襄王還真發兵去幫助楚國。那三國的兵馬只好退了。
沒想到太子橫在秦國受了欺負，逃回來了。秦國借著這個因由，接連攻打楚國，奪去了好幾座城，殺了好幾萬楚國人。楚懷王只好脫離秦國，重新加入了合縱，還打發太子橫上齊國去做人質。楚國跟齊國聯合起來，當然對秦國不利。秦昭襄王就很客氣地給楚懷王寫信，說想請他到武關（在陝西丹鳳）相會，預備兩國君王當面訂立盟約，永遠和好。
楚懷王接到秦昭襄王的信，對大臣們說：「秦王請我去訂盟約。不去吶，又怕招他怨恨；去吶，又怕有危險。你們看怎麼辦好？」大夫屈原從齊國回來的時候，曾經勸楚懷王治死張儀，可是楚懷王聽了靳尚和鄭袖的話，把張儀放了。這會兒屈原對楚懷王說：「秦國殘暴得像豺狼，咱們受秦國的欺負也不止一次了。大王一去，准上他的圈套。」靳尚可勸楚懷王去，他說：「秦國不是咱們的親戚嗎？為了咱們把親戚看成敵人，咱們才打了敗仗，死了好些士兵，丟了土地。如今秦國願意跟咱們親善，咱們不該推辭。」楚懷王的小兒子公子蘭也說：「我姐姐不是嫁給秦國的太子了嗎？秦王的女兒不是嫁給我了嗎？兩國既然結為親戚，理當親善才對。」楚懷王聽了靳尚和公子蘭的話，到秦國去了。
果然不出屈原所料，秦昭襄王對楚懷王說：「你以前答應把黔中的土地讓給秦國，這件事直到今天還沒辦。今天勞你的大駕，等土地交割清楚，就放你回去。」他把楚懷王押在咸陽，叫楚國拿土地來贖。楚國的大臣得了這個信兒，只好從齊國把太子橫迎回來，立他為國君，就是楚頃襄王，當時打發使者去通知秦國，說楚國已經有了國王了。秦王惱羞成怒，就派大將白起和副將蒙驁（ào）發兵十萬，從武關直打楚國。這一仗楚國死了五萬多人，丟了十六座城。
被押在秦國的楚懷王得到了本國打敗仗的消息，背地裡直掉眼淚。他在秦國被押了一年多工夫，後來看守他的人瞧他挺可憐的，再說這種差事也干膩了，慢慢地懈怠（xièdài）起來。楚懷王得了個機會，換了一身衣服，偷偷地逃出了咸陽。他原來打算逃回本國去，一聽說通往楚國的路已經堵住，東邊、南邊都跑不了，就抄小道往北跑，一直跑到趙國的邊界上。只要趙主父肯收留他，他就有活命了。楚懷王跑到趙國的邊界上，趙主父偏偏沒在本國。這位趙主父就是趙武靈王。他是一個眼光遠膽子大的國君。趙國的大臣像樓緩、肥義、公子成，全是他的幫手。
公元前307年，有一天，趙武靈王對樓緩說：「咱們北邊有燕國，東邊有東胡，西邊有林胡、樓煩、秦等國，中間還有中山。四面八方全是敵人，什麼是咱們的保障吶？自己要是再不發憤圖強，隨時都能給人家滅了。要發憤圖強就得做好些事情。我打算先從改革服裝著手，接著就可以改變打仗的方法。你瞧怎麼樣？」樓緩說：「服裝可怎麼改吶？」趙武靈王說：「咱們穿的衣服，袖子太長，腰太肥，領口太寬，下擺太大。穿著這種長袍大褂，做事多不方便 。」樓緩把話接過去，說：「還費衣料。」趙武靈王把袖子晃了晃，下擺兜了兜，說：「多費衣料倒在其次，穿上長袍大褂，不但做事不方便，而且走起路來搖搖擺擺的，干起活兒來就遲慢。因此，也就減少了急起直追的精神。全國的人全都這樣，國家哪兒能強得起來？我打算仿照胡人（北方的民族）的風俗，把大袖子的長袍改成小袖兒的短褂，腰裡系（jì）一根皮帶，腳上穿雙皮靴。穿上這種衣服，做事方便，走路靈活。你再想大模大樣、搖搖擺擺地走也就辦不到了。」
樓緩聽得很高興，說：「咱們仿照胡人的穿著，也能學習他們打仗的方法了，是不是？」趙武靈王說：「是啊！咱們打仗全靠步兵，就是有馬，只知道用馬拉車，可不會騎著馬打仗。 我打算穿胡人那樣的衣服，學胡人那樣騎馬射箭。那可多麼靈活！」樓緩願意幫著趙武靈王去教導趙國人都這麼辦。他又去告訴肥義，肥義也很同意。
第二天上朝的時候，趙武靈王、樓緩和肥義，都穿著小袖子的短衣出來。一班大臣們瞧見他們這個樣子，都嚇了一跳。他們還以為趙武靈王跟那兩位大臣犯了瘋病吶。趙武靈王把改變服裝的事宣布了。大臣們總覺得這太丟臉了，這不是把中原的文化、禮儀都扔了嗎？可是趙武靈王下了決心，非實行不可。他拿種種理由把他那個最頑固的叔叔公子成說服了。大臣們一見公子成也穿上了胡服，只好隨著改了。然後趙武靈王下了一道改革服裝的命令。過了沒有多少日子，全國人不分富貴貧賤，全都穿上了胡服。有錢的人起頭覺著有點兒不像樣，後來因為胡服比起以前的衣服實在方便得多，反倒時興起來了。
趙武靈王第二件向胡人學習的事，就是騎馬射箭。他親自穿了胡服，騎上馬，在馬上練射箭。不到一年工夫，趙國大隊的騎兵就訓練成了。公元前305年，趙武靈王親自把臨近的中山從魏國接收過來，又收服了東胡和臨近的幾個部族，接著打發使者去聯絡秦國、韓國、齊國、楚國。趙國就這麼強大起來了。到了公元前300年（實行胡服騎射第七年），不但中山、林胡、樓煩都已經收服了，還擴張勢力北邊一直到代郡、雁門，西邊到雲中、九原，一下子增加了好些土地。趙武靈王可就打算跟秦國比比上下高低了。他老在國外打仗，國內的事由誰管吶？他見小兒子很能幹，就把太子廢了，傳位給小兒子，就是後來稱為趙惠文王的，自己稱為主父，趙主父拜肥義為相國，李兌為太傅，公子成為司馬，封大兒子為安陽君。國內的政權布置妥當之後，他要去考察秦國的地理形勢，還要去偵察一下如今在位的秦王，看他是怎麼樣的一個人。
趙主父打扮成個使臣，自稱叫「趙招」，帶了幾十個手下人，上秦國去訪問，沿路察看山水要道，畫成地圖。他到了咸陽，以使臣的身份見了秦昭襄王，還向他報告了趙武靈王傳位的事情。秦昭襄王問他：「你們的國君老了嗎？」他回答說：「還正在壯年。」秦昭襄王就問：「那為什麼要傳位吶？」他說：「我們的國王叫太子先練習練習。國家大權可仍然在主父手裡。」秦昭襄王跟這位「使臣趙招」瞎聊天。他說：「你們怕不怕秦國？」「使臣趙招」說：「怕！要是不怕，就用不著改革服裝，練習騎馬射箭了。好在如今敝國的騎兵比起早先來增加了十多倍，大約能夠跟貴國結交了吧！」秦昭襄王聽了這話，還挺尊敬他。「使臣趙招」辭別了秦王，回到使館裡去了。
當天晚上，秦昭襄王想起趙國使臣的談話，又文雅又強硬，態度又尊嚴又溫和，倒是個人才。他還想跟他談談。第二天，秦昭襄王派人去請他。「使臣趙招」的手下人說：「使臣病了，過幾天再去朝見大王吧。」就這麼又過了幾天。秦昭襄王又派人去請趙國使臣，一定要他去。可是「使臣趙招」不見了，他的隨從人員也不見了，使館裡只留下一個人，自稱是趙國的使臣趙招。他們就把他帶到秦昭襄王跟前。秦昭襄王問他：「你既是使臣趙招，那麼上次見我的那個使臣又是誰吶？」真趙招說：「是我們的主父。他想見一見大王，特意打扮成使臣。他囑咐我留在這兒給大王賠罪。」秦昭襄王咬牙切齒地說：「趙主父騙了我！」立刻叫涇陽君和白起帶領三千精兵，連夜追上去。他們追到函谷關，守關的將士說：「趙國的使臣已經過去三天了。」涇陽君白跑了一趟，只好回去向秦王報告。秦昭襄王沒有辦法，索性大方點兒，把那個真趙招也放回去了。
趙主父見過了秦王，又到了雲中、代郡、樓煩這幾個地方察看。他在靈壽（在河北正定北）造了一座城，叫趙王城。夫人吳娃在肥鄉（在河北廣平西北）也造了一座城，叫夫人城。就在這個時候，楚懷王從秦國逃到趙國的邊界，打算到趙國去避難。萬沒想到趙主父不在，他的兒子趙惠文王怕得罪秦國，就不讓楚懷王進去。楚懷王被逼得前無去路，後有追兵，急出了一身冷汗，差點兒昏暈過去。他還想再往南逃，逃到大梁去。可是秦國的追兵已經趕上來，他又當了俘虜，被帶回咸陽去了。
這一回再當俘虜叫楚懷王太難堪了，氣得他連連吐血，得了重病，沒有多少日子就死在了秦國（公元前296年）。秦國把他的靈柩送回楚國。楚國人因為自己的國王給秦國這麼欺負，死在外頭，都氣得不得了。各國諸侯也全覺得秦王太不講理了。他們就又重新聯合到一塊兒，鬧起合縱抗秦來了。楚國的大夫屈原更是替楚懷王抱不平，一個勁兒地勸楚頃襄王去給先王報仇。
屈原投江
楚國的大夫屈原早就瞧見秦昭襄王沒安好心，屢次三番勸過楚懷王，要他聯合齊國共同抗秦。可是楚懷王是個糊塗蟲，終於聽了靳尚、公子蘭這一伙人的話，連自己的命都丟了。如今楚頃襄王做了國君，不但沒把這批人治罪，反倒重用他們。屈原看著這批人只圖眼前安樂，目光短淺，膽兒又小，一味向秦國遷就讓步，割地求和，這樣做正是拿肥肉去餵老虎，楚國早晚要亡在他們手裡。
屈原心裡苦悶得沒法兒說。他痛恨靳尚、公子蘭這批人，認為不能跟他們在一起共事，就打算辭職。可是一想到楚國的地位這麼危險，又不忍心就此走開。他勸楚頃襄王收羅人才，遠離小人，鼓勵將士，操練兵馬，好為國家爭氣，替先王報仇。靳尚、公子蘭他們這幾個人就怕屈原在楚頃襄王面前老提起反抗秦國的話，怕打起仗來自己不能過好日子。他們把屈原看作眼中釘，非拔去不可。
屈原還是勸楚頃襄王去聯絡諸侯共同抗秦。靳尚、公子蘭他們就天天在楚頃襄王跟前說他的壞話。靳尚對楚頃襄王說：「大王沒聽見屈原數落您嗎？他老跟人家說，『大王不報先王的仇，公子蘭不敢提抗秦，楚國出了這種不爭氣的君臣，哪兒能不亡國吶？』大王，您想想這叫什麼話啊！」楚頃襄王問了問公子蘭，公子蘭也這麼說。楚頃襄王大怒，把屈原革了職， 放逐到湘南（在湖南洞庭湖一帶）去。
屈原抱著救國救民的志向，一肚子的富國強兵的打算，反倒給人排擠出去了。到了這時候，他簡直要氣瘋了。他不想吃，不想喝，弄得面容憔悴，身子也瘦了。他憋著一肚子憂憤沒處去說，在洞庭湖邊，汨羅江（在湖南湘陰北，向西流入湘水；汨mì）岸，一邊走，一邊唱著傷心的歌兒。
屈原有個姐姐叫屈須。她聽說兄弟的遭遇，老遠地跑到湘南去看他。她找到了屈原，一見他披頭散髮、臉龐又黃又瘦，不由得掉下眼淚來，說：「兄弟，你何必這樣吶？楚國人哪一個不知道你是忠臣？大王不聽你的話，那是他的不是。你已經盡到了心了。老悲傷又有什麼用吶？」屈原說：「我傷心的不是我自己的遭遇。楚國弄到這個樣兒，我心裡像刀割一般！」屈須說：「可是君王不肯聽你的話，反對你的人又有勢力，你孤孤單單的一個人，怎麼斗得過他們吶？你的脾氣太耿直，我擔心你會吃虧，如今果真落到這個地步。叫我怎麼放心吶！」屈原說：「我知道我忠心耿耿會招來不幸。可是我怎麼能夠眼看著國家的危險不管吶！只要能救楚國，就是叫我死一萬次我也願意。如今把我放逐到荒山野地，國家大事我沒法兒管，我的主張沒處去說，我大聲呼喊君王，君王也聽不到。我痛苦得真要瘋了。這樣兒下去，還不如死了好。」屈須搖搖頭，說：「別傻了！要是你一死，國家就能夠好起來，那我也願意跟你一塊兒死。可是你這麼糟蹋自己，對國家不但沒有什麼幫助，反倒還會帶累別人也這樣消沉下去。」屈原嘆了口氣，說：「那麼怎麼辦吶？」屈須說：「將來君王也許會明白過來，那時候你還可以給國家出力。」
屈原在流放中，經常和老百姓生活在一起，還交上了一個打魚的朋友。這個朋友，大伙兒都叫他「漁父」。漁父很敬佩屈原的學問，可就是不贊成他那種唉聲嘆氣的脾氣，就對他說：「您怎麼會弄到這步田地吶？」屈原就說：「天下全是髒的，我是乾淨人；大伙兒都喝醉了，只有我還醒著。因此我被送到這兒來了。」漁父撇了撇嘴，說：「您既然知道天下都是髒的，就不該自認清高；大伙兒都醉了，您為什麼不喝幾盅？別人都糊塗，您獨自清醒，倒是糊塗了。」屈原紅著臉反對說：「這是什麼話？難道說上就是下，下就是上？鳳凰就是烏鴉，烏鴉就是鳳凰？君子就是小人，小人就是君子？」漁父笑著說：「您要分得那麼清楚，難怪和別人合不到一塊兒。您要改變黑暗，就得跑到黑暗裡去，慢慢發出光來。哪兒能把人間看成髒的，把人全看成糊塗的，自己站在半空中吶？」屈原說：「叫我洗乾淨了再跳到爛污泥里去，這我可辦不到！」漁父說：「那您就應當跟我學。我打我的魚，您種您的地。君王不需要咱們，咱們也不需要君王。幹什麼要自尋苦惱啊？」
屈原不能同意漁父的說法，可也沒有別的辦法。百姓們一年到頭辛辛苦苦種地，還是經常受凍挨餓，生病沒錢醫，死了沒錢葬，遇到天災人禍，就弄得妻離子散，家破人亡。這種悲慘的情景，更加深了屈原的痛苦。他一直喜歡寫詩，這會兒詩寫得更多。《離騷》這首有名的長詩，就是他在這個時期寫成的。
日子過得挺快，十幾年過去了，屈原還沒有得到楚王召他回去的消息。他憂慮國家的前途，常常夜裡睡不著覺。好容易睡著了，夢裡老是回到了郢都，可是醒來仍舊是一場空。他想借山川景物來排解憂愁，結果反而更加傷心：楚國的政治這麼腐敗，這秀麗的河山總有一天會成了秦國的土地。
屈原想立刻回郢都去，再勸勸楚王。正好有一個朋友來看他。朋友勸他說：「你已經被革了職，回去也做不了什麼。現在楚王不用你，你為什麼不到別的國去呢！你這樣有才學，不論到哪一國，還怕他們不重用你，何必留在楚國受這份罪呢！」屈原說：「一個人難道可以為了自己的富貴扔了父母之邦，扔了家鄉嗎？」那個朋友說：「話不是這麼說的。現在楚王不用你，又不是你不肯為楚國出力。你把自己的才華埋沒了，多可惜！」屈原說：「鳥飛倦了，想回到自己的老枝上去歇息；狐狸死了，頭還向著土山。我不能離開楚國。」
屈原對楚國愛得這麼深，看著掌權的人越來越腐敗，國家一天一天衰落下去，自己偏偏得不到救國救民的機會。他痛苦到了極點，仍然只能寫寫詩歌來發泄他的悲哀，陳說他對朝廷大事的想法。他的詩，後人叫楚辭，寫得自由豪放，是古代詩歌的一次大進步。
公元前278年，秦國派大將白起去攻打楚國，打下了楚國的國都。屈原聽到這個消息，傷心得放聲大哭。他已經是六十多歲的老人了，知道楚國已經沒有希望了，可不願意眼看著楚國被毀。據說在五月初五那一天，他就抱著一塊大石頭，跳到汨羅江里去了。
漁民和附近的莊稼人得到了這個信兒，趕緊劃著小船去救屈原。不大一會兒工夫，好些小船爭先恐後地趕來了。可是汪洋大水，哪兒有屈原的影兒吶？他們在汨羅江上撈了半天，到了兒也沒把屈原找著。漁民挺難受，他們對著江面祭祀了一會兒，把竹筒子裡的米飯撒在水裡，算是獻給屈原的。
到了第二年的那一天，大伙兒想起這是屈原投江的周年了，又划著船，用竹筒子盛上米飯撒到水裡去祭祀他。到後來，人們把盛著米飯的竹筒子改成粽子，劃小船改為賽龍船，把五月初五稱為端午節，也叫端陽節。這吃粽子和賽龍船，慢慢就變成全中國的一種風俗了。
楚國人懷念屈原，也想著死在秦國的楚懷王，怨恨不搭救楚懷王的趙惠文王。要不是趙惠文王不讓楚懷王到趙國避難，楚懷王就不會死在秦國，屈原沒準兒也不會投江。當初，趙主父從雲中回到邯鄲，知道了趙惠文王怕得罪秦國，不敢收留前來投奔的楚懷王，就瞧出他沒有多大的出息，心裡挺後悔，打算立原來的太子安陽君為代王。他把這個意思告訴了公子勝。公子勝說：「大王當初廢了太子，已經錯了主意。如今君臣的名分已經定了，要是再一更改，反倒容易引起內亂來。我看還是好好地輔導新君為是。」趙主父又跟夫人吳娃商議這件事。吳娃是趙惠文王的母親，當然不贊成立安陽君。趙主父想再立安陽君的想法一傳出去，趙國就起了內亂。一批大臣怕王位一更動，自己的地位保不住。他們不但殺了安陽君，而且把趙主父也鎖在宮裡，把他活活地餓死了。
趙惠文王為了公子勝反對趙主父立安陽君為代王，就拜他為相國，封為平原君。這位平原君為了鞏固自己的地位，專結交天下的各種人物，凡是投到他門下來的，他一概收留，供養著他們。這種收養門客的做法，當時成了風氣。齊國的孟嘗君、魏國的信陵君、楚國的春申君，都像平原君那樣收養著門客。他們每家都有幾千個門客住在家裡。連秦昭襄王聽說了平原君收養門客的事兒，都想跟他結交結交吶。
雞鳴狗盜
秦昭襄王聽說平原君收養了幾千門客，嘆息著對大夫向壽說：「像平原君那樣的人，恐怕天下少有吧。」向壽說：「不過他要比起齊國的孟嘗君來，還差得遠著吶！」秦昭襄王問：「孟嘗君又是怎麼樣的人？」向壽說：「孟嘗君田文繼承他父親田嬰做了薛公（薛，在山東滕州東南；田嬰封於薛，稱為薛公，田文繼承他父親，也叫薛公），就大興土木，修蓋房子， 招待天下各種人物。只要是投奔他的，不管有什麼能耐，他一概收留，吃、喝、穿、戴，他全包了。他的門下真是人才濟濟，平原君哪兒能比得上他吶！」
秦昭襄王說：「我挺尊重像孟嘗君那樣的人，怎麼才能請他到秦國來吶？」向壽說：「這有什麼難？只要大王打發自己的子弟到齊國去做人質，然後請孟嘗君上這兒來。我想齊國是不能不答應的。等到孟嘗君到了這兒，大王拜他為丞相（秦武王改相國為丞相），齊國也只好拜咱們的人為齊國的相國。這麼著，秦國跟齊國聯合到一塊兒，要打算收服諸侯，事情可就好辦得多了。」
秦昭襄王真打發自己的兄弟涇陽君到齊國去做人質，請孟嘗君上咸陽來。就在這短短的幾天，孟嘗君和涇陽君交上了朋友。齊宣王在公元前301年死了，他兒子即位，就是齊湣王（湣mǐn）。齊湣王不想得罪秦國，只好叫孟嘗君上秦國去了。後來大臣當中有人對齊湣王說：「大王既然誠心跟秦國結交，何必一定要把涇陽君留在這兒做人質吶？」齊湣王就把涇陽君送走了。
公元前299年，孟嘗君帶著一大幫門客，一同到了咸陽。秦昭襄王親自去迎接他。他見孟嘗君左呼右擁，威風凜凜，不由得更加敬重起來。兩個人說了一些彼此敬仰的話。孟嘗君奉上一件純白的狐狸皮的袍子，作為見面禮。秦昭襄王知道這是很名貴的銀狐，當時就很得意地穿上，向宮裡的美人們誇耀了半天。那時候天還暖和，他就把袍子脫下來交給手下的人好好地收藏著。
孟嘗君和他的一些門客到了咸陽之後，就有一批秦國的大臣怕秦王重用孟嘗君，背地裡商量著怎樣排擠他。秦王擇個日子，拜孟嘗君田文為秦國的丞相。接著就有大臣對秦王說：「田文是齊國的貴族，手下的人又多，現在他當了丞相，一定先替齊國打算。要是他仗著他丞相的權力暗中謀害秦國，秦國不就危險了嗎？」秦昭襄王說：「你們也說得對。那麼，還是把他送回去吧。」他們說：「他在這兒已經住了不少日子，秦國的事他差不多全都知道。 哪兒能輕易放他回去吶？」秦昭襄王就把孟嘗君軟禁起來。
涇陽君為了建立自己的勢力，在齊國的時候就跟孟嘗君交上了朋友。這會兒一聽說秦王把孟嘗君軟禁了，還想謀害他，就替他想辦法。涇陽君帶了兩對玉璧送給秦王最寵愛的燕姬，請她幫助。燕姬拿三個手指托著下巴頦兒，斜著眼睛，裝腔作勢地說：「叫我跟大王說句話倒是不難，你把這兩對白玉帶回去，別的謝禮我一概不要，我只要一件銀狐皮袍子就夠了。」
涇陽君把她的話告訴了孟嘗君，孟嘗君皺著眉頭說：「我就有那麼一件，已經送給秦王了，哪兒還能要回來吶？」當時有個門客說：「我有辦法。」他立刻去跟那個管衣庫的人瞎聊天兒，看準了門路。當天晚上，這位門客從狗洞爬進宮裡去，找著了衣庫去偷那件皮袍子。他掏出好些鑰匙，正在開門的時候，看庫的人驚醒了，咳嗽了一聲。那個門客就裝狗叫，「汪汪」地叫了兩聲。看衣庫的人就放了心，又睡著了。那個門客進了衣庫，開了箱子，拿出那件銀狐皮袍子，然後又鎖上箱子，關上庫房，從狗洞鑽了出去。
孟嘗君得到了這件皮袍子，送給了燕姬。燕姬就甜言蜜語地勸秦王把孟嘗君放回去。秦王到了兒依了她，發下過關文書，讓孟嘗君回齊國去。
孟嘗君得到了文書，好像漏網之魚，急急忙忙地往函谷關（在河南靈寶西南；函hán）跑去。他怕秦王反悔，派人來追，又怕把守關口的人刁難他，就更名改姓，打扮成買賣人的樣兒。他的門客中有個專門會假造和挖補文書的人，很巧妙地把那過關文書上的名字改了。他們到了函谷關，正趕上半夜裡。
依照秦國的規矩，每天早晨，關口要到雞叫的時候才許放人。他們只好在關里等候著天亮。孟嘗君急得什麼似的，萬一天亮以前，秦王派人追上來怎麼辦吶？好在孟嘗君的門客之中各色各樣的人都有。大伙兒正發愁，忽然門客里有人捏著鼻子學起公雞打鳴兒來了。接著，一聲跟著一聲的好像有好幾隻公雞在應和著。緊跟著關里的公雞全都打起鳴兒來。關上的人就開了城門，驗過孟嘗君的過關文書，讓這批「買賣人」出了關口。
那邊秦國有個大臣，一聽到秦王把孟嘗君放了，立刻趕著去朝見秦昭襄王。他說讓孟嘗君回去，好比「縱虎歸山」，將來必有後患。秦昭襄王果然後悔了，立刻派人去追。那些追上去的人快馬加鞭，連夜趕路。他們趕到函谷關，天還沒亮。他們查問守關的人，說：「孟嘗君過去了沒有？」守關人說：「沒有。」還拿出過關文書讓他們瞧，果然沒有孟嘗君的名字。 他們才放了心，大概孟嘗君還沒到吶。
等了半天，孟嘗君還沒來，他們起了疑，就跟守關的人說了孟嘗君的長相，還有他帶著的門客的人數和車馬的樣子。守關的人說：「哦！有，有！他們早就過去了，是第一批過的關。」他們又問：「你什麼時候開的城門？我們到這兒，什麼都還看不清楚。難道你半夜裡就開城門？」守關的人一愣，說：「誰說不是吶？我們也正在納悶兒，城門是雞叫以後開的，可是等了半天，東方才發白。我們還納悶兒，今天的太陽怎麼出來得這麼晚？」
追趕的人一聽這話，就什麼都明白了，一定是孟嘗君用什麼花招兒騙過守關人，過了關。再要往下追，這會兒太晚了，他們知道趕不上了，只好垂頭喪氣地回去報告秦昭襄王。
狡兔三窟
孟嘗君逃回齊國，齊湣王仍舊拜他為相國。因為齊國遠在東方，秦國不便再去麻煩，兩國總算相安無事。
孟嘗君的門客越來越多，他把門客的待遇分為三等：頭等門客吃的是魚肉，出去有車馬；二等門客吃的也是魚肉，可沒有車馬；三等門客只吃些粗菜淡飯，反正餓不著就是了。孟嘗君養了三千多個門客，供給他們吃、喝、住，這費用從哪兒來吶？他只能向老百姓加重剝削， 特別是在自己的封地薛城向老百姓放賬，用高利貸的進項來補貼養門客的費用。可是薛城的老百姓在高利貸的剝削之下，就喘不過氣來了。
有一天，招待門客的總管對孟嘗君說：「下一個月的開支不夠了，請打發人到薛城去收賬吧。」孟嘗君問他：「派誰去吶？」總管說：「早先老拍著寶劍唱歌的那位馮先生，在這兒待了一年多了，還沒做過事。不如請他去一趟吧。」孟嘗君就打發馮 （也有說叫馮諼； huān；諼xuān）上薛城去收賬。
馮 是齊國人，當初穿得破破爛爛的來見孟嘗君。孟嘗君問他有什麼本領。他說：「沒有什麼本領。聽說凡是投到公子這兒來的，不論有本領沒本領，您都收留。我為了窮，才來投靠公子。」孟嘗君點點頭，收留了他，把他安排在三等門客裡頭。過了十幾天，孟嘗君問總管：「那位新來的客人都做些什麼？」總管說：「馮先生窮得要命，他只有一把寶劍，連個鞘（ qiào）也沒有，就用繩子拴著掛在腰裡。他每回吃完了飯，老用指頭彈著寶劍唱歌。什麼吃飯沒有魚，寶劍哪，咱們不如回去!」孟嘗君說：「就給他魚吃吧。」
馮 升為二等門客，能吃魚吃肉了。又過了幾天，孟嘗君又問總管：「馮先生滿意了吧？」總管說：「我想他總該滿意了。可是他吃完了飯，還是彈著寶劍唱歌，什麼出門沒有車（jū），寶劍哪，咱們不如回去！」孟嘗君愣了一愣，他想：「他原來要當上等門客，看樣兒準是個有本領的。」回頭跟總管說：「把馮先生升為上等門客，你留心他的行動，聽他還說什麼，再來告訴我。」又過了五六天，總管向孟嘗君報告說：「馮先生又唱歌兒了。這回唱的是：老母撇不下，寶劍哪，還是回家吧！」孟嘗君馬上叫人去供養馮 的母親。馮 這才安安穩穩地住下去了。
這會兒孟嘗君派他到薛城去收賬，馮 就問：「順便買些什麼東西回來吶？」孟嘗君隨口回答了一句：「這兒短什麼，就買些什麼。您瞧著辦吧。」馮 坐著車馬上薛城去收利錢。薛城人聽說孟嘗君打發一個上等門客來收賬，大伙兒都叫苦連天。有的就打算躲到別的地方去，有的準備托人去說情緩些日子。收賬的第一天，只有一些個比較寬裕的人家給了利錢。馮 一計算，已經收了十萬。他就從中拿出一筆錢來，買了好些牛肉和酒，出了一個通告，說：「凡是欠孟嘗君錢的，不論能還不能還，明天都來把賬對一對，大傢伙兒聚在一塊兒吃一頓 。」
第二天，那些欠賬的老百姓都來了。馮 一個個地招待他們，請他們喝酒吃飯。大伙兒喝過酒，馮 就根據債券一個個地問了一遍。有的請求展期，馮 就在債券上批上。有的說不準什麼時候能還，馮 就把這些個擱在一邊。等到債券批完之後，堆在一邊的倒有一大半。老百姓這時候全都訴說自己的苦處：
「今年年成不好，我們連飯都吃不上。」
「我媽死了，連棺材還沒有吶。」
「我已經交了好幾年的利錢，交的利錢比本錢都多了，今年實在不能給了。」
「我的孩子病著，抓藥的錢都沒有！」
「我的媳婦兒難產……」
「自從我摔折了一條腿……」
馮 不再聽下去。他叫人拿火來，把這一大堆的債券全燒了。大伙兒瞧著燒債券的火，又是高興，又是犯疑，他們哪兒知道馮 是替孟嘗君收買民心吶！馮 編了一套話，對大伙兒說：「孟嘗君放賬給你們，原本是實心實意地救濟你們，並不貪圖利錢。可是他收留著好幾千人，光靠他的俸祿哪兒夠吶？這才不得不叫我來收賬。他對我說，『那些能給的，你就收了來；誰要是一時拿不出，讓他再緩一期，將來再給；那些真的給不了的，燒了債券，一概免了！』」眾人聽了信以為真，高興地嚷著說：「孟嘗君是我們的恩人！」
馮 回來，把收賬的經過報告給孟嘗君。孟嘗君聽了，臉上變了顏色，說：「那我這三千多人可吃什麼吶？您怎麼花了這些錢，又打酒又買肉的，還把債券燒了！我請您去收賬，您收了些什麼回來吶？」馮 說：「您別生氣，我說給您聽。那些實在窮得還不了的，您就是留著債券也沒用，再過五年，十年，利錢越來越多，一輩子也還不了，反倒逼他們跑到別的地方去。這些債券簡直沒有用，不如燒了倒乾脆。您要是拿勢力去逼他們，利錢也許能夠多少收點兒，可是民心丟了。您說過，這兒短什麼，就買些什麼。我覺得這兒短的就是民心。我就買了民心回來。我敢說，收回民心要比收回利錢強得多！」孟嘗君無可奈何地向他拱了拱手，說：「先生眼光遠大，佩服！佩服！」
馮 雖然沒把賬全收回來，可是孟嘗君的名聲就更大了。秦昭襄王沒追上孟嘗君，本來已經不高興了，如今聽說齊湣王又重用他，更擔著一份心。他就暗中打發心腹上齊國去散布謠言說：「孟嘗君收買人心，齊國人光知道有孟嘗君，不知道有齊王。孟嘗君眼瞧著快要當上齊王了。」齊湣王聽到了這些謠言，果然起了疑，收回了孟嘗君的相印，叫他回到薛城去。
「樹倒猢猻散」，孟嘗君給革了職，那些門客全散了。孟嘗君覺得很淒涼。只有這位收賬燒債券的馮先生還一步不離地跟著他，替他駕車，一塊兒上薛城去。薛城的老百姓一聽孟嘗君來了，都來迎接他，有的帶了一隻雞，有的提著一瓶酒。孟嘗君見了，感激得掉下眼淚來。他對馮 說：「這就是先生給我買來的民心呀！」
馮 說：「這一點兒算得了什麼？如今您能安居的地方只有這個薛城。俗語說『狡兔三窟』（機靈的兔子有三個窩兒），您至少也得有三個能安身的地方才能踏實。您要是能借給我這輛車馬，讓我上秦國去一趟，我一定能再叫齊王重用您，加您的俸祿。那時候，薛城、咸陽、臨淄三個地方都會歡迎您，您看好不好？」孟嘗君說：「全聽先生調度吧！」
馮 到了咸陽，對秦昭襄王說：「如今天下有才幹的人，不是投奔秦國，就是投奔齊國。上秦國來的都想叫秦國強，齊國弱；上齊國去的都想叫齊國強，秦國弱。可見當今之世，不是秦得天下，就是齊得天下。這兩個大國是勢不兩立的。」秦昭襄王聽了他的話，跪起來說（當時的人是坐在地上的）：「先生有何妙計能叫秦國強大，請先生指教！」馮 連忙請他坐了，說：「齊國把孟嘗君革職了，大王知道嗎？」秦王裝模作樣地說：「我聽說倒是聽說了， 可不大清楚。」馮 說：「齊國能夠有現在這樣的地位，全仗著孟嘗君吶。如今齊王聽了謠言，革了他的官職，收回了相印。齊王這麼以怨報德地對付孟嘗君，孟嘗君當然也怨恨齊王。大王趁著他怨恨齊王的時候，趕快把他請來。要是他能夠給大王出力，還怕齊國不來歸附嗎？齊國要一歸附，天下可就是秦國的了。大王趕快打發人用車馬帶著禮物去請他，還來得及。萬一齊王一反悔，再拜他為相國，齊國可又要跟秦國爭高低了。」
這時候，正巧秦國老丞相死了，秦昭襄王正需要幫手，就依了馮 的話，打發使者帶了十輛車，一百斤金子，用迎接丞相的儀式上薛城去迎接孟嘗君。馮 辭別了秦昭襄王，他說：「我先回去告訴孟嘗君一聲，免得臨時匆促。」
馮 離了咸陽，就急急忙忙地照直到了臨淄，求見齊湣王，對他說 ：「齊國和秦國是勢不兩立的兩個大國，誰要是得到人才，誰就能號令天下。我在道兒上聽到秦王暗中去拉攏孟嘗君，打發使者帶了十輛車、一百斤金子，用迎接丞相的儀式上薛城去迎接他。孟嘗君真要是做了秦國的丞相，臨淄、即墨不就危險了嗎？」齊湣王真沒防到這一招兒，很著急地說：「怎麼辦吶？」馮 說：「不能再耽誤了，趁著秦國人還沒到，大王趕緊先恢復孟嘗君的官職，再加封他一些土地，孟嘗君一定感激大王。他做了相國，難道說秦國沒得到大王的認可，就可以隨便接走人家的大臣嗎？」
齊湣王答應重新重用孟嘗君，可是心裡還有點兒疑惑。他背地裡打發心腹到邊境上去探聽秦國的動靜。派去的人一到了邊界上，就見那邊秦國的車馬已經來了，他立刻趕回臨淄，上氣不接下氣地向齊湣王報告。齊湣王立刻吩咐馮 去接孟嘗君來做相國，另外又封給他一千戶的土地。趕到秦國的使者到了薛城的時候，孟嘗君已經官復原職了。秦國的使者白跑了一趟，秦昭襄王只怪自己晚了一步。
火牛陷陣
孟嘗君官復原職的時候，也是齊湣王最得意的時候。仗著祖父齊威王、父親齊宣王打下的底子，齊國強盛極了，和西方的秦國不相上下。秦國不敢小看齊國，齊國也不敢輕視秦國。秦昭襄王和齊湣王就約定，天下要由秦齊兩國平分，秦國稱西帝，齊國稱東帝。
公元前286年，齊湣王約會了楚國和魏國共同滅了宋國，把宋國的土地分了。宋國本是春秋時期的大國，這會兒讓齊國滅了，各國都很驚訝，對齊國挺害怕。齊湣王得到了宋國大部分的土地，他可還不滿意。他說：「這回滅宋國，全是齊國的力量，楚國和魏國怎麼能坐享其成吶？」他趁人家不防備，突然派兵攻擊楚軍和魏軍，從他們手裡搶過來好幾百里的地界。楚國和魏國從此恨透了齊國，反去跟秦國交好了。
齊湣王併吞了宋國大部分的土地，越發驕橫起來了。他對大臣們說 ：「我早晚把周朝滅了，就能當天王。只要自己有力量，誰還敢反對？」孟嘗君勸告他說：「宋國為了狂妄自大，得罪了列國，大王才把他滅了。請大王別學他的樣兒。天王雖說失了勢力，終究還是列國諸侯共同的主人。大王怎麼說要去攻打天王吶？」齊湣王說：「為什麼不能吶？成湯征伐夏桀王，武王征伐殷紂王，我為什麼就不能當成湯和武王吶？可惜你不是伊尹、姜太公罷了！」君臣倆就這麼鬧了彆扭。齊湣王又把孟嘗君的相印收了回去。孟嘗君怕再得罪他，就帶著門客逃到大梁，投奔魏公子信陵君去了。
齊湣王自從孟嘗君走了以後，更加狂妄自大了，天天想去進攻成周，自己好當天王。這一來，列國諸侯都對他不滿意，北邊的燕國就趁著機會，前來報仇。
原來燕國在公元前314年那年，起了內亂。當時的齊宣王趁火打劫，借著平定燕國內亂的名義，派大將匡章把燕國滅了。後來燕國人發起了一個復國運動，找到了以前的太子，立他為國君，就是燕昭王。各諸侯國反對齊國，燕國各地投降了齊國的將士也起來反抗，擁護燕昭王。匡章沒法兒鎮壓，只好退回齊國去了。燕齊兩國這就結了仇。燕昭王回到都城，修理宗廟，整頓朝政，搜羅人才，操練兵馬，立志要向齊國報仇。
這回燕昭王聽說齊湣王轟走了孟嘗君，還想去進攻成周。他就對他最信任的將軍樂毅說：「燕國受齊國的欺負，已經這麼些年了。我天天想替先王報仇，就是不敢太魯莽。如今齊王無道，跟諸侯結下冤讎，這正是滅掉齊國的好機會。我打算發動全國的軍隊去跟齊國以死相拼，您看怎麼樣。」樂毅說：「齊國地大人多，很有力量，咱們單個兒去攻打，怕辦不到。大王要征伐齊國，必須聯絡別的國家。列國之中跟咱們緊挨著的是趙國。大王跟趙國一聯合， 韓國準會加入。孟嘗君在魏國也恨著齊王，他也許會請魏王幫助咱們。這樣，燕國聯合了趙、韓、魏一同去征伐，准能把齊國打敗。」
燕昭王就請樂毅去跟列國聯繫。秦昭襄王正怕齊國太強大，也願意幫助燕國。公元前284年 ，燕國的大將樂毅、秦國的大將白起、趙國的大將廉頗、韓國的大將暴鳶（yuān）、魏國的大將晉鄙（bǐ），各人帶著本國的兵馬，按著約定的日子會合在一起。燕國的樂毅當了上將軍，統率五國的兵馬，浩浩蕩蕩地向齊國進攻。戰國時期最有名氣的一次戰爭，這就開始了。
上將軍樂毅跑在趙、韓、魏、秦各國兵馬頭裡，到最接近敵人的地方去指揮作戰。四國的將士一見，個個拚命往前打，把齊國的兵馬打得死的死，傷的傷，剩下的只能往後退。齊湣王萬萬沒想到五個國家都來打他，慌了手腳，只好逃出臨淄。趙、韓、魏、秦這四國的將士打了幾回勝仗，各自占領了齊國的幾座城，就心滿意足地駐紮下來，不再接著往下打了。樂毅認為奪下來的城由他們幾國守住，也很好。他自己就帶著本國的軍隊接著往下打，沿路宣揚燕國軍隊的紀律，安撫齊國的人民。
樂毅出兵才半年，接連打下了齊國七十多座城，齊湣王也給人殺了，只剩下莒城（在山東莒縣；莒jǔ）和即墨兩處還沒投降。齊國眼看著就要亡國了。樂毅一想：單靠著武力，收服不了齊國的民心。民心不服，就算把齊國全打下來，也守不住。好在齊國只剩下兩座城，也不能再成什麼大事，不如拿恩德去打動齊國人，叫他們自己來投降。他就做出幾件討好齊國人的事情，例如：廢除當初齊王所定的苛刻的法令，減輕人民的捐稅，尊重他們的風俗習慣，優待地方上的名流等。樂毅圍困莒城和即墨三年，可還沒打下來。他就下令退兵，大軍駐紮在離城十來里的地方，又下了一道命令，說：「城裡的老百姓出來打柴，讓他們隨便來往，不准為難他們。瞧見挨餓的，給他們吃；受凍的，給他們穿。」要是燕國的君臣能夠信任樂毅到底，實行收服人心的辦法，那麼，莒城和即墨的抵抗也許長久不了。可是有人從中破壞，辜負了樂毅的一番苦心 。
燕國的大夫騎劫對燕太子說：「齊王已經死了，齊國就剩下兩座城。樂毅能在半年之內打下七十多座城，為什麼費了三年工夫還打不下這兩座城？這裡頭准有鬼。」太子點了點頭。騎劫接著說：「聽說他怕齊國人心不服，因此要拿恩德去感化他們。等到齊國人真的歸順了他，他不就當上齊王了嗎？他再要回燕國來當臣下才怪吶！」太子把這話告訴了燕昭王。燕昭王一聽，蹦了起來，怒氣沖沖地打了太子二十板子，罵他是個忘恩負義的畜生。他說：「先王的仇是誰給咱們報的？樂毅的功勞簡直沒法兒說。咱們把他當作恩人還怕不夠尊敬，你們還要給他說壞話？就是他真做了齊王，也是應該的呀！」
燕昭王責打了太子之後，索性打發使者上臨淄去見樂毅，立他為齊王。樂毅非常感激燕昭王的心意，可是他對天起誓，情願死，也不願接受這封王的命令。
公元前279年，燕昭王死了。太子即位，就是燕惠王。燕惠王信任騎劫，正像燕昭王信任樂毅一樣。他還算顧全大局，沒把樂毅革職。可是不久又傳來了謠言，說什麼「樂毅本來早就當了齊王了，為了討先王的好，他不敢接受王號。如今新王即位，樂毅可就要做王了。要是新王另外派個將軍來，一定就能攻下莒城和即墨」。燕惠王信了，就派騎劫為大將，把樂毅調回來。
樂毅嘆了口氣說：「要是回去，萬一給新王殺了，喪了一條命倒不算什麼，只是太對不起先王了。」樂毅原來是趙國人，他就回到老家去了。趙王歡迎他回到本國，封他為望諸君。
騎劫當了大將，接收了樂毅的軍隊。他有他的一套辦法，把樂毅的命令全改了。燕軍都有點兒不服氣，可是大伙兒敢怒而不敢言。騎劫下令圍攻即墨城，圍了好幾層，可是城裡早就做了準備。守城的將軍田單，把決戰的步驟已經很周密地布置好了。
田單是齊國田氏遠房的貴族。齊湣王在世的時候，他是個無聲無臭（xiù）的小軍官。後來燕軍進攻即墨，即墨大夫出去抵抗，打了敗仗，受了重傷死了。城裡沒有人主持，軍隊沒有人帶領，差點兒亂了起來。大伙兒就公推田單為將軍，才有了個帶頭的人。田單跟士兵們同甘共苦，又把本族人和自己的妻子都編在隊伍里。即墨的人見他能這樣做，都願意服從他。
田單知道樂毅的本領強，不出去跟他打仗，老是很嚴實地守著城。等到燕惠王一即位，田單就鑽了空子，暗中派人上燕國去散布謠言。燕惠王果然派騎劫去接替樂毅。田單又叫幾個心腹扮作老百姓到城外去談論。他們說：「以前樂將軍太好了，抓了俘虜還好好地待他們，城裡的人當然不怕了。要是燕國人把俘虜的鼻子削去，齊國人還敢打仗嗎？」另有人說：「我們祖宗的墳都在城外，要是燕國軍隊真刨起墳來，可怎麼辦吶？」這種仨（sā）一群、倆（liǎ）一夥兒的談論，傳到騎劫的兵營里。騎劫聽到了這些話，就真把齊國俘虜的鼻子都削了去，又叫士兵把齊國城外的墳都刨了，把死人的骨頭拿火燒了。即墨的人聽說燕國的軍隊這麼虐待俘虜，全憤恨起來。後來他們在城頭上瞧見燕國的士兵刨他們的祖墳，就都大哭起來，咬牙切齒地痛恨敵人，大伙兒全都一心一意地要替祖宗報仇。
即墨的士兵和群眾都紛紛地向田單請求，一定要跟燕國人拼個死活。田單就挑選了五千名壯丁、一千頭牛，先訓練起來，叫老頭兒和婦女們在城頭上值班。他又搜集了好些金子，打發幾個人裝作即墨的富翁，偷偷地給騎劫送去，說：「城裡糧食已經吃完了，不出三天就得投降。貴國大軍進城的時候，請求將軍保全我們的家小。」騎劫滿口答應，交給他們幾十面小旗子，叫他們插在門上作為記號。騎劫得意揚揚地對將士們說：「我比樂毅怎麼樣？」大伙兒說：「強得多了！」這一來，燕軍淨等著田單來投降，用不著再打仗了。
那些派去的人回報以後，田單就把那一千頭牛打扮起來。牛身上披著一件褂子，上面畫著大紅大綠、稀奇古怪的花樣；牛犄角上捆著兩把尖刀；牛尾巴上繫著一捆浸透了油的麻和葦子。這就是預備衝鋒陷陣的牛隊。那五千名壯丁組成一個「敢死隊」，他們都畫上五色的花臉，拿著大刀闊斧，跟在牛隊後頭。到了半夜裡，拆了幾十處城牆，把牛隊趕到城外，牛尾巴點上了火。牛尾巴一燒著，一千頭牛可就犯了牛性子，一直向燕國的兵營衝過去。五千名「敢死隊員」緊跟著衝殺上去。城裡的老百姓狠命地敲著銅盆、銅壺，隨著跟到城外來吶喊，一霎時震天動地的喊殺聲夾著鼓聲、銅器聲，嚇醒了燕國人的睡夢。
燕軍將士手忙腳亂，慌裡慌張地找不著傢伙了。睡眼矇矓地一瞧，成百成千的怪獸，腦袋上長著刀，已經衝過來了！後面還跟著一大群稀奇古怪的妖精。膽小的嚇得腿也軟了，一開步就癱倒在地上。能跑的見了這些鬼怪，哪兒還敢抵抗吶？別說一千對牛犄角上的刀扎傷了多少人，那五千名「敢死隊員」砍死了多少人，就是燕國軍隊自己連撞帶踩地一亂，也夠受的了。大將騎劫坐著車，打算殺出一條活路，正可巧碰上了田單。這位自認為比樂毅強得多的大將，就給田單像抹臭蟲一樣地抹死了。
田單整頓了隊伍，立即往下反攻。整個齊國轟動起來了。那些已經投降了燕國的齊國將士一聽到田單打了大勝仗，就殺了燕國的將士，準備迎接田單。田單的軍隊打到哪兒，哪兒的百姓就起來響應，田單的勢力就越來越強大了。
不到幾個月工夫，被燕國和秦、趙、韓、魏四國占領著的七十多座城，一座一座地全都收回來了。齊國將士和百姓沒有不高興的。因為田單恢復了父母之邦，立了大功，大伙兒要立他為齊王。田單說：「太子法章住在莒城，我們早已有了聯絡。我哪兒能自立為王吶？」他就把太子接到臨淄來，擇個好日子，祭祀太廟，太子法章正式做了國君，就是齊襄王。
齊襄王對田單說：「咱們齊國已經快亡了，全靠叔父重新建立起來，這功勞實在太大了，叫我怎麼來報答您吶？我封叔父為安平君，請叔父不可推辭。」田單謝了恩，當時就請齊襄王繼續發憤圖強，防備燕國再來報復。但是齊國經過這幾年的戰爭，到底削弱了，再沒有力量跟秦國爭奪天下了。
燕惠王直到騎劫被殺，燕軍打了敗仗之後，才想起樂毅的好處，後悔也來不及了。他寫信再去請樂毅來，樂毅回了他一封信，說明他不能回來的難處。燕惠王悶悶不樂，又怕樂毅在趙國怨恨他，就把樂毅的兒子樂閒封為昌國君，繼承他父親的爵位。這一來，樂毅好像做了燕國和趙國的中間人，他有時候到燕國住，有時候到趙國住，來來往往的，兩國都把他當貴客，他也勸趙王跟燕國交好。到了兒他死在了趙國。
完璧歸趙
趙國和燕國和好的時候，秦國屢次三番地來侵犯趙國，可都給大將廉頗打了回去。秦昭襄王沒法兒，只好假意地跟趙國和好。他打算用別的手段來收拾趙國。
公元前283年，秦昭襄王聽說趙王得到了「和氏璧」，就是當初楚國丟了、害得張儀受了冤屈的那塊玉璧。他派使者帶著國書去見趙惠文王，說：「秦王情願拿出十五座城來換那塊『和氏璧』，希望趙王答應。」趙惠文王就跟大臣們商量：想要答應秦國，又怕上當；要不答應，又怕得罪秦國。大伙兒計議了半天，還不能決定到底應當怎麼辦。趙惠文王問誰能當使者上秦國去。他說著，瞧了瞧大臣們，大臣們都低著頭不開口。
當時有個宦官（宦huàn）叫繆賢（繆miào）的，對趙王說：「我有個門客叫藺相如（藺lìn），他是個挺有見識的謀士。我想，叫他上秦國去倒還合適。」趙惠文王把藺相如召上來，問他：「秦王拿十五座城來換取趙國的『和氏璧』，先生認為是答應好，還是不答應好。」藺相如說：「秦國強，咱們弱，不能不答應。」趙惠文王接著又說：「要是把『和氏璧』 送了去，得不著城，怎麼辦吶？」藺相如說：「秦國拿出十五座城來換一塊玉璧，這個價錢總算夠高的了。趙國要是不答應，錯在趙國。大王把『和氏璧』送了去，要是秦國不交出城來，那麼錯在秦國了。我說，寧可叫秦國擔這個錯兒，咱們可不能不講道理。」趙惠文王說：「先生能上秦國去一趟嗎？」藺相如說：「要是沒有可派的人，那我就去一趟。秦國交了城，我就把『和氏璧』留在秦國；要不然，我一定『完璧歸趙』。」趙惠文王就拜藺相如為大夫，派他上秦國去。
藺相如帶著「和氏璧」到了咸陽。秦昭襄王聽說趙國送「和氏璧」來了，挺得意地坐在朝堂上讓使者去見他。藺相如恭恭敬敬地把「和氏璧」獻了上去。秦昭襄王接過來，看了看，很高興。他把「和氏璧」遞給左右，讓大伙兒傳著看，又交給後宮的美人兒瞧了一回。大臣們一齊歡呼，都給秦昭襄王慶賀。藺相如一個人冷冷清清地站在朝堂上等著，等了老大半天，也不見秦昭襄王提起交換城的事。他想：「秦王果然不是真心實意地拿城來交換。可是玉璧已經到了別人手裡，怎麼能再拿回來吶？」他急中生智，上前對秦昭襄王說：「這塊玉璧看著雖說挺好，可是有點兒小毛病，別人不容易瞧出來，讓我指給大王瞧一瞧。」秦昭襄王就叫手下的人把「和氏璧」遞給藺相如。
藺相如拿著「和氏璧」往後退了幾步，靠著朝堂上的大柱子，瞪著眼睛，氣哼哼地對秦昭襄王說：「大王派使者到敝國送國書的時候，說是情願拿出十五座城來換這塊『和氏璧』。趙國的大臣們都說，『這是秦王騙人的話，千萬不能答應。』我可反對說，『大國的君王哪兒能不講信義吶？可不能瞎猜疑。』趙王這才齋戒了五天，然後派我把『和氏璧』送了來。這是多麼鄭重的一件事！可是大王拿著『和氏璧』隨隨便便地叫左右傳著看，還送到後宮去給女人們玩弄，沒把它重視得像十五座城一樣。從這點看來，我知道大王並沒有交換的誠意。如今『和氏璧』在我的手裡。大王要是逼我的話，我寧可把我的腦袋和這塊玉璧在這根柱子上一同碰碎！」說話之間，他就舉起「和氏璧」來，對著柱子要摔。
秦昭襄王連忙向他賠不是，說：「大夫別誤會了。我哪兒能說了不算吶？」他就叫大臣拿上地圖來，指著說：「打這兒到那兒，一共十五座城，全給趙國。」藺相如一想：「可別再上他的當！」他就對秦昭襄王說：「好吧。不過趙王齋戒了五天，又在朝堂上舉行了一個很隆重的送玉璧的儀式。大王也應當齋戒五天，然後再舉行一個接受玉璧的儀式。要這麼鄭重其事地盡了禮，我才敢把『和氏璧』奉上。」秦昭襄王一想：「反正你跑不了。」他就說：「好！就這麼辦吧。咱們五天後舉行儀式。」他叫人把藺相如護送到賓館裡去歇息。
藺相如拿著那塊玉璧到了賓館。他琢磨著：「過了五天，仍然得不到那十五座城，怎麼辦吶？」他就叫一個手下人扮成買賣人的模樣，把「和氏璧」包著系在貼身，偷偷地從小道跑回趙國去了。
過了五天，秦昭襄王召集了大臣們和幾個在咸陽的別國的使臣，大傢伙兒都來參加接受「和氏璧」的儀式。他想借著這個因由來向各國誇耀誇耀。朝堂上非常嚴肅。忽然傳令官喊著說：「請趙國的使臣上殿！」藺相如不慌不忙地走上殿去，向著秦昭襄王行了禮。秦昭襄王見他空著兩隻手，就對他說：「我已經齋戒了五天，這會兒舉行接受玉璧的儀式吧。」藺相如說：「秦國自從穆公以來，前後二十幾位君主，沒有一個講信義的。孟明視欺騙了晉國，商鞅欺騙了魏國。張儀欺騙了楚國……過去的事一件件都在那兒擺著。我也怕受到欺騙，對不起趙王，已經把『和氏璧』送回趙國去了。請大王治我的罪吧！」
秦昭襄王聽了大發雷霆，嚷嚷著說：「我依了你齋戒五天，約定今天舉行儀式，你竟把『和氏璧』送回去了！是你欺騙了我，還是我欺騙了你？」他氣呼呼地對左右說：「把他綁上！」藺相如面不改色地說：「請大王息怒，讓我把話說完了。天下諸侯都知道秦是強國，趙是弱國。天下只有強國欺負弱國，絕沒有弱國欺負強國的道理。大王真想要那塊『和氏璧』的話，請先把那十五座城交割給趙國，然後打發使者跟著我一塊兒到趙國去取那塊玉璧。趙國得到了十五座城之後，決不能不顧信義，得罪大王的。好在各國的使者都在這兒，他們都知道是我得罪了大王，不是大王欺負了弱國的使臣。我的話完了，請把我殺了吧。」
秦國的大臣們聽了這番話，你瞧著我、我瞧著你，都不作聲。各國的使者都替藺相如捏著一把汗。兩旁的武士正要去綁他，就聽到秦昭襄王喝住他們說：「不許動手！」回頭對藺相如說：「我哪兒能欺負先生吶？一塊玉璧不過是一塊玉璧，我們不應該為了這件小事兒傷了兩國的和氣。」他很尊敬地招待了藺相如，讓他回去了。
秦昭襄王本來也不一定要得到「和氏璧」，不過要借著這件事去試探趙國的態度和力量。藺相如「完璧歸趙」，表現了趙國不甘心屈服的決心。可是秦昭襄王總忘不了趙國。要是一個小小的趙國都收服不了，怎麼還能夠兼併六國吶？
公元前279年，秦昭襄王又使個花招兒，請趙惠文王上澠池（在河南澠池；澠miǎn） 去跟他相會。趙惠文王怕被秦國扣留，不敢去。藺相如和大將廉頗都認為要是不去，反倒叫秦國看不起。趙惠文王沒法兒，準備硬著頭皮去冒一趟險，叫藺相如跟著他一塊兒去，叫廉頗輔助太子留在本國。平原君趙勝對趙惠文王說：「最好挑選五千精兵作為隨從，再把大隊兵馬駐紮在三十里外的地方作為接應。」趙惠文王就叫大將李牧帶領著五千人一塊兒出發，叫平原君帶領著幾萬人跟著。廉頗還覺得不大妥當，他說：「這回大王上秦國去，是凶是吉誰也不敢斷定。我想，在道上一去一來，加上兩三天的會，至多也不過三十天工夫。要是過了三十天，大王還不回來，能不能把太子立為國君，好叫秦國死了心，不能要挾大王。」趙惠文王答應了。
到了約會的日期，秦昭襄王和趙惠文王在澠池相會，很高興地喝酒、談天，彼此都說相見恨晚。秦昭襄王喝了幾盅酒，醉醺醺地對趙惠文王說：「聽說趙王喜歡音樂，彈得一手好瑟。我這兒有個寶瑟，請趙王彈個曲兒，給大伙兒湊個熱鬧！」趙惠文王臉紅了，可不敢推辭，就彈了個曲兒。秦昭襄王稱讚了一番。秦國的史官當場就把這件事記了下來，念著說：「某年某月某日，秦王和趙王在澠池相會，秦王命趙王鼓瑟。」趙惠文王氣得臉都紫了。趙國還沒亡吶，秦王竟把趙王當作臣下看待，叫他彈他就彈，還把這種丟臉的事記在歷史上，趙國的體面可丟盡了。可是趙惠文王沒法兒提抗議，只好把氣忍在肚子裡。
這時候，藺相如拿著一個瓦盆（古代稱缻fǒu），突然跑到秦昭襄王跟前，跪著說：「趙王聽說秦王挺會秦國的音樂。我這兒有個缻，請秦王敲個曲兒吧！」秦昭襄王立刻變了臉色，不理他。藺相如的眼睛射出光芒，他說：「大王太欺負人了！秦國的兵力雖說強大，可是在這兒五步之內，我就可以把我的血濺到大王身上去！」秦昭襄王見他逼得這麼緊，只好拿起筷子來，在瓦盆上敲了一下。藺相如回過頭去，叫趙國的史官也把這件事記下來，說：「某年某月某日，趙王和秦王在澠池相會，秦王為趙王擊缻。」
秦國的大臣眼看著藺相如傷了秦王的體面，很不服氣，就有人站起來說：「請趙王割讓十五座城給秦王上壽！」藺相如站起來對著秦昭襄王說：「請秦王割讓咸陽給趙王上壽！」這時候，秦昭襄王已經得到了密報，說趙國的大軍駐紮在臨近的地方，人多馬壯，隨時準備打過來。他知道用武力也得不到便宜，就喝住秦國的大臣，又請藺相如坐下，和顏悅色地說：「今天是兩國君王歡聚的日子，諸位不必多言。」說著，他給趙惠文王敬了一杯酒。趙惠文王也回敬了一杯。兩下里約定誰也不侵犯誰。澠池之會總算圓滿而散。
負荊請罪
趙惠文王回到本國，正好是三十天工夫。打這兒起，他更加信任藺相如，拜他為相國，他的地位比大將廉頗還高。這可把廉頗氣壞了。他回到家裡，滿臉通紅，氣呼呼地對自己的門客們說：「我是趙國的大將，拼著命替趙國打仗，立了多少功勞！藺相如吶，一個宦官手下的人，就仗著一張嘴，有什麼了不起的？倒爬到我的頭上來了！有朝一日，他要碰在我的手裡，哼！就給他個樣兒瞧瞧！」早有人把這話傳到藺相如的耳朵里了。藺相如就裝病，不去上朝，就是有公事，也不跟廉頗見面。藺相如手下的人都說他膽小，三三兩兩地談論著，替他不服氣 。
有一天，藺相如帶著一隊隨從出去，老遠就瞧見廉頗的車馬迎面過來。他連忙叫趕車的退到小巷裡去躲一躲，讓廉頗的車馬過去。這一來，可把他的門客和底下人都氣壞了。他們私下裡一商量，派幾個領頭的去見藺相如，對他說：「我們遠離家鄉，投奔在您的門下，還不是為了敬仰您嗎？如今您和廉頗同朝為官，地位又比他高，他罵了您，您就怕了他，在朝堂上不敢跟他見面，半道上碰見他，也這麼躲躲藏藏的，叫我們怎麼受得了？要這麼下去，人家還要騎在我們脖子上來吶！我們的氣量小，只好跟您告辭了！」
藺相如攔著他們，說：「諸位看廉將軍跟秦王哪一個勢力大？」他們說：「那當然是秦王的勢力大嘍。」藺相如說：「對呀！天下的諸侯，哪個不怕秦王？哪個敢反對他？可是為了保衛趙國，我就敢在秦國的朝堂上當面責備他。怎麼我見了廉將軍反倒會怕了吶？你們替我抱不平，難道我自己就沒有火兒嗎？可是各位要知道：那樣強橫的秦國為什麼不敢來侵犯咱們趙國吶？還不是為了咱們同心協力地抵抗敵人嗎？要是兩隻老虎鬥起來，準是兩敗俱傷。秦國聽見之後，一定趁機會來侵犯趙國。因此，我寧願忍氣吞聲，容讓點兒。你們想想：是國家要緊吶，還是私人要緊吶？」他們聽了這番話，一肚子的氣全消了，打這兒起，就更加佩服藺相如了。
後來藺相如的門客碰見了廉頗的門客，也都能夠體貼主人的心意，總是讓他們幾分。可是廉頗反倒越來越自高自大了。
這件事情叫趙國的一位名士叫虞卿（虞yú）的知道了。他告訴了趙惠文王，趙惠文王請他去調解。虞卿見了廉頗，先誇獎他的功勞。廉頗聽了，很高興。虞卿接著說：「要論起功勞來，藺相如比不上將軍，要論起氣量來，將軍可就比不上他了。」廉頗一聽，又犯起他那蠻橫勁兒來了。他說：「他有什麼氣量？」虞卿就把藺相如對門客說的話說了一遍。廉頗當時臉就紅了，低著頭說：「我是個粗魯人。先生要不說，我還蒙在鼓裡吶！這麼說來，我……我太對不起他了！」
廉頗送走了虞卿，就脫了衣服，赤裸著上身，背著荊條（文言叫「負荊」；「荊」是責打用的木條）跑到藺相如的家裡去請罪。他見了藺相如，跪在地下說：「我是個粗人，見識少，氣量窄。哪兒知道您竟這麼容讓我，我實在沒有臉來見您。請您只管責打我，就是把我打死了，我也甘心樂意。」藺相如連忙跪下，說：「咱們兩個人一心一意地為趙國盡力，都是重要的大臣。將軍能夠體諒我，我已經萬分感激了，怎麼還來給我賠錯兒吶？」廉頗連話都說不出來，只是流著眼淚。藺相如也哭了。兩個人很親熱地抱著，好久不放。將軍跟相國就這麼和好了，還做了知心朋友。兩個大臣同心協力地保衛趙國，秦國還真不敢來侵犯。
自從澠池相會之後，整整十年工夫，秦國和趙國沒發生過什麼大的衝突。可是在這十幾年裡頭，秦國從楚國、魏國得到了不少土地。到了公元前270年，秦國又打算發兵去打齊國。正在這時候，秦昭襄王接到了一封信，落名「張祿」，說有非常緊要的話來奉告他。秦王一時想不起張祿這個人。這張祿究竟是誰呀？
遠交近攻
張祿是魏國人，他的原名叫范雎（jū），投在魏國的大夫須賈門下做個門客。當初燕國聯合五國共同攻打齊國的時候，魏國也曾出兵幫助燕國。後來田單用火牛陣打敗了燕軍，恢復了齊國，齊襄王法章即位，發憤圖強。魏昭王怕他來報仇，就跟相國魏齊商量，打發大夫須賈上齊國去慰問。須賈帶著范雎一起去了。
齊襄王見了魏國的使臣，想起以前的仇恨，痛罵魏國不該幫助燕國來打齊國。他說：「這個仇我還沒報吶，你們倒還有臉來見我！」須賈迎頭碰了釘子，說不出話來。范雎在旁邊替他回答說：「如今大王即位，我們的國君非常高興，希望大王能接續桓公（指春秋五霸之一的齊桓公）的事業，好替湣王遮蓋遮蓋，這才打發使臣前來慶賀，兩國重新和好。哪兒知道大王只知道責備別人，不想想齊國自己的錯處。難道大王不學桓公謙讓的樣兒，反要學湣王驕橫的樣兒嗎？」齊襄王聽了，不由得拱著手說：「這是我的不是！」回頭問須賈：「這位先生是誰？」須賈說：「是我的門客，叫范雎。」齊襄王很器重范雎，就想把他留在齊國。
齊襄王打發人背地裡去見范雎，對他說：「我們大王十分欽佩先生，打算請先生做個客卿，請別推辭。」還送給他十斤金子、一盤子牛肉、一瓶子好酒。范雎堅決地推辭了。來人一定要請他把禮物收下，還說：「這是我們大王的誠意，先生要不收下，叫我怎麼回去交代吶？」他苦苦地央告，說什麼也不走，鬧得范雎只好把牛肉和酒留下，那十斤金子死也不收。
早有人把這件事向須賈報告去了，須賈疑心范雎私通齊國。他們回到魏國之後，須賈把這事告訴了相國魏齊。魏齊認為范雎一定把魏國的機密大事告訴了齊襄王，他就下令嚴刑拷打，要范雎招供。范雎嚷嚷著說：「老天爺在上頭，我並沒做錯什麼事，叫我招認什麼吶？」須賈坐在一旁只是冷笑。魏齊十分惱怒，吩咐底下人把他打死。起先范雎還直喊冤枉，打到後來，一點兒聲音也沒有了。手下的人報告說：「已經斷了氣了！」魏齊親自下來一瞧，見他渾身沒有一處好地方，一根肋骨折了，戳到肉皮外頭，兩顆門牙也掉了。魏齊叫手下的人拿領破葦席把他裹起來，扔在廁所里，叫賓客們往他身上撒尿。
天黑下來，范雎慢慢地甦醒過來，只見一個底下人在那兒看著他。范雎對他說：「我活是活不了啦。我家裡還有幾兩金子，你要是能讓我死在家裡，我把金子全給你。」那個人說：「您還得跟死人一樣地躺著，我去請求相國。」他向魏齊報告，說范雎的屍首發臭了。魏齊就說：「扔到城外叫鷂鷹收拾他去。」
看屍首的那個人等到半夜裡，趁著別人不注意的時候，把范雎背到范家。范家的人一見，全都哭了。范雎叫他們別聲張，又叫他媳婦兒拿出金子來謝了那個人，把那領破葦席交給他， 囑咐他扔到城外荒地里。他跟媳婦兒說：「魏齊也許還要打聽我的下落，你快把我送到西門鄭家去。」家裡人只好連夜把他弄到他的好朋友鄭安平的家裡。范雎又囑咐家裡千萬別走漏風聲，叫他們第二天在家裡號喪穿孝。
鄭安平給范雎上藥調養，等到范雎能夠活動了，就把他送到山裡隱居起來。范雎改名更姓叫張祿。打這兒起，再沒有人提起范雎了。後來通過鄭安平的安排，張祿到了秦國咸陽。秦昭襄王叫他住在客館裡，等候召見。
張祿住在客館裡足有一年多，秦昭襄王沒召過他一回。張祿覺得很失望。有一天，他在街上走，聽街上的人紛紛議論著，說丞相穰侯（穰ráng）要去攻打齊國的剛壽（剛邑和壽邑；剛邑，在山東寧陽；壽邑，在山東陽穀）。張祿拉住一位老頭兒，問他：「齊國離著秦國這麼遠，中間還有韓國和魏國，怎麼跑到那麼遠去打剛壽啊？」那個老頭兒咬著耳朵對他說：「你還不知道嗎？我們秦國的大權都掌握在太后和丞相手裡。剛壽跟丞相的封邑陶邑（在山東定陶）緊挨著。丞相把它打下來，不是增加了自己的土地嗎？」張祿回到客館，當天晚上就給秦昭襄王寫了封信，說有極其重要的話奉告。秦昭襄王看了信，定下日子，約他到離宮相見。
到了那天，張祿上離宮去，在半道兒上碰見秦昭襄王坐著車過來了。他也不迎接，也不躲避，大模大樣地照舊走他的道兒。左右叫他躲開，說：「大王來了！」張祿回說：「什麼？秦國還有大王嗎？」正在爭吵的時候，秦昭襄王到了。張祿還在那兒嚷嚷說：「秦國只有太后、穰侯，哪兒有什麼大王吶？」這句話正說在秦昭襄王的心坎兒上。他急忙下車，恭恭敬敬地把張祿請上車去，一塊兒來到離宮。
秦昭襄王叫左右退下，向張祿拱了拱手，說：「我仰慕先生大才，誠懇地請先生指教。不管是什麼事，上自太后，下至朝廷大臣，先生只管直說，我沒有不願意聽的。」張祿說：「大王能給我這麼個機會，我就是死了也甘心。」說著他拜了一拜，秦昭襄王也向他作了個揖。君臣倆就談論起來了。
張祿說：「論起秦國的地位來，哪個國家有這麼好的天然屏障？論起秦國的兵力來，哪個國家有這麼些兵車、這麼勇敢的士兵？論起秦國的百姓來，哪個國家的人也沒有這麼守法的。除了秦國，哪個國家能夠管理諸侯、統一中原吶？秦國雖說是一心想要這麼幹，可是幾十年來也沒有多大的成就。這就是因為沒有個一定的政策，光知道一會兒跟這個諸侯訂立盟約，一會兒跟那個諸侯打仗。聽說新近大王又上了丞相的當，要發兵去打齊國。」
秦昭襄王問：「這有什麼不對的嗎？」張祿說：「齊國離秦國這麼遠，中間隔著韓國和魏國。要是出去的兵馬少了，就許給齊國打敗，讓各國諸侯取笑；要是出去的兵馬多了，國裡頭也許會出亂子。就算一帆風順地把齊國打敗了，大王也不能把齊國跟秦國連接起來，以後怎麼管得了？當初魏國越過趙國把中山國打敗了，後來中山國倒給趙國兼併了去。為什麼吶？還不是因為中山國離趙國近、離魏國遠嗎？我替大王著想，最好是一面跟齊國、楚國交好，一面向韓國和魏國進攻。離著遠的國家既然跟我們有了交情，就不會老遠地去干預跟他們不相干的事。把臨近的國家打下來，就能夠擴張秦國的地盤，打下一寸就是一寸，打下一尺就是一尺。把韓國和魏國兼併之後，齊國和楚國還站得住嗎？這種像蠶吃桑葉似的、由近而遠的辦法，叫作遠交近攻。」秦昭襄王拍著手說：「秦國要真能兼併六國，統一中原，全在乎先生的遠交近攻的計策了。」當時他就拜張祿為客卿，照著他的計策去做，把攻打齊國的兵馬都撤回來。打這兒起，秦國就把韓國和魏國作為進攻的主要目標了。
秦昭襄王非常信任張祿，老在晚上單獨跟他談論朝廷大事。這樣過了幾年，張祿知道秦昭襄王已經完全信服他了，就很嚴密地告訴他怎麼建立君王的實權，怎麼削弱太后和貴族的勢力。秦昭襄王就很小心地布置了自己的兵力。公元前266年，秦昭襄王收回了穰侯的相印，叫他回到陶邑去。穰侯把他歷年搜刮來的財寶裝了一千多車，其中有好些寶物連秦國國庫里都沒有。過了幾天，秦王又打發最有勢力的三家貴族上關外去住。末了兒，他逼著太后養老， 不許她參與朝政。他拜張祿為丞相，把應城（在河南平頂山）封給他，稱他為應侯。
秦昭襄王按照丞相張祿的計策，準備去進攻韓國和魏國。魏安僖王得到了這個消息，立刻召集大臣們商量怎麼辦。魏公子信陵君說：「秦國無緣無故地來打咱們，欺人太甚了。咱們應當守住城，狠狠地打一下子。」相國魏齊說：「秦是強國，魏是弱國，咱們哪兒打得過人家？聽說秦國的丞相張祿是魏國人，他對父母之邦總有點兒情分。咱們不如先跟他交往交往，請他從中說情。」魏安僖王依了魏齊的主張，打發大夫須賈上秦國去求和。
贈送綈袍
須賈到了咸陽，住在賓館裡，打算先去求見丞相張祿。張祿一聽說須賈來了，心裡又是高興又是難受，說：「這可是我該報仇的時候了！」他換了一身破舊的衣服去拜見須賈。須賈一見是范雎，嚇了一大跳，強掙著說：「范叔……你……你還活著嗎？我以為你給魏齊打死了。你怎麼會跑到這兒來的？」范雎說：「他把我扔在城外，第二天我緩醒過來。也是我命不該絕，正可巧有個做買賣的打那邊路過，發了善心，救了我一條命。我也不敢回家，就跟他上秦國來了。想不到在這兒還能夠跟大夫見面。」須賈問他：「范叔到了秦國，見著秦王了嗎？」范雎說：「當初我得罪了魏國，差點兒喪了命。如今跑到這兒來避難，哪兒還敢再多嘴吶？」須賈說：「那麼，范叔在這兒靠什麼過活吶？」范雎說：「給人家當個使喚人，湊合著活著。」
須賈知道範雎的才幹，當初怕魏齊重用他，對自己不利，因此巴不得魏齊把他治死。如今范雎到了秦國，須賈就想到，不如好好地待他，免得他記恨在心。他就嘆了口氣說：「想不到范叔的命運這麼不濟，我真替你難受。」說著，就叫范雎跟他一同吃飯，很殷勤地招待他。
那時候正是冬天。范雎穿的是破舊的衣裳，凍得有些打哆嗦。須賈顯出憐憫的樣子，對他說：「范叔寒苦到這步田地，我真替老朋友難受。」他就拿出一件繭綢大袍子（古文作「綈袍」；繭jiǎn；綈tì）來，送給范雎穿。范雎推辭著說：「大夫的衣服，我哪兒敢穿？不敢當，不敢當！請大夫收回，我心領了。」須賈說：「別再大夫大夫的了！你我老朋友，何必這麼客氣吶？」范雎就把那件袍子穿上，再三向他道謝，接著問他：「大夫這次上這兒來，有什麼事情嗎？」須賈說：「聽說秦王十分重用丞相張祿，我想跟他交往交往，可就是沒有人給我引見。你在這兒這麼些年了，朋友之中總有認識張丞相的吧，給我引見引見成不成？」范雎說：「我的主人也是丞相的朋友。我跟著他上相府里也去過幾次。丞相喜歡談論，有時候，我們主人一時答不上來，我湊合著替他回答。丞相見我口齒還好，時常賞我一點兒吃食，還算瞧得起我。大夫要想見見丞相，我就伺候著大夫去見他吧。」
須賈聽到這兒，不由得對他尊敬起來，馬上把「你」字改為「您」字，還想試探他到底是不是丞相的朋友，就說：「您能陪我同去，再好沒有了。可是我的車馬出了毛病，車軸頭折了，馬擰了腿。您能不能借一套車馬來？」范雎說：「我們主人的車馬倒可以借用一下。」說著他就出去了。
不大一會兒工夫，范雎趕著自己的車馬來接須賈。須賈心裡猶猶疑疑的，懷著一肚子鬼胎，只好上了車，跟著他一塊兒去見丞相。到了相府門口，下了車。范雎對須賈說：「大夫在這兒等一等，我去通報。」范雎就先進去了。須賈在門外等著，半天不見范雎出來，正等得心煩意躁的時候，忽然聽見裡邊「丞相升堂」的喊聲，可還不見范雎出來。須賈就問看門的說：「剛才同我一塊兒來的范叔，怎麼還不出來？」那個看門的說：「哪兒來的范叔？剛才進去的是我們的丞相啊！」須賈一聽，才知道範雎就是張祿，嚇得腦袋嗡嗡直響，當時脫下了使臣的禮服，跪在門外，對看門的說：「煩你通報丞相，就說魏國的罪人須賈跪在門外等死！」
須賈跪在門外，裡面傳令出來叫他進去。他不敢站起來，就用膝蓋跪著走，一直跪到范雎面前，連連磕頭，嘴裡說：「我須賈瞎了眼睛，得罪了大人，請把我治罪吧！」范雎坐在堂上，問他：「你犯了幾件大罪？」須賈說：「我的罪跟我的頭髮一般多，數不過來了。」范雎說：「我是魏國人，祖墳都在魏國，才不願意在齊國做官。你硬說我私通齊國，在魏齊跟前誣告我。魏齊發怒，叫人打去了我的門牙，打折了我的肋骨，你連攔都不攔一下。他把我裹在一領破葦席里扔在廁所里，你喝醉了還在我身上撒尿，我受了這麼大的冤屈和侮辱，如今你碰在我手裡，這是老天爺叫我報仇！我該不該把你砍頭？該不該打落你的門牙，打斷你的肋骨，也拿一領破席把你裹上扔給狗吃？」須賈磕頭磕出聲音來，連連地說：「該！該！太應該了！」范雎接著說：「可是你送我這件綈袍，做得還有點兒人味兒。就為了這一點，我不想殺你，饒了你的命。」須賈沒想到范雎會饒恕他，流著眼淚，又一個勁兒地磕頭，范雎叫他先回賓館，第二天來談公事 。
第二天，范雎對秦昭襄王說：「魏國派使臣來求和，咱們不用一兵一卒，就能夠把魏國收過來，這全仗著大王的德威。」秦昭襄王很高興，還說：「也是你的功勞。」突然范雎趴在地下，說：「我有件事瞞著大王，求大王饒了我！」秦昭襄王把他扶起來，說：「你有什麼為難的事只管說，我絕不怪你。」范雎說：「我並不叫張祿，我是魏國人范雎。」他就把逃到秦國來的經過，從頭到尾說了一遍，接著說：「如今須賈到這兒來，我的真姓名已經泄露了 。求大王寬恕。」
秦昭襄王說：「我不知道你受了這麼大的委屈。如今須賈自投羅網，我把他殺了，給你報仇。」范雎說：「他是為了公事來的，哪兒能為難他吶？再說成心打死我的是魏齊，我不能把這件事完全擱在須賈身上。」秦昭襄王說：「你這麼有心胸，我聽你的。魏齊的仇，我一定給你報，須賈的事，你瞧著辦吧。」
范雎出來，把須賈叫到相府里來，對他說：「你回去跟魏王說，快把魏齊的腦袋送來，秦王就答應魏國割地求和。要不然，我就親自領著大軍去打大梁，那時候他可別後悔。」
須賈謝過了范雎，連夜回去了。他見了魏安僖王，把范雎的話說了一遍。魏安僖王願意割地求和。魏齊被逼得走投無路，終於自殺。這以後，秦昭襄王按照范雎「遠交近攻」的計策，一邊跟齊國、楚國交好，一邊進攻臨近的小國，首先是韓國。
坑殺趙卒
公元前261年，秦昭襄王派大將王齕（hé）進攻韓國，占領了野王城（在河南沁陽；沁qìn），切斷了上黨（在山西長治）和韓國都城（在河南新鄭）的聯絡。這一來，上黨的軍隊可就變成了孤軍。孤軍的首領馮亭對將士們說：「我想與其投降秦國，不如投降趙國。趙國得到了上黨，秦國一定會去爭。這樣，趙國就不得不和韓國聯合起來，共同抵抗秦國。」大伙兒全都贊成這個辦法。馮亭就打發使者帶著上黨的地圖去獻給趙國。這時候趙惠文王已經死了，他兒子即位，就是趙孝成王，藺相如已經因病告退，平原君趙勝做了相國。
趙孝成王派平原君帶領五萬人馬去接收上黨，仍然讓馮亭為上黨太守。平原君臨走的時候，馮亭對他說：「上黨歸了趙國，秦國一定來攻打。公子回去之後，請趙王快派大軍來，才能夠打退秦軍。」
平原君回去把所有的經過向趙孝成王報告。趙孝成王非常高興，天天喝酒慶祝，反倒把抵抗秦國的事擱下了。秦國的大將王齕隨後就把上黨圍住。馮亭守了兩個月，一直不見趙國的救兵。將士們和老百姓急得沒有辦法，只好開了城門，拼著死命往趙國逃跑。馮亭的殘兵敗將帶著上黨的難民，一直到了長平關（在山西高平西北），這才碰見趙國的大將廉頗率領二十萬大軍來救上黨，可是上黨已經丟了。
廉頗和馮亭會合在一起，正打算反攻，秦國的兵馬跟著就到了，一下子把趙國的前哨部隊打敗。廉頗連忙退回陣地，守住陣腳，叫士兵們增高堡壘，加深壕溝，準備跟遠來的秦軍對峙下去，做個長期抵抗。王齕屢次三番地向趙軍挑戰，趙軍說什麼也不出來。兩下里耗了足有四個多月，王齕想不出進攻的法子。他派人去稟報秦昭襄王，說：「廉頗是個很有經驗的老將，不輕易出來交戰。我們老遠地到了這兒，真要是這麼長時期對峙下去，糧草接濟不上，可怎麼好吶？」
秦昭襄王請應侯范雎出個主意。范雎說：「要打敗趙國，必須先想個辦法叫趙國把廉頗調回去。」秦昭襄王說：「這哪兒辦得到吶？」范雎說：「讓我試試看。」
過了幾天，趙孝成王聽到左右紛紛議論，說：「廉頗太老了，哪兒還敢跟秦國打吶？要是叫那年富力強的趙括去，秦國這點兒兵馬早就給他打散了。」趙孝成王派人去催廉頗快跟秦國開仗。廉頗還是不動聲色地堅守陣地。這可把趙孝成王氣壞了。他立刻把趙括叫來，問他能不能把秦軍打退。趙括說：「要是秦國派白起來，我還得考慮一下。如今來的是王齕，他不過是廉頗的對手。要是碰上我，不是我說大話，簡直就像秋天的樹葉遇見大風，全都得刮下來！」趙孝成王一聽，特別高興，當時就拜趙括為大將，去替換廉頗。
藺相如得了重病，在家裡歇著。聽說趙王要讓趙括代替廉頗，他顧不上養病，求見趙孝成王，對他說：「大王只聽虛名就用趙括，就像用膠漆粘住琴弦再彈琴一樣，靠不住。趙括只會念念兵書，可不會按實際情況變通啊！」趙孝成王聽不進去。
趙括還沒動身，他母親上了一道奏章，請求趙孝成王別派她兒子去。趙孝成王就把她召了來，要她說一說理由。趙括的母親對趙孝成王說：「他父親趙奢（趙國名將）臨死的時候再三囑咐，說『打仗是多麼危險的事兒，戰戰兢兢（jīng），處處都得顧慮到，還怕有疏忽的地方。趙括這小子倒把軍事當作鬧著玩兒似的，一談起兵法來，就眼空四海，目中無人。將來要是大王用他為大將的話，我們一家大小遭了災禍倒還在其次，怕的是連國家都要斷送在他手裡。』為了這個，我請求大王千萬別用他。」趙孝成王說：「我已經決定了，您就別多嘴了。」他叫趙括再帶領二十萬兵馬，一直向長平關開去。
公元前260年，趙括到了長平關，請廉頗驗過兵符（兩塊可以符合的老虎形的信物，所以「兵符」也叫「虎符」），辦了移交。廉頗就回邯鄲去了。趙括統領著四十多萬大軍，聲勢十分浩大。他下了一道命令，說：「秦國來挑戰，必須迎頭打回去；敵人打敗了，就得追下去，非殺得他們片甲不留不算完。」馮亭勸止他，把廉頗成心消耗秦國兵馬的用意說了一遍。趙括說：「老頭兒懂得什麼？」
那邊范雎一得到趙括替換廉頗的信兒，就打發武安君白起去指揮王齕。白起布置了埋伏，故意打了幾陣敗仗，把趙括的軍隊引了出來，切斷了他們的後路。趙括的大軍就這麼變成了孤軍。他們守了四十六天，內無糧草，外無救兵，結果趙括給亂箭射死，馮亭自殺，趙軍全垮了。白起叫人挑著趙括的腦袋，叫趙軍投降。趙軍已經餓得沒有力氣了，他們一聽說主將給殺了，全都扔了傢伙，投降了。
白起一檢查投降的趙軍，一共有四十多萬人。他把降兵們分為十個營，每營配上秦國的士兵，由秦國的將軍管理著。當天晚上，秦國的士兵把牛肉和酒都搬到趙國的兵營里去，給趙國士兵大吃一頓，還說明天改編軍隊，凡是年歲大的、身體弱的，或者不便上秦國去的，都讓他們回家去。四十多萬趙兵吃得酒醉飯飽，一聽到這個命令，歡天喜地地睡覺去了。
王齕偷偷地對白起說：「將軍真這麼優待他們嗎？」白起說：「上回你打下了野王城，上黨已經可以到手了。可是他們反倒投降了趙國。可見這兒的人是不願意歸附咱們的。如今投降的人四十多萬，隨時隨刻都能叛變，誰管得住他們？你去通知那十個將軍，今天晚上把趙兵全都殺了！」
秦國的士兵得到了這個秘密的命令，就一齊動手。那些投降了的趙國人，一來沒有準備，二來手裡沒有傢伙，全給秦國人捆上，推到大坑裡活埋了。這是戰國時期最殘酷的一次大屠殺。趙國四十多萬士兵，只留下了二百四十人，叫他們活著回邯鄲，去傳揚秦國的威風。
那二百四十個小兵跑回趙國一報告，整個趙國一片哭聲。這還不算，秦國把上黨一帶十七座城都奪了去，武安君白起親自率領大隊人馬，要來圍攻邯鄲。趙孝成王、平原君和大臣們驚慌失措，一點兒主意都沒有了。正可巧，燕國的大夫蘇代（蘇秦的族弟）在平原君家裡，他願意幫助趙國，就自告奮勇地去見范雎，請他在秦王跟前給趙國和韓國求情。范雎一來怕白起勢力太大，不容易管得住；二來幾次打仗，秦國的兵馬也死傷不少，需要調整，他就叫韓國和趙國割讓幾座城，答應他們講和。秦昭襄王全同意，吩咐白起撤兵回國。
白起實在不願意退兵。後來他聽說是應侯出的主意，背地裡大發牢騷。已經過了兩年了，他還是嘮嘮叨叨地對門客們說：「那次不該退兵，要是連下去打，至多一個月准能把邯鄲拿下來。」白起的話傳到秦昭襄王的耳朵里，他後悔了，就想再叫白起去打趙國。白起裝病不去。秦昭襄王就叫大將王陵帶領十萬兵馬去攻打邯鄲。可是王陵的對手不是那個只會「紙上談兵」的趙括，而是能征慣戰的大將廉頗！王陵吃了幾陣敗仗，連著向本國請求救兵。
秦昭襄王再一次派白起去替換王陵。白起對秦昭襄王說：「上回趙國打了敗仗，死了四十多萬人，全國慌亂。那時候火速進攻，我是有把握的。如今過了兩年，趙國已經喘過氣來，再說各國諸侯都知道趙國割地求和，秦國已經跟趙國和好了。現在忽然又打過去，人家准說咱們不講信義，也許去幫助趙國。因此，咱們這回出兵，未必能勝。」他乾脆就不去。
秦昭襄王生了氣，他說：「難道除了白起之外，秦國就沒有大將了嗎？」他叫大將王齕去替換王陵，再給他十萬兵馬。王齕統領二十萬大軍，把邯鄲圍了快半年了，就是打不下來。白起對門客們說：「我早就說過邯鄲打不下來。大王偏不聽我的話。你們看，如今到底怎麼樣？」秦昭襄王聽到了這些話，知道白起不服氣，就革了他的官職。白起還是嘮嘮叨叨地直發牢騷，秦昭襄王就送他一把寶劍，讓他自殺了。
秦昭襄王殺了白起，又派鄭安平帶領五萬精兵去幫助王齕打趙國。趙孝成王一看秦國又增了兵，看樣子是非把邯鄲打下來不可，急得請平原君想辦法去向各國求救。平原君說：「魏公子無忌（就是信陵君）是我的親戚，再說我們跟他一向有交情，他准能勸魏王發兵來救。楚國很有實力，就是離這兒遠些。我要親自去一趟，楚王也許能幫咱們。」趙孝成王就請平原君辛苦一趟。
毛遂自薦
平原君打算帶二十個文武全才的人跟他一同到楚國去。他也有三千多門客，要挑選二十個人本來不算回事。可是這些人，文是文的，武是武的，要文武全才真不易找。平原君挑來挑去，對付著挑了十九個人。這可真把他急壞了。他嘆息著說：「我費了幾十年工夫，養了三千多人，如今連二十個人都挑不出來，真太叫我失望了。」那些個平日就知道吃飯的門客，這時候聽了這話，恨不得有個耗子窟窿能鑽進去。
忽然有個坐在末位的門客站起來，自己推薦自己說：「不知道我能不能來湊個數？」好些人都拿眼睛罵他，好像叫他趁早閉上嘴。平原君笑著說：「你叫什麼名字？」他說：「我叫毛遂，大梁人（大梁，就是魏國的國都），到這兒三年了。」平原君冷笑一聲，說：「有才能的人就好像一把錐子擱在兜兒里，它的尖兒很快就露出來了。可是先生在我這兒三年了，我就沒見你露過一回面。」毛遂也冷笑一聲，說：「這是因為我到今天才叫您看了這把錐子。您要是早點兒把它擱在兜兒里，它早就戳出來了，難道單單露出個尖兒就算了嗎？」平原君倒佩服毛遂的膽子和口才，就拿他湊上二十人的數，當天辭別了趙王，上楚國陳都（在河南淮陽）去了。
那天，平原君跟楚考烈王在朝堂上討論著合縱抗秦的大事，毛遂和其他十九個人站在台階下等著。平原君把嘴都說得冒了白沫子，楚考烈王說什麼也不同意抵抗秦國。他說：「合縱抗秦是貴國提出來的，可是沒有什麼好處。我們的懷王當了縱約長，下場是死在秦國；齊湣王也想當縱約長，反倒給諸侯殺了。各國諸侯就只能自顧自，誰要打算聯合抗秦，誰就先倒霉。還有什麼話可說吶？」
平原君說：「以前的合縱抗秦也確實有用處。自從洹水之會以後，秦國的軍隊就不敢跑出函谷關來。後來楚懷王上了張儀的當，想去攻打齊國，就這麼給秦國鑽了空子。這可不是合縱的毛病。齊湣王吶，借著合縱的名義打算併吞天下，惹得各國諸侯跟他翻了臉。這也不是合縱的失策。」
楚考烈王還是不同意。他說：「話雖如此，可是事情都在那兒明擺著。秦國一出兵，就把上黨一帶十七座城打下來了，還坑殺了四十多萬投降的趙卒。如今秦國的大軍圍上邯鄲，叫我們離著這麼遠的楚國可有什麼辦法吶？」平原君分辯著說：「提起長平關的那次戰爭，是由於用人不當。趙王要是一直信任廉頗，白起就未見得贏得了。如今王齕、王陵用了二十萬兵馬，把邯鄲圍了足足有一年工夫了，還不能打敗敝國。要是各國的救兵聯合在一起，一定能把秦國打敗，列國就能太平幾年。」
楚考烈王又提出了一個不能幫助趙國的理由來，說：「秦國近來跟敝國很要好。敝國要是加入合縱，秦國一定會把氣恨挪到敝國頭上來。這不是叫敝國代人受過嗎？」平原君反對說：「秦國為什麼跟貴國和好吶？還不是為了一心要滅『三晉』嗎？等到『三晉』滅了，貴國還能保得住嗎？」
楚考烈王到底為了害怕秦國，愁眉苦臉地總是不敢答應平原君，只得低著腦袋，抓抓耳朵，撓撓頭皮，顯著對不起的樣子。突然他瞧見一個人拿著寶劍上了台階，跑到他跟前，嚷著說：「合縱不合縱，只要一句話就行了。怎麼從早晨說到這會兒，太陽都直了，還沒說停當吶！」楚考烈王很不樂意地問平原君：「他是誰？」平原君說：「是我的門客毛遂。」楚考烈王就繃起臉罵毛遂說：「咄（duō）！我跟你主人商議國家大事，你來多什麼嘴？還不滾下去！」
毛遂拿著寶劍又往前走了一步，說：「合縱抗秦是天下大事。天下大事天下人都有說話的份兒！這怎麼叫多嘴吶？」楚考烈王見他拿著劍跑上來，害怕了，又聽他說出來的話挺有勁兒，只好換了副笑臉，對他說：「先生有什麼高見，請說吧。」
毛遂說：「楚國有五千多里土地，一百萬甲兵，原來就是個大國。以前的歷史多麼光榮！沒想到秦國一起來，楚國連著打敗仗。堂堂的國王當了秦國的俘虜，死在敵國。這是楚國最大的恥辱。緊接著又來了個白起那小子，把楚國的國都（郢都）奪了去，改成了秦國的南郡，逼得大王遷都到這兒（指陳都）。這種仇恨，十年、二十年、一百年也忘不了哇！把這麼天大的仇恨說給小孩子聽，他們也會難受，難道大王倒不想報仇嗎？今天平原君來跟大王商議抗秦的大事，這也是為了楚國，哪兒單是為了趙國吶！」
這一段話一句句就像錐子似的，扎在楚考烈王的心坎兒上。他不由得臉紅了，連著說：「是！是！」毛遂又叮了一句，說：「大王決定了嗎？」楚考烈王說：「決定了。」毛遂當時就叫人拿上雞血、狗血、馬血來。他捧著盛血的銅盤子，跪在楚考烈王跟前，說：「大王做合縱的縱約長，請先歃血（歃shà）。」楚考烈王和平原君就當場歃血為盟。平原君和那十九個門客全都佩服這把錐子的尖銳勁兒。
公元前258年，楚考烈王派春申君黃歇為大將，率領八萬大兵，援救趙國。同時，魏安僖王也派晉鄙為大將，率領十萬大兵，共同去救趙國。平原君和二十個門客回到趙國，天天等著楚國和魏國的救兵。可是等了好些日子，一路救兵都沒到。平原君派人去探聽，才知道楚國的兵馬駐紮在武關，魏國的兵馬駐紮在鄴下（在河北臨漳西）。這兩路救兵全都停下了，也不往前進，也不往後退。這是為什麼吶？
盜符救趙
秦昭襄王一聽到魏國和楚國發兵去救趙國，就親自跑到邯鄲那邊去督戰。他派人去對魏安僖王說：「邯鄲早晚得叫我給打下來。誰要去救，我就先打誰！」魏安僖王嚇得連忙派使者去追晉鄙，叫他在當地安營，別再往前進。晉鄙就把魏國的十萬兵馬駐紮在鄴下。楚國春申君聽說魏國的兵馬不再往前進，他也就在武關停下來了。秦王把兩路救兵嚇唬住，就叫大將王齕加緊攻打邯鄲。趙孝成王急得沒有辦法，只好再打發使者偷偷地跑到魏國，催魏安僖王快點兒進兵救趙。
趙國的使者見了魏安僖王，請他催晉鄙進兵。魏安僖王想要進兵，怕得罪秦國；不進兵吧，又怕得罪趙國。他只好不進不退地耗著。平原君也派人上鄴下去請大將晉鄙進兵。晉鄙回答平原君說：「魏王叫我駐紮在這兒，我不能自作主張。」平原君又給魏公子信陵君寫了一封信，大意說：「我一向佩服公子，跟您結為親戚，我覺得很榮幸。如今邯鄲萬分危急，敝國眼看快要亡了。全城的人眼巴巴地盼著救兵來。貴國的大軍竟停在鄴下，說什麼也不再往前進。我們在火里，他們倒挺坦然。您姐姐（平原君的夫人是信陵君的姐姐）黑天白日地哭著，勸解她的話我都說盡了。公子也得替您姐姐想一想啊！」
信陵君接到了這封信，心裡就像有好幾百條蟲子咬他似的。他再三再四地央告魏安僖王叫晉鄙進兵。魏安僖王始終不答應。信陵君對門客們說：「大王不願意進兵，怎麼辦吶？好吧！我自己上趙國去，要死就跟他們死在一起。」他預備了車馬，決計上趙國去跟秦軍拚命。有一千多個門客也願意跟著他一塊兒去。
他們路過東門，信陵君下了車，去跟他最尊敬的朋友侯生辭別。侯生很冷淡地說：「公子保重。我老了，不能跟您一塊兒去。請別怪我。」信陵君向他拱了拱手，丟了魂兒似的，看著他，等著他再說幾句話。這是最後一次見面了。侯生可沒再說什麼。信陵君只好走了，還不斷地左回頭、右回頭地瞧著侯生。侯生還是不動聲色地站在那兒。
信陵君在道上越想越難受，自言自語地嘆息著說：「我拿他當作知心人，他倒眼瞧著我去送死，連一句體貼的話都沒有。」他越想越傷心，走了幾里地，再也忍不住，就叫門客們站住，自己再去跟侯生說句話。
侯生還在門外站著。他見了信陵君，就笑著說：「我料定公子准得回來！」信陵君說：「是啊！我想我一定有得罪先生的地方，因此特地回來請先生指教。」侯生說：「公子收養了幾十年的門客，吃飯的有三千人，怎麼沒有一個替您想想辦法，反倒讓您去跟秦國拚命？您這麼上秦國的兵營里去，正像綿羊去跟狼拚命，不是白白去送死嗎？」信陵君說：「我也知道沒有什麼用處。可是我這麼一死，總算盡我的力量了！」侯生說：「公子進來坐一會兒，咱們商量商量吧。」
侯生支開了旁人，對信陵君說：「聽說咱們的大王在宮裡最寵愛的是如姬，對不對？」信陵君連連點頭說：「對，對！」侯生接著說：「當初如姬的父親被人害死，她請大王給她報仇，大王派人去找那個仇人，找了三年也沒找著。後來還是公子叫門客去給如姬報的仇，把仇人的腦袋給她送了去。有這麼回事沒有？」信陵君說：「有，有！」侯生說：「如姬為了這件事，非常感激公子，她就是替公子死，也是甘心情願的。因此，只要公子請她把兵符盜出來，咱們拿了兵符去奪取晉鄙的軍隊，就能跟秦國打了。這比空手去送死不是強得多嗎？」
信陵君聽了，好像從夢裡醒過來一樣。當時拜謝了侯生，叫門客們暫且在城外等著，自己回到家裡，託了一個跟他有交情的內侍叫顏恩，去跟如姬商量。如姬說：「公子的命令我決不推辭。就是赴湯蹈火（跳到開水裡，跳到火里都去，指不避艱苦和危險）我也干。」當天晚上，如姬伺候魏安僖王睡下，到了半夜，趁著他正睡得香的時候，把兵符偷出來，交給顏恩。顏恩立刻送到信陵君那兒。
信陵君拿著兵符，再上東門去跟侯生辭別。侯生說：「萬一晉鄙驗過兵符，不把兵權交出來，怎麼辦？」信陵君突然覺得脊樑上澆了一桶冰水，皺著眉頭子說：「這……這怎麼辦吶？」侯生接著說：「我的朋友朱亥，是天下數一數二的大勇士，公子可以請他出點兒力。要是晉鄙痛痛快快地把兵權交出來，最好。要是他不答應，就叫朱亥殺了他。」信陵君鼻子一酸，傷心地說：「晉鄙老將忠心耿耿，沒做錯事。他不答應我，也是應當的呀。我要是殺了他，這怎麼不叫我痛心吶？」侯生說：「死一個人，救了一國的危急，還不值嗎？咱們應當從大處著想，婆婆媽媽的怎麼能行吶？」
侯生和信陵君到了朱亥家裡，侯生向他說明了來意。朱亥一口答應下來。侯生說：「照理，我也應當一塊兒去，可是我老了，跟著你們反倒叫你們多一份麻煩。祝你們馬到成功！」信陵君不敢再耽誤，就立刻帶著朱亥上了車，走了。
信陵君帶著朱亥和一千多個門客到了鄴下，見了晉鄙，對他說：「大王為了將軍在外面辛苦了好幾個月，特地派無忌（信陵君，名無忌）來接替。」說著，就叫朱亥奉上兵符，請他驗過。晉鄙把兵符接過來，再跟自己帶著的那一半兵符一合，果然合成了一個老虎形的信物。虎符完全符合，是真的。可是他想了一想，說：「請公子暫緩幾天，我把將士們的名冊整理出來，把軍隊里的事務結束一下，然後才能夠清清楚楚地交出來。」信陵君說：「邯鄲十分緊急，我想連夜進兵去救，哪兒能耽誤日子吶？」晉鄙說：「不瞞公子說，這是軍機大事，我還得奏明大王，方能照辦。再說……」他的話還沒說完，朱亥大喝一聲，說：「晉鄙！你不聽王命，竟敢反叛！」晉鄙問他：「你是誰？幹什麼？」朱亥從袖子裡拿出一個四十斤重的大鐵錘，衝著晉鄙的腦袋一砸，說：「我是懲辦反叛的！」晉鄙的腦袋當時就被打碎了，死在地下。
信陵君拿著兵符對將士們說：「大王有令，叫我接替晉鄙去救邯鄲。晉鄙不聽命令，已經治死了。你們不用害怕。服從命令，一心一意去殺敵人的，將來都有重賞！」兵營里靜悄悄的，連個咳嗽的都沒有，大伙兒就等著進軍的命令。
信陵君下了一道命令：「父親和兒子都在軍隊里的，父親可以回去；哥哥和弟弟都在軍隊里的，哥哥可以回去；獨子可以回去養活老人；有病的或者身子弱的，也可以回去。」大概十成里有兩成的士兵請求回去。信陵君重新編排隊伍，總共有八萬精兵。信陵君親自出馬跑到最前面，指揮將士們向秦國的兵營衝殺過去。秦國的將軍王齕沒想到魏國的軍隊突然會來攻打，手忙腳亂地抵抗了一陣。平原君開了城門，帶著趙國的軍隊殺出來。兩邊夾攻，打得秦國的軍隊就像山崩似的，倒了下來。多少年來，秦國沒打過這麼一個大敗仗。秦昭襄王趕緊下令退兵，已經死傷了一半人馬。鄭安平的兩萬人給魏國的軍隊切斷了退路，變成了孤軍。他嘆了一口氣，說：「我本來是魏國人，還是回到本鄉本土去吧。」他帶領兩萬人馬投降了信陵君。
趙孝成王親自到魏國兵營來向信陵君道謝，他說：「這回趙國沒亡，全仗公子的大力！」平原君更是感激信陵君，在他前面領路，把他迎接到城裡來。信陵君進了邯鄲城，趙王特別恭敬地招待他，又封他五座城。信陵君向他說明盜符救趙的經過，很虛心地推讓著說：「我對貴國沒有多大的功勞，對本國還背著大罪吶。大王肯收留我這個罪人，我就夠知足了，哪兒還敢受封吶？」趙王再三請他接受，又叫平原君勸他，他只好接受趙王的賞賜。信陵君不敢回魏國，把兵符和軍隊交給魏國的將軍帶回去，自己留在了趙國。
楚公子春申君黃歇還在武關，他聽見秦國打了敗仗跑了，就帶著八萬大軍回到楚國去了。春申君向楚考烈王報告秦國打敗仗的情況。楚王嘆息著說：「趙公子所說的合縱計策實在不錯，可惜咱們沒有像魏公子那樣的大將，也沒有像毛遂那樣的謀士！」春申君臊得什麼似的， 可是他心裡還有點兒不服氣，他說：「上回趙公子他們已經公推大王為縱約長，如今秦國打了敗仗，威風也下去了，大王這時候就該掌起縱約長的大權來，趕緊打發使者去約會各國，再能夠得到周天王的同意，借著他號令諸侯，共同去征伐秦國。大王要能這麼辦，就比齊桓公、 晉文公、楚莊王的功業大得多了。」楚考烈王經春申君這麼一鼓動，又引起了當霸主的癮來 ，當時就打發使臣上成周去請求周天王下令征伐秦國。
周赧王（赧nǎn）雖說挑著天王的旗號，真正受他管轄的土地還不如列國里最小的諸侯國。這麼小小的天下還分成兩半兒：河南鞏城（在河南鞏義）一帶叫東周，河南王城（在河南洛陽）一帶叫西周（原來的東周又分成東周、西周）。周赧王這時候正住在西周。他接見了楚國的使臣，答應楚王用天王的名義去約會列國諸侯。
公元前256年，天王派了六千人馬到了伊闕（就是現在河南洛陽南的龍門山；闕què），就在那邊等候各國的兵馬。可是韓、趙、魏三國跟秦國剛打過仗，元氣還沒恢復，沒有出兵的力量。齊國跟秦國已經交好了，不願意發兵。只有燕國和楚國派了幾隊人馬來，大伙兒在伊闕駐紮下來。楚國和燕國等了三個月，也沒見別國發兵來。這回合縱抗秦的計劃又吹了，他們只好回去。誰知道楚國和燕國的兵馬一退，秦國就發兵來打成周，要出口怨氣。西周不能抵抗，投降了秦國，周赧王做了俘虜，沒多久就死了。打這兒起，西周就完了。
秦昭襄王滅了西周，通告各國。各國諸侯不敢得罪秦國，爭先恐後地打發使臣上咸陽去道賀。秦昭襄王很得意，可是他做了五十多年國君，已經快七十歲了。丞相范雎堅決請求告退，秦昭襄王只好答應他。公元前251年秋天，秦昭襄王得病死了，太子安國君即位，就是秦孝文王。孝文王也已經五十三歲了，即位才三天，據說中毒死了。太子即位，就是秦莊襄王。
秦莊襄王重用商人呂不韋，拜他為丞相，立兒子嬴政為太子。呂不韋對莊襄王說：「近來得到報告，說東周因為秦國接連故去了兩位君王，料想秦國不能安定，就打發使者到各國去煽動合縱抗秦。我想咱們既然把西周滅了，東周就不應當再留著。不如把它也滅了，免得各國諸侯再借著這頂破舊的大帽子來欺壓咱們。」秦莊襄王就拜呂不韋為領軍大將，發兵十萬去打東周。公元前249年，秦國滅了東周。周朝的天下從此就完了。
僅僅隔了兩年，秦莊襄王自己害病死了。呂不韋立十三歲的太子為國君，就是秦王政（後來的秦始皇）。秦國的大權全在呂不韋手裡。他派大將分頭去攻打趙國、韓國和魏國，得到了幾十座城，逼得各國諸侯不得不再採用合縱的辦法去抵抗秦國。
圖窮匕見
公元前241年，東方六國除了齊國以外，趙、韓、魏、燕、楚五國，都出兵加入合縱陣營，公推楚國為首領，拜春申君為上將軍，浩浩蕩蕩地殺奔函谷關來。秦國的丞相呂不韋派蒙驁（ào）、王翦（jiǎn）、桓齮（yǐ）、李信、內史騰五個大將，每人帶領五萬兵馬，分頭去對付五國的軍隊。王翦決定集中兵力先去襲擊領頭的楚軍。他暗中調動兵馬，準備連夜進攻。
沒想到他這一計策被一個手下人偷偷地透露給春申君。春申君嚇得魂不附體。連其餘四國的兵馬也來不及通知一聲，他就下令退兵，急急地往回跑了五六十里地，才喘了口氣。趕到秦軍進入楚軍駐紮的地方，才知道楚軍已經跑了。王翦那五路人馬就合在一起攻打四國的兵馬。四國的將士們聽說領頭的楚軍先跑了，全泄了勁兒，瞧見秦國的大軍壓下來就好像耗子見了貓似的，撒腿就跑。合縱抗秦的蠟頭兒就此完全熄滅了。
自從這次合縱抗秦失敗，加上楚國的衰落，秦國要兼併六國就更便當了。秦王政為了進攻趙國，假意跟燕國和好，先打發使者去破壞燕國和趙國的聯盟。燕王喜果然聽信了秦國的話，叫太子丹到秦國去做人質，又請秦王政派個大臣來做相國。他以為這麼一來，燕國高攀上秦國，就不必再怕趙國了。使者帶著燕太子丹到了咸陽，請秦王政派個大臣去作為交換。呂不韋就派大臣張唐去，張唐推辭說：「我好幾次打過趙國，趙國當然恨我。如今丞相叫我上燕國去，我不能不路過趙國，這不是叫我去送死嗎？」呂不韋再三請他，他堅決不干。
為了這件事，呂不韋悶悶不樂，賭著氣坐在家裡。他家有個小門客，叫甘羅，年紀很輕，口才可特好。他替呂不韋去見張唐，對他說：「您不聽從丞相的勸告，他能輕易放過您嗎？」張唐經他這麼一說，害怕了，願意聽從丞相的吩咐。
張唐跟著甘羅去向呂不韋謝罪，情願上燕國去。呂不韋叫張唐準備動身，回頭又謝過甘羅。 甘羅說：「張唐願意上燕國去，可是他還害怕趙國。請丞相派我上趙國去替他疏通疏通。」 秦王政就拜十幾歲的小甘羅為大夫，給他十輛車馬，一百個人，讓他上趙國去。
趙悼襄王（孝成王的兒子）聽說燕國跟秦國和好，正擔著心。現在秦國派使臣來，他立即派人去迎接，趕到一見面，原來使臣是個小孩子，不由得奇怪起來，就問：「小先生光臨，有何見教？」甘羅說：「燕太子丹到了秦國，大王知道嗎？」趙悼襄王說：「聽說了。」甘羅又問：「張唐上燕國去當相國，大王知道嗎？」趙悼襄王說：「也聽說了。」甘羅說：「大王既然都聽說了，就可以明白貴國所處的地位了。燕太子丹上秦國去，就是燕國信任了秦國；秦國的大臣上燕國去當相國，就是秦國信任了燕國。燕國和秦國這麼彼此信任，那麼趙國就危險了。」趙悼襄王故意很鎮靜地說：「為什麼吶？」甘羅說：「秦國聯絡燕國，就是打算一同來進攻貴國，為的是要奪取河間一帶的土地。依我說，大王不如把河間的五座城送給秦國，秦王一定喜歡。我再替大王去求求秦王別叫張唐上燕國去，別跟他們來往。這樣，貴國要是去進攻燕國，秦王准不去救。這麼強大的趙國對付一個弱小的燕國，那還不是要幾座城就是幾座城嗎？送給秦王五座城簡直就不算一回事兒啦。」
趙悼襄王聽了，就想拿五座城做本錢去侵略燕國，好奪到更多的土地。他當時送給甘羅一百斤金子，兩對玉璧，又把河間五座城的地圖和戶口冊子交給了他。甘羅滿載而歸。秦王政一一照辦。趙悼襄王一打聽，果然秦國不派張唐到燕國去，就知道燕國真孤立了。他叫大將李牧發兵去打燕國，奪到了幾座城。這麼著，秦國和趙國都得到了土地，就是燕國太倒霉了。燕太子丹住在秦國，眼瞧著秦王政失了信，讓趙國去欺負燕國，這個日子太難過了。他一個人孤苦伶仃地在秦國，跟誰去商量吶？忽然想起甘羅來，打算跟他去結交結交，也許能有個出路。沒想到這位年紀輕輕的小政客是個短命鬼，才當了幾天大夫就死了。
太子丹還想去求求呂不韋放他回去，可不知道呂不韋跟自己一樣，心裡頭也正滾油煎著吶。原來秦王政年輕的時候，一切事情全由呂不韋做主。一到二十二歲上，他就要執掌大權，反倒覺得呂不韋是個礙手礙腳的人了。公元前238年，有人利用太后造起反來。秦王政剿滅了亂黨。又過了一年，他覺得自己有了實力，眼看著呂不韋的主張和做法跟他不對勁兒，就拿出主子的手段來，把呂不韋免了職，到了兒叫他自殺了事。
秦王政殺了呂不韋，重用謀士尉繚，一心要統一中原，不斷地向東方各國進攻。在這種情況下，燕太子丹沒法兒再在秦國住下去了。
燕太子丹知道秦王政決心要兼併列國，最近又屢次侵犯燕國，奪去了燕國的土地，哪兒還能放他回去吶？他就換了一身破衣裳，臉上抹了些泥土，打扮成一個窮人的樣子，給人家去當使喚人，一步步地離開咸陽。公元前232年，他混出了函谷關，逃回燕國。他恨透了秦王政，一心要替燕國報仇。可他不從發展生產、操練兵馬著手，也不打算聯絡諸侯共同抗秦。他認為這些都辦不到了，只是把燕國的命運寄托在刺客身上。於是，他把所有的家當全拿出來，一心要收買能刺殺秦王的人。
那時候，有個殺人犯叫秦舞陽，太子丹知道他有膽量，把他救出來，收在自己的門下。這一來，燕太子丹優待勇士的名聲可就傳遍了燕國，連躲在燕國深山裡的樊於期（於wū）也知道了。樊於期原來是秦國的大將，他煽動秦王政的兄弟長安君造反沒成功。長安君給殺了，樊於期就逃到燕國躲起來。這會兒他大膽地出來投奔太子丹。太子丹把他當作上賓，在易水（源出河北易縣）的東邊給他蓋了一所房子。太子丹還請到了很有本領的一位劍客，叫荊軻（kē），把他收在門下。太子丹把自己的車馬給他坐，自己的飯食給他吃，自己的衣服給他穿，也給他在易水東邊蓋了一所房子。這麼小心地伺候著荊軻，他還老怕招待不周。
不久，從西邊傳來消息，秦王政開始向東方進軍了。公元前230年，他派出大軍，先進攻韓國，很快逮住了韓王安，把韓國滅了。接著，秦軍又進攻趙國，用反間計讓趙王殺了大將李牧，很快攻下邯鄲，俘虜了趙王遷，滅了趙國。趙公子嘉逃到代城（在河北蔚縣），自稱代王，繼續抗秦。秦軍再往北，就要來滅燕國了。燕太子丹急得找荊軻商量。
荊軻問他：「您打算怎麼樣去抵抗秦國吶？」太子丹說：「拿兵力去對付秦國，簡直像拿雞子兒去砸石頭。去聯合各國吧，也不行。韓國已經完了，趙國也差不多完了；魏國和齊國早已順從了秦國；楚國離著又遠，沒法兒派兵來。合縱抗秦是辦不到了。我想，要是有位勇士，打扮成使臣去見秦王。那時候，他站在秦王面前，逼他退還諸侯的土地，秦王要是答應了，再好沒有；要是不答應，就把他刺死。這是沒有辦法的辦法。先生看行不行？」荊軻說：「這是國家大事，還得準備周到了，才能發動。」太子丹再三請他幫助，荊軻答應了。
有一天，太子丹慌裡慌張地來見荊軻，對他說：「秦王派王翦打過來，已經到了咱們南部的邊界。先生快想個辦法吧！再等下去，我怕先生有力也沒處用了。」荊軻說：「我早就想過了。要挨近秦王的身邊，必得先叫他相信咱們是去跟他求和的。秦國早想得到燕國最肥沃的土地督亢（河北涿州東南有督亢陂，涿州、定興、固安一帶，都是當初燕國督亢的地界）。我要是能拿著督亢的地圖去獻給秦王，他一定喜歡，也許能叫我當面見他。」太子丹說：「好！我叫他們把地圖拿出來。」
荊軻背地裡去見樊於期，對他說：「秦王害死了將軍的父母宗族，還出賞格要將軍的腦袋，將軍不想報仇嗎？」樊於期一聽這話，眼淚就掉下來了。他嘆息著說：「我一想起秦王，恨不得跟他去拚命，可是哪兒辦得到吶？」荊軻說：「我倒有個主意，能幫助燕國解除禍患，還能替將軍報仇。可就是說不出口來。」樊於期連忙問：「什麼主意？說啊，說啊！」荊軻剛一張嘴又閉上了。樊於期見他話到嘴邊又咽回去，催他說：「只要能夠報仇，就是要我的腦袋我也樂意給。你還有什麼不好出口的吶？」荊軻說：「我決定去行刺，怕的是見不到秦王。 我要是能夠拿著將軍的頭顱去獻給他，他准能讓我見他。到那時候，我左手揪住他的袖子， 右手拿匕首（短刀；匕bǐ）扎他的胸脯。這樣，將軍的仇，燕國的仇，列國諸侯的仇都能報了。將軍您瞧怎麼樣？」樊於期咬牙切齒地說：「我天天想著的就是這件事，你還怕我捨不得這顆人頭嗎？好吧，你拿去，祝你馬到成功！」說著，他拔出寶劍來自殺了。
荊軻派人去通知太子丹，太子丹趴在樊於期的屍體上嗚嗚地哭了一陣。他叫人好好地把屍身安葬了，把人頭裝在一個木頭匣子裡交給荊軻，又送給他一把最名貴的匕首。匕首用毒藥煎過，只要刺出像線那麼細一絲血，就會立刻死去。太子丹然後問荊軻什麼時候動身。荊軻說：「我有個朋友叫蓋聶，我是等著他吶。我要他做幫手。」太子丹說：「哪兒等得了吶？我這兒也有幾個勇士，其中秦舞陽最有能耐。要是您看能夠用他，就叫他當個幫手吧。」荊軻見他這麼心急，蓋聶又不知道在什麼地方，樊於期的腦袋已經割下來了，不能多耽擱日子。這麼著，荊軻就決定帶秦舞陽去了。
荊軻和秦舞陽動身的那天，太子丹和幾個心腹偷偷地送他們到了易水，挑了一個僻靜的地方擺上酒席。喝酒的時候，太子丹忽然脫去外衣，摘去帽子，別人也都這麼做。一霎時，他們變成全身穿孝的了。大傢伙兒顯著特別悲傷，全都哭喪著臉，一聲不響地壓著眼淚，不讓它流下來。荊軻的朋友高漸離拿著築（古時候的一種用竹尺敲打的樂器）奏著一個悲哀的歌兒。荊軻按著拍子，對著天吐了一口氣，唱著：
風蕭蕭兮易水寒，
壯士一去兮不復還！
太子丹斟了一杯酒，跪著遞給荊軻。荊軻接過來，一口喝下去，伸手拉著秦舞陽，蹦上了車，頭也不回，就到秦國去了。公元前227年，荊軻到了咸陽，通報上去。秦王政一聽燕國的使臣把樊於期的人頭和督亢的地圖都送上來了，就叫荊軻來見他。荊軻捧著樊於期的人頭，秦舞陽捧著督亢的地圖，一步步地上了秦國朝堂的台階。
秦舞陽一見秦國朝堂上那麼威嚴，不由得害怕起來，臉色變得煞白，腿直打哆嗦。秦王的左右一見，喝了一聲，說：「使者幹嗎臉變了顏色？」荊軻回頭一瞧，就見秦舞陽的臉又青又白，跟死人差不多。荊軻對秦王說：「他是北方的粗魯人，從來沒見過大王的威嚴，免不了有點兒害怕。請大王原諒。」秦王防著他們可能不懷好意，就對荊軻說：「叫他退下去！你一個人上來吧。」荊軻心裡直怪秦舞陽太不中用，只好獨自捧著木頭匣子獻給秦王。秦王打開一瞧，果然是樊於期的腦袋。他就揮手叫荊軻拿過地圖來。
荊軻回到台階下面，從秦舞陽的手裡接過了地圖，回身又上去了。他把那一捲地圖慢慢地打開，一個地方一個地方地指給秦王看。到地圖全部打開（文言叫「圖窮」，就是地圖完了的意思）卷在地圖裡的匕首可就露出來了（文言叫「匕見」）。秦王一見，立刻蹦了起來。荊軻連忙抓起匕首，扔了地圖，左手揪住秦王的袖子，右手扎了過去。秦王使勁地向後一轉身，那隻袖子可就斷了。他一下子跳過旁邊的屏風，剛要往外跑，荊軻拿著匕首追上來了。秦王一見跑是跑不了了，躲也沒處躲，就繞著朝堂上的大銅柱子跑，荊軻緊緊地逼著。兩個人圍著柱子直轉悠。
台階上面站著的幾個文官全都手無寸鐵；台階下面的武士，照秦國的規矩，沒有命令是不准上去的。荊軻逼得那麼緊，秦王政只能繞著柱子跑。他身上雖說帶著寶劍，可是連拔出來的那一點兒工夫都沒有。有一兩個文官拉拉扯扯地想去攔擋荊軻，全給他踢開了。其中有個伺候秦王的醫生，拿起藥罐子對準荊軻打過去，荊軻拿手一揚，那個藥罐子碰得粉碎。秦王政就趁著這一眨（zhǎ）眼的工夫，拚命拔那把寶劍。可是心又急，寶劍又長，怎麼也拔不出來。
有個手下人嚷著說：「大王把寶劍拉到脊樑上，就能拔出來了！」秦王政就按著他的話，真把寶劍拔出來了。他手裡有了寶劍，膽子可就更壯了，往前一步，只一劍就砍壞了荊軻的一條腿。荊軻站立不住，一下子就倒下了。他拿匕首直向秦王政飛過去，秦王政往右邊一閃，那把匕首從耳朵旁邊擦過去，打在銅柱子上，「 嘣！」的一聲，直迸火星兒。秦王政跟著又向荊軻砍了一劍，荊軻用手一擋，給砍去了三個手指頭。他苦笑著說：「你的運氣真不壞！我本來想先逼你退還諸侯的土地，因此沒早下手。可是你也長不了！」秦王政一連氣又砍了他好幾劍，結果了他的性命。那個台階底下的秦舞陽，早就給武士們剁爛了。
統一中原
秦王政殺了荊軻，也恨透了燕國。他當時就派王翦和王賁（bēn）父子二人加緊攻打燕國。燕太子丹親自帶著兵馬出去交戰，被秦軍打得稀里嘩啦。燕王喜和太子丹帶著一部分兵馬和老百姓退到遼東。秦王政非要把太子丹拿住不可。燕王喜逼得無路可走，只好殺了太子丹，向秦王政謝罪求和。
秦王政問謀士尉繚這事應當怎麼辦。尉繚說：「韓國已經給兼併了，燕國搬到遼東，趙國只剩了一個代城，他們還能幹得了什麼？目前天冷，不如先去收服南邊的魏國和楚國。把這兩國收服了，遼東和代城自然也就完了。」秦王政就把北方的軍隊撤回，派王賁為大將，率領十萬人馬去打魏國。
魏王假（魏安僖王的孫子）派人去跟齊王建（齊襄王的兒子）聯絡，請他發兵來救。齊國的相國後勝對齊王建說：「秦國這些年向來沒虧待過咱們，咱們哪兒能平白無故地去得罪秦國吶？」齊王建也認為別人家打仗，他還是不去過問的好。他不幫魏國，也不幫秦國，省得得罪了這一邊或那一邊。他不答應魏國的請求，魏國只好獨個兒去對付秦國。
公元前225年，大將王賁用黃河水淹了大梁，順利地滅了魏國，把魏王假和魏國的大臣全拿住，裝上囚車，派人押到咸陽。秦王政接著打算去打楚國。他問大將李信要用多少人馬。李信說：「也就是二十萬吧。」秦王政點點頭。他又問老將軍王翦。王翦回答說：「二十萬人去打楚國不行。照我的估計，非六十萬不可。」秦王政一想：「年紀大的人到底膽兒小。」他就拜李信為大將，蒙武為副將，發兵二十萬往南方去了。王翦推託有病，告老還鄉了。
李信和蒙武碰到楚國的大將項燕，打了敗仗，將軍死了七個，士兵死傷無數，接連往後退回來。秦王政大怒，把李信革了職，親自跑到王翦那兒，請他再辛苦一趟。王翦說：「我已經老了，請大王另派別人吧。」秦王政直向他賠不是，說：「上回是我錯了，這回非請將軍出馬不可，將軍千萬別再推辭。」王翦說：「那麼，還是非要六十萬人不可。楚是大國，地廣人多，楚王號令一出，要發動一百萬人馬也不太難。我說六十萬，還怕不太夠。再要少，那就不行了。」
秦王政用自己的車馬親自把王翦接到朝廷里來，當時就拜他為大將，交給他六十萬兵馬，仍舊派蒙武為副將。出兵的那天，秦王政親自送到灞上（在陝西長安東），在那兒擺上酒席，給王翦送行。王翦斟了一杯酒，捧給秦王政，說：「請大王幹了這杯，我要請求點兒事。」秦王政接過來，一口喝完，說：「將軍儘管說吧。」王翦從袖子裡掏出一張單子來，上頭寫著咸陽上等的田地幾畝，上等的房子幾所，請秦王賞給他。秦王政看了說：「將軍成功回來，難道還怕受窮嗎？」他完全答應下來，心裡想：「這位老將軍真有點兒太小家子氣了。」
王翦率領著六十萬大軍去打楚國，路上又打發一個手下人回去，向秦王政請求給他修一個花園。又過了幾天，又派人去懇求秦王政，還想要個水池子，裡頭好養魚。副將蒙武笑著說：「老將軍請求了房屋、田地也就是了，為什麼還要花園、水池子？打完了仗，將軍還怕不能封侯嗎？」王翦咬著耳朵對他說：「哪個君王不猜疑？你能保證咱們的大王不這樣嗎？他這回交給了咱們六十萬大軍，簡直把全國的兵馬全交給咱們了。我左一個請求，右一個請求，為的是讓大王知道我惦記著的不過這點兒小事，好讓他安心。」蒙武這才明白過來，點點頭說：「老將軍的高見真叫我佩服得沒法兒說。」
王翦的大軍到了天中山（在河南汝南），在那兒駐紮下來。楚國的大將項燕帶了二十萬兵馬，副將景騏也帶了二十萬兵馬，兩路一共四十萬人，不光來抵抗，還直向王翦挑戰。 王翦把一部分人馬專門用在運輸糧草這件大事上，對於項燕的挑戰，壓根兒不去理他。這樣過了一年多，項燕沒法兒跟秦軍交戰。他想：「王翦原來是上這兒來駐防的。」他就不怎麼把秦國的軍隊擱在心上了。沒想到在楚國人不做準備的時候，秦軍排山倒海似的，沖了過來。楚國的士兵好像在夢裡給人家當頭打了一棍子，手忙腳亂地抵抗了一陣，都各自逃命了。項燕和景騏帶著敗兵一路逃跑，兵馬越打越少，地方越丟越多。項燕只好到淮上（在安徽蚌埠）去招兵。王翦打下了淮南、淮北，一直到了壽春（在安徽壽縣）。楚國的副將景騏急得自殺了。楚王負芻（楚考烈王的兒子） 當了俘虜。
項燕招募了二萬五千名壯丁，到了徐城（在江蘇泗洪），碰見了楚王的兄弟昌平君從壽春逃來，向他報告楚王被擄的消息。項燕說：「吳、越有長江可以防禦敵人，地方一千多里，還能夠立國。」他就率領大伙兒渡過長江，立昌平君為楚王，準備死守江南。
王翦知道了昌平君和項燕退守江南，就叫蒙武造船。第二年（公元前223年），王翦已經準備了不少戰船，訓練了幾隊水兵，就渡過長江，進攻吳、越。到了這時候，楚國不能再掙扎了。昌平君在陣上給亂箭射死，項燕嘆了口氣，只好自殺了。
王翦滅楚以後，就向秦王政告老回家。秦王政拜他的兒子王賁為大將，再去收拾燕、趙兩國的殘餘。公元前222年，王賁打下了遼東，逮住了燕王喜，把他送到咸陽去。接著他就進攻代城。代王嘉（也就是趙王）兵敗自殺。燕國和趙國全部歸併到了秦國。
六國諸侯只想保住自己的地位，彼此之間互相攻打，想拿別人的地盤來補償自己的損失，企圖小範圍地保持著割據的局面。結果他們都被秦國一個個擊破。秦國不但在經濟和軍事上占了優勢，而且因為統一全國是一般人民的願望，這才有可能在不到十年工夫，一個一個地把韓、魏、楚、燕、趙滅了。如今只剩下一個齊國了。
王賁派人上咸陽報告勝利的消息。秦王政派大臣去慰勞他，請他回過頭來去打齊國。王賁就向齊國進攻。齊王建一向不敢得罪秦國，每回列國中有誰來求救，他老是用好言好語拒絕了。他把「和好」作為靠山，死心塌地地聽秦國的話，討秦國的好。趕到韓、魏、楚、燕、趙五國都給秦國滅亡了，他才派兵去守西部的邊界，可是已經太晚了。公元前221年，好幾十萬的秦國兵馬好像泰山一樣地壓下來，多年沒打仗的齊國兵馬哪兒抵擋得住吶？齊王建才想起來向各國求救，可是各國早已完了。王賁的大軍一路進來，簡直一點兒攔擋都沒有，沒有幾天工夫就進了臨淄，齊王建只有投降。
齊國一亡，當年范雎的「遠交近攻」的計策完全成功了。打這兒起，六國全都歸併到秦國，天下統一。東周列國，經過「春秋時期」和「戰國時期」五百年的變遷，才合成了一個大國家。秦王政跟著就改變國家的制度。當初六國諸侯都稱為「王」，如今「王」沒有了，那麼自己又叫什麼吶？他覺得自己的功勞威望比古時候的三皇五帝還大，就採用了「皇帝」這個名稱。自己是中國頭一個皇帝，就叫「始皇帝」，人們就稱他為秦始皇。以後就用數目字計算：第二個皇帝就叫「二世」，第三個皇帝叫「三世」……這麼下去一直到萬世。他又叫玉器工匠刻了一顆大印，稱為「玉璽」（xǐ）。那玉璽刻好之後，大臣們給秦始皇朝賀，聽他的新命令。
秦始皇廢除了分封諸侯的辦法，採用了郡縣制度，把天下分為三十六郡。郡下面再分縣。每個郡由朝廷直接任命三個最重要的官長，就是郡守、郡尉和郡監。郡守是一郡中最主要的官長。郡尉在郡守底下，管理治安，全郡的軍隊也由他統領。郡監執行監察的事情。三十六郡全是這麼統治的。
在秦始皇統一中原以前，列國諸侯向來沒有一個劃一的制度。不說別的，就拿交通來說吧。各國都有車馬，可是道兒有寬有窄，車輛有大有小。各地方的車一般只能在自己的地方走著方便。秦國的兵車要在三十六郡的道兒上都能很快地通行，可就辦不到了。秦始皇規定車軸上兩個輪子的距離，一律改為六尺，使車輪的軌道相同（文言叫「車同軌」），各地的道兒就得修一修。這樣，天下三十六郡都修起有一定寬窄的「馳道」（就是公路）來，從咸陽出發，北邊通到燕國，東邊通到齊國，南邊通到楚國，甚至湖邊、海邊都修了馳道。馳道寬五十步（秦以六尺為一步），每隔三丈種上青松。好在天下已經統一，各地方不再打仗，所有的兵器都搬到咸陽來，鑄成了十二個巨大的金人（就是銅像）和好些大鐘。各地方不打仗，一部分原來的士兵變成修路的人。馳道很快就修好了。
交通一方便，商業發達起來，麻煩的事兒又來了。除了秦國以外，各地方的尺寸、升斗、斤兩全不一樣，就是在一個諸侯國里也很雜亂。秦始皇就規定全國一律的度、量、衡，禁止使用舊的，雜亂的度、量、衡。這一來，全國老百姓的生活可就方便得多了。
交通和商業的發展促進了度、量、衡的統一。可是還有一件多少年來沒統一的事情，也必須改革一下，那就是中國的文字。別說那時候中國有好幾種不同的文字，就是一樣的文字也有種種不同的寫法。秦始皇採用比較方便的書法，規定為正式的統一的文字，就是所謂「書同文」。其餘各諸侯國寫法不同的字也跟那些雜亂的度、量、衡一樣，一律廢除。
秦始皇還想從事國內的改革，沒想到北方的匈奴又打進來了。匈奴趁著燕、趙衰落的時候，一步步地往南侵略過來，連河南（黃河河套以南）大片的土地也給奪了去了。秦始皇派將軍蒙恬（tián）發兵三十萬北伐匈奴，把河南收回來，編成四十四個縣。為了加強北方的防禦 ，秦始皇下了決心，把原來燕國、趙國和秦國的長城連起來，又造了不少新的城牆，從臨洮（在甘肅；洮táo）到遼東，築成一道萬里長城。
公元前214年，秦始皇發大軍五十萬人，平定嶺南，又添了三個郡。在南方大興水利，叫水工史祿在湘江上游開掘渠道，號稱「靈渠」，能通航，能灌溉。第二年，蒙恬打敗了匈奴，又添了一個郡。兩年增加了四個郡，合成四十郡。
秦始皇因為拓展了國土，就在咸陽宮裡開個慶祝會。在這個會上，大臣們紛紛議論，有不少人認為古時候的制度不能改，分封諸侯的制度不能廢，這種制度和道理都有古書為證，誰也不應當改變它。秦始皇很生氣，就下了一道命令：除了秦國的歷史和那些對人們有用的書，像醫藥、占卜、種樹、法令等以外，其餘的詩、書、百家的言論，全給燒了。誰要私藏就治罪；拿古代的議論來反對現在的法令的，也是死罪。這麼一來，文化可就受到了老大的損失，拿這個辦法對付有文化有意見的人，也挺荒唐可笑。
秦始皇還挺迷信，讓方士們（就是求神仙、求仙丹的人）去給自己找長生不老的藥。有兩個方士的首領，一個叫侯生，一個叫盧生，他們在背後跟儒生們說：「始皇帝是個專制暴君。在他的手下，博士也好，方士也好，算卦詳夢的也好，反正只能說奉承的話，可不能批評他的過錯。我們就沒法兒替他求仙藥。」侯生和盧生背地裡又聯絡一些儒生反對秦始皇，那批儒生就引經據典地批評起秦始皇來了。
秦始皇一聽到這些議論，氣更大了，就派心腹暗地裡去探察他們的動靜，準備逮捕一些反對他的人，頭一個就是侯生，第二個就是盧生。他正打發人去抓他們，他們可早已跑了。秦始皇才知道他們原來還有內線，就叫御史把那些反對皇帝的人抓來審問。哪兒知道這批人還沒受拷打，就東拉西扯地供出了一大批人來。審問下來，秦始皇把那些犯禁的情況嚴重的四百六十幾個人都活埋了，把那些犯禁的情況次一等的都轟到邊疆上去開荒。秦始皇殺了這一批方士和儒生，不但從此跟孔孟一派的儒家結下了怨仇，後世也有不少人把他當作典型的暴君。可是廢分封、建郡縣，築長城、御外敵，統一度量衡，做到車同軌、書同文，這些都是好事情；把戰國混亂的割據局面統一而成為東方大國，更不能不歸功於秦始皇。