秦史稿 · 第十章 秦國的飛躍發展
自從商鞅變法，封建制在秦國確立以後，隨著軍事鬥爭的勝利，秦的封建國家突飛猛進地發展和壯大起來。
一、秦惠文王時代的勝利
秦惠文王時的統治政策 公元前337年秦惠文王繼位。雖然惠文王一上台就把商鞅處死，但是由商鞅變法而確立起來的封建制度，是沒有任何改變的。對內、對外，秦惠文王繼續貫徹有利於封建國家發展的政策。在內政方面，惠文王仍然堅持「任人唯賢」的方針，這一點較孝公時代還要突出，它對於秦國的勝利起著相當重要的作用。
惠文王將商鞅車裂以後，並沒有任用公子虔等宗室貴族，在惠文王統治的二十七年間（公元前337年至前311年），也沒有一個無功無能的宗室貴族得到高官顯爵。惠文王之弟樗里子，足智多謀，人稱「智囊」，至公元前330年（秦惠文王八年），其官爵才至「右更」，為第十四爵。後來，由於樗里子統兵作戰，不斷拔城虜將，屢建戰功，至公元前313年（秦惠文王更元十二年）才被封為嚴君（《史記•樗里子甘茂列傳》）。可見，孝公以後，秦國仍在繼續堅持「有功者顯榮，無功者雖富無所芬華」這一原則。
由於實行這樣的政策，許多秦國以外的「士」，紛紛投向秦國，他們願意為秦國新興的封建政權效力。如「遊說之士」陳軫至秦，惠文王「善待之」，但因當時秦用張儀為相，陳軫不得相位而奔楚。後來陳軫由楚出使來秦，秦惠文王問他：你去秦之楚「思寡人不？」陳軫回答說：越國人莊舃在楚為執珪［1］，當他有病時，楚王不知他的心在楚還是思念越，楚王的侍御就獻策道：人在病中，他思念越就說越國的口音，思念楚就說楚國的方言。楚王派人去看莊舃，見他仍然是「越聲」，我雖然至楚，難道能夠沒有「秦聲」嗎？接著他就向惠文王出謀劃策。（見《史記•張儀列傳》）這件事說明，陳軫即使離開了秦國，心仍然向著它，可見秦國對這些「士」有著巨大的吸引力。
在秦國，惠文王時期，除了聚集了一批法家以外［2］，還有兵家和縱橫家。墨家學派的代表人物，在這裡也受到尊重。現在能夠知道名字的，到秦來的墨者就有：巨子（墨家學派團體的領袖）、腹 、田鳩、謝子、唐姑果等人，而腹 更是受到惠文王的特殊禮遇。（見《呂氏春秋》中《貴公》、《去宥》、《去尤》、《守時》等篇）這說明秦國並非不允許法家以外的學派存在。
在這種政策方針之下，秦惠文王用魏國人公孫衍任大良造，接替商鞅留下的職位。公孫衍原是魏國陰晉人，曾任魏國的犀首（類似將軍的一種官），因此有些書中又稱他為犀首。後來，魏國人張儀來到秦國，公元前328年（秦惠文王十年），被任命為相。在惠文王一代，張儀對秦國的發展，有著重要的作用，另外，在統兵的將軍中，司馬錯和樗里子也為秦國土地的擴展，作出了重要貢獻。
秦惠文王時期，正是由於集聚了一批謀臣、武將，所以秦國在對外戰爭中表現了所向無敵的戰鬥力，使領地迅速擴大，充分顯示了新興的封建制生氣勃勃的精神。
秦國取得河西之地 因秦國日益強盛，在公元前337年惠文王繼位之初，楚、趙、韓等國和西南方面的蜀人，就派人朝見秦君。
而這時的魏國，卻被齊、趙和秦國從東、西、北三個方面夾擊，屢遭失敗。尤其是秦在西面咄咄逼人，對魏威脅很大。為了擺脫這種困境，魏國進行了兩個方面的活動：一方面極力向齊靠攏，公元前335年（魏惠王三十五年），魏惠王在平阿南與齊威王會盟。（見《史記•魏世家》）次年，魏惠王又夥同韓國和另外幾個小國的國君，到齊國的徐州（山東滕縣）去拜會齊威王。［3］這次相會，魏惠王尊齊威王為「王」，齊威王也補充承認十年以前（公元前344年）在「逢澤之會」上自封的魏惠「王」。於是，齊、魏暫時和好。另一方面，魏惠王在國內「卑辭厚幣以招長者」（《史記•魏世家》）。一時之間，許多著名學者如淳于髡、孟軻等都紛紛來到魏國，魏惠王以急迫的心情向他們求教強國之法。
就在這個時期，秦國向魏發動了猛攻。公元前330年（秦惠文王八年），秦國大良造公孫衍率軍在雕陽（陝西鄜縣北）與魏軍展開激戰。結果秦軍大勝，斬首四萬五千，並俘虜魏將龍賈。［4］魏戰敗後，只得被迫將仍在自己占領下的部分河西之地，除少梁這個孤立的據點之外，都獻給秦國。
張儀入秦，魏獻上郡 魏國雖然將河西之地讓與秦，但並未阻止住秦的進攻，公元前329年（秦惠文王九年），秦軍繼續向河東的魏地進攻，先後占領了汾陰（山西萬榮西北）、皮氏（山西河津西）、曲沃（山西曲沃）和焦（在曲沃附近）。這時，魏國在南方還在同楚國進行著戰爭，並在陘山（在河南新鄭西南）取得勝利，但是後面的秦軍已深入到魏國的腹地，對魏構成極大威脅。
就在這一年，魏國人張儀來到秦國［5］，張儀為戰國時代著名的縱橫家。由於秦的壯大，戰國中期以後各國間力量對比有很大改變。魏國退出河西之後，秦國的攻擊目標就不限於一個魏國，而在覬覦著東方的廣大地區了。這時，能與秦抗衡的，只有東方的齊、趙和南方的楚國。隨著秦國勢力愈來愈大，各國感到秦的威脅，所以常常聯合起來與秦對抗。這種活動稱為「合縱」；而秦國為利用各國間的矛盾，以便各個擊破，也常常與一些國家結盟，去攻擊某一個諸侯國，這稱「連橫」。適應這種形勢的需要，在「士」中間就出現了一批為「合縱」、「連橫」而奔走的「縱橫家」。張儀入秦以前曾遊說於魏、趙、楚和東周，皆不為用，於是至秦。（見《史記•張儀列傳》、《呂氏春秋•報更》）到秦國後，張儀取得秦惠文王信任，代替了公孫衍當權，公孫衍便投向魏國。次年（公元前328年），秦惠文王命公子華和張儀率兵攻魏，占領了蒲陽（山西永濟北）。魏國在秦軍攻擊之下節節敗退，為了求和，便將上郡的全部十五縣，以及河西的少梁獻給秦國。至此，黃河以西的地區全部歸秦所有。
全部占有河西之地，使秦國在戰略上處於極其有利的地位。它的西面、北面沒有強敵，南有秦嶺與巴蜀、楚國相隔，東依黃河、函谷關一線天險，將各諸侯國拒之關外。這就在關中及其西部創造出一個極為穩定的環境，其形勢不僅進可攻，退可守，而且有利於發展農業生產，保證封建經濟迅速增長和政治穩定，使秦立於不敗之地。
而魏國則恰恰相反，自撤出河西以後，土地日益縮小，在秦惠文王時的魏國，「地方不至千里，卒不過三十萬人」，而且形勢極為不利，它處於中原地區，毫無天險可守，東有強齊，南有勁楚，北方的趙國虎視眈眈，平時需四方戍守，戰時往往數路出兵，顧首則不能顧尾，得此而失彼，確實是所謂「四分五裂之道也」（《戰國策•魏策一》）。因此，儘管魏惠王招攬了不少學者至魏，並「卑辭厚幣」（《史記•魏世家》）地向他們請教強國之術，但終免不了被各國蠶食鯨吞，而不得不朝依於秦，夕附於齊，一天天地衰落下去。這固然是由於魏國統治階級無能，提不出任何富國強兵的辦法，只知聆聽孟軻之流侈談「仁義」（見《孟子•梁惠王》），但其所處的形勢也使魏受到很大的限制。
總之，河西之地歸秦，是秦魏兩國鬥爭史上的一個重要里程碑。
由於這些功績，就在當年，張儀被秦惠文王任命為秦國歷史上第一個相。
次年（公元前327年），秦把河東的焦及曲沃等地歸還給魏，暫時停止對河東的進攻。為進一步穩定其後方，當年，秦又轉而向西伐境內的義渠戎，並迫使其首領向秦稱臣，同時將新收復的少梁改名夏陽。很明顯，秦國這一系列活動，都是為了整頓後方，當它再掉頭東向的時候，其目標就已不是一個魏國，而把關東諸國都列為兼併對象了。
惠文稱「王」和五國攻秦的失敗 自魏、齊稱王以後，秦惠文王也十分羨慕「王」這個稱號，由於擴展了土地，稱「王」的欲望更加迫切了。公元前325年（秦惠文王十三年），在秦相張儀的慫恿下，惠文王也正式自稱為「王」了。［6］
秦君稱「王」，暴露了他的野心。首先感到威脅的就是魏。魏自忖本國力量不能與秦對抗，就積極展開活動，聯絡韓、趙和齊等國，在秦君稱王的同年，魏惠王與韓宣惠王在巫沙相會，並尊韓宣惠王為「王」。魏、韓兩國又極力拉攏趙國，主動前去朝趙。公元前324年（秦惠文王更元元年），惠文王命張儀為相，率兵取魏國的陝，並將魏人趕走，同時在上郡築關塞［7］，這就引起魏國更大的惶恐。在當年和下一年（公元前323年），接連兩次和齊威王相會，企圖依靠齊國對抗秦國。
公元前323年（秦惠文王更元二年），秦國為了拆散東方各國的聯合，也派張儀和齊、楚兩國的大臣在齧桑（江蘇沛縣西南）相會。秦國的意圖，是先將齊、楚兩大國拉攏住，然後使魏臣服於秦，而這時由秦歸魏的公孫衍卻看清了秦的目的，就發動韓、趙、燕、中山加上魏五國共同稱王，當時稱之為「五國相王」，以對抗秦、齊、楚的聯合。但五國的統治者之間各懷異心，四分五裂［8］，根本沒有形成一個聯盟。就在當年，楚國就派兵在襄陵打敗魏國，奪取了魏的八個邑，可見「五國相王」無任何作用。
為了瓦解東方各國聯盟，秦國表面免去張儀的相職，而令其投魏，以便說服魏王帶頭事秦，但這一陰謀未能得逞。秦見此計不成，即出兵以武力攻占魏國河東之地的曲沃、平周。公元前319年（秦惠文王更元六年），秦又攻取韓國的鄢。
秦國的張牙舞爪，又促成各國聯合。公元前318年，魏相公孫衍聯合趙、燕、韓、楚、魏五國共同伐秦。五國共推楚懷王為縱長［9］，但這一次合縱，各國行動很不一致，燕、楚兩國態度消極，另外齊國在後面坐待時機，以便趁火打劫。因此，這次伐秦至函谷關，就被秦兵擊退，接著秦軍在樗里子（即樗里疾）的統率下，同三晉的軍隊大戰，公元前317年，在修魚（河南原陽縣西）打敗三晉聯軍，俘虜韓將軍申差，斬首八萬。喧嚷一時的「五國伐秦」之舉，就這樣以失敗而告終。
趁三晉軍隊失敗之際，齊國見時機已到，也向趙、魏進攻，在觀澤取得勝利。而在秦國後方的義渠，在公孫衍的策劃下，則乘秦與三晉交戰之時，偷襲秦國，取勝。不過義渠的小勝並不能改變「五國伐秦」失敗的結局。公孫衍的這一次合縱活動宣告破產。（見《史記》之《張儀列傳》、《秦本紀》、《楚世家》、《齊世家》、《魏世家》；《呂氏春秋•開塞》）
巴蜀的歸秦及張若治蜀 在東方取得初步勝利以後，秦就將矛頭轉向西南，於公元前316年（秦惠文王更元九年）消滅巴、蜀兩國，這對秦國以後的統一戰爭，起著相當重要的作用。
巴、蜀是秦國西南的兩個小國，居於今天的四川盆地。巴為春秋時巴子之國。蜀為蠶叢、魚鳧之後。蜀王又分封其弟於漢中，號曰苴侯。（見《華陽國志》）苴侯與巴王關係密切，後巴與蜀結仇，蜀王怒，伐苴侯，苴侯奔巴。巴、蜀相攻擊，俱向秦告急。秦惠文王準備伐蜀，但又為道險而猶豫。正在這時，韓國又從東面向秦進攻。早已從魏回來的張儀主張先伐韓，他從政治上考慮，認為：伐韓影響大，可以「下兵三川」，耀兵中原，「挾天子以令於天下」（《史記•張儀列傳》），一舉而成王業。但大將司馬錯則反對先伐韓。他認為：蜀乃小國，是「戎翟之長」，現又「有桀紂之亂」，出兵討伐名正言順，又易取勝，「得其地足以廣國，取其財足以富民」。而攻韓不僅可能遭到齊、楚、趙、魏各國的干預，而且有「劫天子」之惡名，因此不如伐蜀，伐蜀成功則「富國」、「廣地」、「強兵」三者俱來。「三資具備而王隨之矣」（《史記•張儀列傳》）。司馬錯是從經濟、政治兩方面去考慮。秦惠文王採納了司馬錯的方案，於公元前316年起兵伐蜀。張儀、司馬錯、都尉墨等率兵從石牛道［10］入蜀，與蜀軍大戰葭萌關，秦軍大勝，蜀王被殺。（見《華陽國志》）蜀亡後，秦軍又滅掉苴及巴。秦國西南秦嶺以外的廣大地區，遂歸秦國所有。
巴、蜀歸秦後，秦惠文王遣自己的兒子公子通（《史記•六國年表》作繇通；《華陽國志》作通國；《史記•秦本紀》作通）為蜀侯，命陳莊（《史記•秦本紀》作壯，徐廣曰：一作狀。《史記•張儀列傳》及《華陽國志》均作莊）為蜀相，又派張若為郡守。
張若從公元前316年任蜀郡守，直到公元前277年（秦昭襄王三十年）調任黔中守為止，在蜀郡守任內共四十年。在這四十年中，巴蜀地區的政治、經濟發展很快，在軍事上也成為秦國的一支重要力量，這是與張若對蜀的治理分不開的。當剛剛滅蜀以後，由於蜀地的「戎伯尚強」（《華陽國志》），即當地的少數民族勢力很大，特從秦地移去「秦民萬家」以充實秦人實力。秦國向蜀地移民，其目的固然是為加強對這裡的統治，但這一措施在客觀上對促進巴蜀政治、經濟、文化的發展是有好處的。張若任郡守時期，還修築了郡治所成都城。據記載：當時修建的成都城，街道閭里一切規模，均與首都咸陽相同。據說當時的成都有「大城」、「少城」兩城，為張若、張儀和司馬錯所築。（見《讀史方輿紀要》）修築城所用的土，挖自離城十里的地方，取土後遺留下的坑，就蓄水用以養魚，這些池澤所在後來皆設為園囿，供人遊覽。張若又在成都以外修築郫城和臨邛城。郫城方圓七里，高六丈；臨邛城方圓六里，高五丈。這些城池的修建，對蜀地的發展起著重要作用。
張若對蜀地的經濟發展，也有很大貢獻。這裡在歷史上一貫以絲織、冶鐵和煮鹽三種手工業聞名於世。張若在這裡開始設立專門製造絲織物的機關——錦官。據說，這裡織出的錦，在河中洗濯「而錦至鮮明，濯以他江，則錦色弱矣」（《水經注•江水》）。因此，這裡被命名為「錦里」，可見當時錦織業之盛。張若還在蜀郡設立「鹽鐵市官並長丞」（《華陽國志》）。在漢代，蜀地的冶鐵、煮鹽已經高度發展，《漢書•貨殖傳》記載：「成、哀間，成都羅裒……擅鹽井之利，期年所得自倍，遂殖其貨。」《論衡•別通》又記載：「西州鹽井，源泉深也。」這當然不是短時期發展起來的，張若開始設置鹽鐵市官和長丞對於這兩項手工業的發展，定會起到一定作用。因為當時封建制剛剛建立，新的、封建的生產關係對生產力的發展還是有積極作用的。
張若在蜀地十分注意軍備訓練，他曾造作下倉，為訓練士兵，在倉上置觀樓射欄（見《華陽國志》），這是其他地方所未見的。張若曾多次率蜀郡之兵配合司馬錯及白起攻楚，對統一中國起了直接作用。
張若任蜀守期間，特別有重要意義的一件事，就是對西南地區的開發：今天的四川鹽源、鹽邊和雲南的華坪、永勝、寧蒗，乃是當時稱為「笮」的地區；金沙江對岸的麗江、大姚、姚安一帶，當時稱為「江南地」，居住著被稱為「西南夷」的少數民族。公元前285年（秦昭襄王二十二年），張若率兵「取笮及其江南地」（《華陽國志》），使這一地區歸入秦國領土。這樣，早在公元前4世紀末至前3世紀初，秦國的統治勢力就已越過金沙江，到達了今天雲南北部和西北部地區。
取得巴蜀的意義很大，這使得秦國「擅巴蜀之饒」（《史記•刺客列傳》），為以後的發展準備了雄厚的物質基礎。
制服韓、趙、魏和拆散齊、楚聯盟 秦國消滅巴、蜀，安定了後方，就揮師東向，朝函谷關以外發展。當時，秦國的勁敵主要是齊、楚，而且齊、楚兩國自公元前318年「五國伐秦」時就已聯合，配合默契，使秦不敢貿然向兩國同時進攻。秦先向三晉施加壓力，以掃除東進的障礙。
公元前314年，秦惠文王派樗里疾率兵攻魏，占領曲沃（見《史記•秦本紀》）和焦（見《史記•魏世家》）。次年，秦迫使魏國立被秦選中的公子政為太子，魏襄王和秦惠文王在臨晉相會，結果，魏國接受了秦國的要求，向秦屈服。
韓國在修魚被秦戰敗以後，損兵折將，元氣大傷，無力與秦相對抗。韓相國公仲侈向韓宣惠王獻策：通過張儀與秦講和，以共同伐楚。他指出：秦的目標不在韓而在楚。「秦之欲伐楚久矣」（《史記•韓世家》）。韓宣惠王採納了這一建議，並準備派公仲侈西去秦。楚懷王聽到這一消息後，根據陳軫的建議，立即揚言要興師救韓，以動搖韓國向秦求救的決心，又鼓動秦加速向韓進攻。果然，韓王因而阻止公仲侈去秦，並宣布與秦絕交。而秦則「益甲伐韓」，楚卻坐視不救。結果，於公元前314年（韓宣惠王十九年），在岸門一戰，秦軍將韓打敗，韓只得送太子倉入秦為質，向秦求和，韓國終於向秦屈服。（見《史記•韓世家》）
公元前313年，秦還向趙進攻，在藺（山西離石縣西）大敗趙軍，並俘虜將軍趙莊。（見《史記•趙世家》）
挫敗三晉，並使它們都屈服於秦，這就使秦有可能向東擴展其勢力，並為同齊、楚交戰作了準備。
在同三晉戰爭過程中，張儀就採取手段拆散齊、楚聯盟。公元前313年，秦佯將張儀免相，使之南見楚懷王。張儀至楚後，向懷王說：秦所憎者乃齊國，若楚與齊絕交，秦願以商於之地六百里贈楚。楚懷王大悅。群臣皆賀，獨陳軫不賀。陳軫向懷王指出：楚、齊絕交，則秦必輕楚，張儀的話是值得懷疑的，若被張儀所欺，楚又與秦為敵。這樣，「西起秦患，北絕齊交，則兩國之兵必至」（《史記•楚世家》）。但楚懷王早被張儀花言巧語所惑，又貪圖商於之六百里地，根本不聽陳軫進言，並立即派人去秦接受土地。
不料，張儀回秦後，稱病三月不出，楚懷王得不到土地，認為秦以楚與齊絕交態度不堅決。因此，特派人去辱罵齊王。齊王大怒，與楚絕交而與秦結交。秦的目的已達，張儀出見楚國使者，告訴他「從某至某，廣袤六里」送給楚王。楚使回報懷王，楚懷王大怒，欲出兵伐秦，陳軫進言：不如割地與秦，同秦修好，聯兵伐齊。這樣，「我亡於秦，取償於齊也，吾國尚可存」。但楚懷王不聽，於公元前312年發兵攻秦，楚國大將屈匄率兵，與秦國魏章率領的軍隊在丹陽（河南丹水之北）展開激戰。楚軍大敗，被斬甲士達八萬之多，大將屈匄及裨將逢侯丑等七十餘人被俘，秦國軍隊占領漢中。
秦、魏、韓對齊、楚、宋的戰爭 當楚懷王發覺被騙之後，立即又與齊國聯合，所以齊、宋聯軍在楚軍戰敗於丹陽之際，向秦的盟國魏進攻，戰於煮棗。而楚的柱國景翠又率另一支部隊包圍了秦的另一個盟國——韓國的雍氏。［11］這時已經形成以齊、楚、宋為一方，以秦、韓、魏為一方的犬牙交錯的戰爭，齊、楚又聯合包圍了秦軍占領的曲沃，而在東方，秦軍則向齊發動猛攻，在濮水大敗齊軍，齊將聲子（又名贅子）被俘，匡章逃走。
楚懷王在漢中失守以後，準備孤注一擲，傾全國之兵力「復襲秦」（《史記•楚世家》），開始深入進軍到秦的藍田（陝西藍田），但在藍田遭到秦軍的迎頭痛擊。這時，韓、魏聞楚困於藍田，乃發兵攻楚的後方，進兵至鄧（河南鄧縣），迫使楚國趕快撤兵。這一場混戰，就以楚國失敗，秦國取得漢中而告結束。
秦欲聯楚攻齊，故於公元前311年派人與楚談判：願分漢中之半與楚，以同楚結盟。然而，楚懷王對張儀耿耿於懷，寧可不要漢中之地，而要張儀以泄憤。張儀聞訊，欣然赴楚，懷王得張儀準備殺掉，但張儀使用種種手段，通過楚國大夫靳尚，向懷王夫人鄭袖說情，鄭袖請求把張儀放掉，與秦和親。懷王果然聽從鄭袖放掉張儀。楚國三閭大夫屈原，剛從齊國出使歸來，聽說張儀已至，準備勸說懷王殺掉張儀，但為時已晚，張儀早已越出楚境了。
這樣，楚的漢中就為秦所有。漢中，在漢水上游，面積六百方里，楚國原在這裡設郡，歸秦後，重建漢中郡。這樣，就使秦國本土與巴蜀連成一片，不僅消除了楚國從南方來的威脅，而且使巴蜀豐富的物質資源暢通無阻地運向關中，這對秦國迅速壯大起了重要作用。
公元前311年（惠文王更元十四年），秦又伐楚取召陵，秦國一步步對楚國蠶食，逐漸改變了力量的對比。
秦同義渠戎的鬥爭 義渠戎同秦國的關係，在秦孝公以前時降時叛：秦強則戎歸服，秦弱則戎作亂。在秦孝公時，太子駟曾率戎狄九十二國朝周顯王，說明這時秦國勢強，亦不見有關義渠戎與秦國交戰之記載，這時的義渠戎當在歸服於秦的諸戎之列。
在秦惠文王即位之初，義渠戎的勢力稍增，「築城郭以自守」（《史記•匈奴列傳》），大有與秦分庭抗禮之意。因此，引起秦的密切注視，但最初秦國似無暇與義渠為敵。公元前335年（秦惠文王三年），義渠在洛將秦師戰敗。三年以後，即公元前331年，秦國趁義渠戎發生內亂，才派庶長操「將兵定之」（《後漢書•西羌傳》）。公元前327年，在這裡設縣，以義渠君為臣。但是，從以後發生的事來看，義渠對秦並未真正降服。就在義渠君稱臣八年以後，即公元前320年，秦又不得不派兵伐義渠，並攻取郁郅（甘肅慶陽縣東）。這個時期，義渠君一方面不能不對秦表示屈服，另一方面又向魏國靠攏，他曾經有朝魏之舉。有一次義渠君朝魏時，魏國的犀首曾煽動他說：如果山東等大國不攻秦，秦國就有力量燒殺搶掠你的國家；若是山東各國共同打秦國，秦就會「輕使重幣」同你們表示和好。犀首這樣說的目的是十分清楚的。果然，當公元前318年六國聯合伐秦之際，秦國君臣對義渠表示極大的擔心，陳軫對秦惠文王說：對於義渠君，最好用安撫的辦法使其歸順。秦惠文王聽從了陳軫的意見，給義渠君送去了「文繡千純，婦女百人」（《史記•張儀列傳》），用以拉攏他。但是，義渠君想起了犀首的話，認為這正是向秦進攻的好機會。於是向秦進攻。六國伐秦雖未取得任何結果，義渠戎卻因秦國無暇後顧而在李帛把秦軍打敗了。（見《戰國策•秦策二》）
以後，秦國不得不在同各諸侯國鬥爭的同時，用很大力量對付義渠戎。公元前314年（秦惠文王更元十一年）秦國出兵伐義渠，得徒涇（屬西河郡）二十五城（見《史記•秦本紀》及《後漢書•西羌傳》），但是義渠戎仍是秦國的隱患。
二、從武王繼位到昭襄王稱「帝」
以齊、燕為中心的東方各國矛盾 公元前311年，秦惠文王卒，子武王盪繼位。在這期間，東方的齊國和燕國發生了長期的戰爭，許多國家也卷了進去，這就給西方的秦國發展以有利之機。
早在公元前316年，燕王噲鑒於各國變法都取得不少成功，於是也要改革內政。他提不出什麼改革的辦法，就甘願把君位讓給相國子之，演了一場「禪讓」的鬧劇。但太子平和將軍市不滿，發動叛亂，圍公宮攻子之，這次叛亂雖被鎮壓下去，卻招來齊國的干涉。公元前314年，齊宣王藉口幫助太子平，命匡章率「五都之兵」大舉攻燕。由於燕國人民痛恨本國的統治者，齊軍得以迅速占領燕國國都。燕王噲和子之俱死，燕國幾乎覆滅。後來，由於齊國統治者對燕人過於殘暴，燕國人民展開反抗鬥爭，使齊國不得不撤軍。從此燕、齊兩國結下不解之仇。
當秦惠文王死時，即公元前311年，燕昭王在燕國即位。燕昭王決心報齊之仇，最初十年，燕國招納人才，等待時機，這時蘇秦來到燕國［12］，受到昭王重用。公元前301年，齊宣王已死，湣王即位，蘇秦揣摸到燕昭王的心理，主動提出：自己到齊國去行反間計，設法挑起齊國與楚、宋進行戰爭，使齊「西勞於宋，南罷（疲）於楚，則齊軍可敗」［13］。於是，燕昭王派蘇秦於公元前300年入齊進行反間活動。
齊國自公元前301年湣王即位後，孟嘗君田文為相。這時因趙國在趙武靈王統治時期，於公元前302年進行軍事改革，國勢日強，與齊、秦形成鼎足局面。齊欲攻秦必聯趙，而蘇秦去齊的目的，就在於破壞齊、趙聯盟，並鼓動齊攻宋、伐秦，以削弱齊國。因為宋是楚、魏的與國，秦也保護宋國。這樣，齊伐宋，必陷入四面受敵的境地。趙、魏兩國時而聯秦，時而聯齊，這種形勢，構成了從公元前310年到前288年，齊、楚、韓、宋、魏各國和戰不定的局面，秦國就在東方諸國的重重矛盾、鉤心鬥角之際，不斷取得勝利。（見《戰國縱橫家書》，第一至十七章）
秦武王的雄心 當公元前310年秦武王盪繼位之時，秦國的形勢很好，當時幾個大國韓、魏、齊、楚、趙都賓從於秦。秦武王首先致力於鞏固後方和整頓內政。公元前310年（秦武王元年）與魏王在臨晉相會，以鞏固秦、魏聯盟，同時又進一步鎮壓巴、蜀地區的割據勢力及少數民族。丹、黎兩個小國原臣服於蜀，後又降秦。武公時派兵伐丹、黎和義渠戎人，以確保秦國後方的安定。
在惠文王統治時期，張儀為相。張儀自離開楚國後，又至韓，向韓王遊說，韓王答應事秦，又至齊、至趙、至燕，向各國國君鼓吹連橫，破壞各國合縱。惠文王對張儀的遊說十分欣賞，曾封張儀以五邑，號曰「武信君」。但是，武王即位以後，對張儀的做法很不滿意。秦國的許多大臣也十分討厭他，向武王進言：張儀不講信用，賣國以取榮，秦用這樣的人，是會被天下恥笑的。此時，各國聽說武王不信任張儀，都不願再同秦國連橫，齊國甚至要捉住張儀置於死地而後快。張儀見此情況，主動向武王要求去秦至魏，於是武王便將張儀送到魏國。張儀在魏國任相一年後，死於魏。
武王自逐出張儀後，於公元前309年（武王二年）任命樗里疾、甘茂為左右丞相。由於秦國一天天強大，所以武王的野心也就一天天膨脹，他不僅要當各諸侯國的盟主，而且十分嚮往周天子的寶座，儘管這個「天子」早已成了有名無實的傀儡。武王曾經說：若讓我的車子到三川（在黃河及伊、洛水之間，韓有三川郡，周王畿也在郡內）「窺周室，死不恨矣」（《史記•秦本紀》）。而要「窺周室」必須經過中原大國——韓的土地。因此，在公元前308年，派左丞相甘茂率兵攻宜陽（河南宜陽縣）。宜陽是中原重鎮，甘茂出兵前，要武王保證相信他，武王與甘茂立下盟誓：決不聽別人讒言，甘茂才出兵攻宜陽。秦軍在宜陽五個月，攻之不下，樗里子和公孫奭等人果然在武王面前說甘茂的壞話，武王欲罷兵，甘茂向他提醒事前的保證，武王才下決心增加兵力，使甘茂大舉進攻。結果，於次年（公元前307年）攻下宜陽，斬首六萬級，同時攻取了河對岸的武遂，並在武遂築城。
攻取宜陽後，武王派樗里子以車百乘去覲見周天子。周天子見秦國日強，不能不曲意逢迎。秦國的勢力深入到中原，並在周王室前耀武揚威，使得武王十分得意。
武王一味嗜武，所以十分喜歡力士，對有些力士如任鄙、烏獲、孟說等皆委以高官。武王自己也有一身蠻力氣，因為嚮往著象徵周天子權位的周鼎，所以常常以舉鼎為戲。公元前307年（秦武王四年），武王在同力士孟說舉鼎時，脛骨被折斷，至當年八月竟因此死去。這一個雄心勃勃的武王，因好勇逞能，偏要做力不勝任之事，所以當了四年國君就離開了人間。
秦國內亂，魏冉專政 秦武王死後，秦國發生內亂。
因為武王無子，武王諸弟皆爭君位，武王的親生母惠文后早死，庶母羋八子有兩個弟弟：其同母異父弟名叫魏冉，同父弟叫羋戎。羋八子生三子：則（後為昭襄王）、顯（後為高陵君）、悝（後為涇陽君）。魏冉在惠文王、武王時就任職用事，所以當武王諸弟爭君位時，唯有魏冉權力最大，於是便將羋八子所生的則立為王，是為昭襄王。羋八子為宣太后。
昭襄王即位之時，年僅二十歲，宣太后主政，樗里子仍為相，魏冉為將軍，又信用宣太后的外族與昭襄王「少與之同衣，長與之同車」（《史記•樗里子甘茂列傳》）的向壽。滿朝文武不少為宣太后親族。公元前306年（昭襄王元年），楚出兵伐韓，韓向秦求救。宣太后本楚國人，不願救韓而與楚為敵，但甘茂力主救韓伐楚。最後昭襄王聽從甘茂主張，出師救韓，楚兵遂退。為了拉攏韓國，甘茂又說服昭襄王將武遂退給韓國。這就引起向壽等人不滿，向壽、公孫奭等向昭襄王進讒言，這時，秦正命樗里子和甘茂攻魏的皮氏（山西河間西）。甘茂聽說向壽等將不利於己，就從前線逃跑，至齊國，齊以上卿待之。［14］由於甘茂逃亡，樗里子只得與魏講和退兵。
宣太后雖然依靠魏冉的權勢將昭襄王扶上台，但昭襄王的諸兄弟不服，公元前305年（秦昭襄王二年），庶長壯及諸公子叛亂，庶長壯也是秦國公子，因不承認昭襄王而自號為季君。魏冉控制著國都的武裝，立即發兵平叛，結果，凡參與叛亂的及「昭王諸兄弟不善者」都被殺（見《史記•穰侯列傳》），武王的王后為魏國人，也被逐回魏國。
昭襄王即位後的內亂，至此暫告一段落，秦國軍政大權實際操在魏冉手裡。
秦、楚結盟及秦出兵救楚 昭襄王即位之初，由於宣太后、魏冉專政，所以採取同楚聯合的方針。公元前305年，秦昭襄王與楚懷王聯姻。（見《史記•六國年表》）次年（公元前304年，秦昭襄王三年），秦昭襄王與楚懷王在黃棘（河南新野東北）會盟，秦將占領的楚國的上庸（湖北竹山附近）退還給楚。在以後的三年中，秦、楚兩國保持著友好的關係。
公元前303年（秦昭襄王四年），秦出兵攻取魏的蒲阪（在山西永濟北）、晉陽和封陵（均在永濟境），又攻取剛剛退給韓國的武遂。
原來在公元前306年（秦昭襄王元年），楚曾同齊、韓兩國合縱攻秦。齊、韓見楚背盟而與秦和好，就在公元前303年（秦昭襄王四年），聯合魏國共同伐楚。楚王派太子橫作為人質，向秦求救兵，秦派客卿通率兵救楚，三國認為不能敵秦乃退兵。秦國剛一出兵，三國立即退兵，說明當時秦國威力是很大的。（見《史記》的《秦本紀》和《楚世家》等）
秦、楚聯盟的破裂和楚國的慘敗 由於秦的勢力大，韓、魏也不得不暫時向秦屈從。公元前302年（秦昭襄王五年），秦王、魏王和韓太子嬰在臨晉會盟，表示休戰。
但是，秦、楚的聯盟卻很快破裂了。楚國派到秦作人質的太子橫，在公元前302年殺死秦國的一個大夫，逃回楚國。從此，秦、楚結怨。當公元前301年（秦昭襄王六年），齊、韓、魏三國聯合起來向楚國大舉進攻之時，秦坐視不救，結果，楚軍大敗於泚水旁的垂沙，大將唐蔑（或作唐昧）被殺死。（見《呂氏春秋•處方》、《荀子•議兵》、《史記•秦本紀》）
秦國與楚決裂轉而與齊結盟，當齊國戰勝楚國後，秦即派昭襄王之弟涇陽君去齊為質，表示與齊和好。公元前301年（秦昭襄王六年），秦派昭襄王之另一弟華陽君羋戎、庶長奐率兵伐楚［15］，至公元前300年（秦昭襄王七年），大破楚軍，殺死大將景 ，攻取楚國的襄城（又作新城，見雲夢秦簡《編年紀》）。
楚國慘敗，派太子入齊為質，以求得齊國停戰。這時，秦國也極力靠攏齊，因為自公元前301年孟嘗君田文為相，齊國重又強盛，所以公元前299年，秦特請孟嘗君入秦，秦昭襄王任孟嘗君為丞相。與此同時，秦國繼續向楚進攻，在楚國節節敗退之際，秦昭襄王致書楚懷王，表示願意修好，約懷王至武關結盟。楚懷王求和心切，不顧大臣昭雎等勸阻，貿然赴會。至武關，秦軍立即將懷王劫持而西，直至咸陽，秦昭襄王提出要割巫、黔中兩地給秦，才放他回去。懷王要先立盟誓，秦不允，楚王不答應在沒有立盟的情況下就割地。結果，懷王被留在秦國。
孟嘗君免相及秦、齊、楚間之爭 秦國請齊國的孟嘗君田文為相，不到一年就將其免職，以趙國人樓緩接任。孟嘗君免相後被囚在秦，在門下賓客的幫助下才逃回齊國。田文回齊後任相，從此齊、秦之間結怨更深，戰爭又開始了。
在此後數十年中，秦與各國間或戰或和，陣營變化不定。總的形勢是秦、齊、楚三國之間對立，秦時而同楚戰，時而同齊戰，韓、魏、宋等則依於秦或依於齊、楚，皆根據當時形勢變化而定。
公元前298年，齊、韓、魏三國攻秦，一直攻到函谷關，後來宋和中山兩國也參加攻秦。三年以後，在公元前296年（秦昭襄王十一年），終於攻入函谷關。秦國只得將屬於魏的河外的封陵歸還給魏，屬於韓的武遂歸還給韓，攻秦的聯軍才退走。
楚國因懷王被拘於秦，國內大臣就設法將在齊為質的太子橫接回，並答應給齊以「東地」（《渚宮舊事》卷三，見《墨海金壺》），這個太子橫就是原在秦為質，後來逃走又去齊為質的。橫歸國後，即王位，是為頃襄王。這時秦昭襄王見楚國又立王，要挾不成，大怒，於公元前298年，伐楚攻析（河南內鄉西北），大敗楚軍，斬首五萬級，取十餘城。（見《史記•秦本紀》、《史記•楚世家》及雲夢秦簡《編年紀》）
楚懷王被囚在秦，曾趁機逃跑，到趙國，趙拒絕接納，最後仍被秦國捉回，於公元前296年死於秦。
自公元前295年（秦昭襄王十二年）以後，秦、齊兩國內部發生變化，各國的形勢又為之一變。是年，秦國免去樓緩相位，用魏冉為相，又主動與楚修好，援助楚國糧食五萬石。（見《史記•秦本紀》）次年，齊國也免去主張與秦為敵的孟嘗君相位，而以秦國的五大夫呂禮為相。於是秦、齊兩國又重歸於好。
不過，秦、齊停戰，各有目的。齊國在於集中兵力攻宋，秦國則為了集中兵力向韓、魏兩國擴張土地。因此，自公元前294年以後，秦國就大舉向韓、魏進攻了。
公元前294年（秦昭襄王十三年），秦派白起、向壽等率兵向韓、魏進攻，先後攻占了武始（河北武安縣南）、新城（河南密縣東南）。［16］同年，白起率兵攻伊闕（河南洛陽龍門），次年，打敗韓、魏聯軍，斬首二十四萬，虜魏將公孫嘉，攻陷伊闕。（見《史記•秦本紀》、雲夢秦簡《編年紀》）
公元前292年（秦昭襄王十五年），秦軍繼續向韓、魏進攻［17］，這一年，攻下魏國的垣，沒有占領，又歸還給魏，轉而向韓進攻。公元前291年（秦昭襄王十六年），攻取原屬楚後屬韓的中原重鎮宛（河南南陽）。下一年，另一支秦軍由司馬錯率領，攻取魏國的軹（河南濟源東南），又重新攻取垣。公元前289年（秦昭襄王十八年），白起、客卿錯率秦兵伐魏，攻蒲阪等大小六十一城。秦國勢如破竹似的進攻，使韓、魏遭到沉重打擊，只好向秦求和。結果，韓割武遂二百里，魏割河東四百里，使秦暫時停止進攻。（見《史記•秦本紀》、《史記•韓世家》、《史記•魏世家》、雲夢秦簡《編年紀》）
秦國這幾年得以順利取勝的原因之一，在於齊國在蘇秦的慫恿下正忙於伐宋，所以對秦、韓、魏之間的戰爭無暇過問，使秦能單獨將韓、魏擊敗。（見《史記•田齊世家》、《史記•蘇秦列傳》、《戰國縱橫家書》）
秦國得到中原重要城市——宛，在經濟上具有重要意義，因為這裡是著名的冶鐵手工業發達的地區。此後，秦國經濟迅速發展，同中原地區的取得是有密切關係的。
秦、齊稱「帝」和五國攻秦 秦在幾年之內，連續從韓、魏兩國取得大片土地，耀武中原。當時，由於各國的國君幾乎都先後稱「王」，所以「王」的稱號已不能滿足秦昭襄王的欲望，他要再進一步稱「帝」，但又怕齊國反對，因此決定拉攏齊國的湣王一起稱「帝」。秦昭襄王十九年（公元前288年）十月，秦昭襄王在宜陽自稱「西帝」，並派相魏冉到齊，尊齊湣王為東帝。這樣，秦、齊兩國就洋洋自得地稱起「帝」來了。
這時，合縱的活動又緊張地開展起來。韓、魏兩國對被秦打敗，很不甘心，魏昭王拉攏趙國，請趙的奉陽君李兌聯絡各國共同伐秦；另一個縱橫家蘇秦也從燕國到齊，勸說齊湣王取消帝號，以便拉攏各國共同反秦，而齊國則可乘機伐宋（見《戰國縱橫家書》二十一），齊湣王貪圖宋國土地，聽從蘇秦的獻策，與趙會盟，並約秦共同取消帝號，同時出兵對秦進行威脅，秦昭襄王出乎意料，絲毫沒有與齊交戰的準備，因而只得取消帝號。秦昭襄王從稱帝到取消帝號，前後只有兩個月，稱帝的鬧劇就這樣收場。
齊國與秦為敵，主要是受蘇秦的鼓動，而蘇秦這樣做的目的，則是替燕國執行其反間的計劃：使齊國攻宋，而留給燕國攻齊的可乘之機，以報齊在公元前314年滅燕之仇。蘇秦既說服齊與秦絕交，就受齊王之命聯合燕和三晉，以便共同攻秦。這時活動攻秦的，除了蘇秦和李兌外，還有原為齊國的孟嘗君後來到魏國為相的薛公田文。公元前287年，韓、趙、魏、燕、齊五國攻秦軍已組成［18］，各國共推李兌為主帥，燕派二萬人，齊、魏屯軍成皋、滎陽間。表面看各國都一致攻秦，實際上是同床異夢，各有打算：齊國的目的是攻宋，蘇秦是為燕國聯絡趙、魏準備趁機攻齊，趙、魏兩國國君雖真心伐秦，但魏國新敗，元氣大傷，趙國的軍事統率權皆操於李兌之手，而齊國則一心滅宋。所以，聲勢浩大的反秦陣營，在公元前287年到成皋喧嚷一陣之後，由於互相徘徊觀望，誰也不去認真進攻，結果只好無功而退，這一「壯舉」就此結束。［19］
秦昭襄王稱帝的美夢未實現，且招來五國攻秦。但這事件卻說明，東方各國已經無力同秦國相對抗了。
三、秦國與齊、楚、趙的戰爭
自公元前287年（秦昭襄王二十年）五國攻秦失敗以後，秦國逐漸成為戰國時期的頭號強國。從此以後，一直到公元前250年昭襄王去世為止，秦國主要的敵國是齊、楚、趙。這三個國家，逐個被秦打敗，雖然其間也有秦被打敗之時，但無礙於秦國稱雄的總形勢，從而為秦消滅各諸侯國、統一中國做好了準備。
由五國攻秦而五國攻齊 五國攻秦毫無成果，只有念念不忘伐宋的齊國，經過三次進攻，終於在公元前286年將宋滅掉。但就在齊國向宋進攻期間，形勢已經開始發生變化：聯合伐秦的集團徹底瓦解，聯合攻齊的陣營正式形成。
就在伐秦聯軍駐紮成皋之際，其內部矛盾已經開始暴露：首先是齊國準備暗地同秦講和，正在魏國活動的蘇秦得知這一消息後，立即寫信告訴燕王。（見《戰國縱橫家書》七）燕國的真實目的也不在伐秦，就加緊拉攏三晉，齊滅宋後，對三晉有直接威脅，所以三晉同燕很快地聯合起來。
這時的秦國軍隊還不停地向魏進攻。公元前287年（秦昭襄王二十年），攻取新垣、曲陽，又攻取安邑。（見雲夢秦簡《編年紀》）在魏任相的孟嘗君田文極力勸說秦、魏聯合攻齊，趙國大臣金投也鼓吹秦、趙共同伐齊（見《戰國策•秦策》、《戰國策•東周策》），各國都極力靠攏秦國，說明秦具有舉足輕重的作用。公元前286年（秦昭襄王二十一年），秦攻韓的夏山。（見雲夢秦簡《編年紀》）秦見聯合伐齊的形勢已成，就於公元前285年（秦昭襄王二十二年），與楚頃襄王在宛相會，又與趙惠文王在中陽相會，進一步加強與楚、趙的聯盟。同年，秦將蒙武率兵首先向齊進攻，取得齊國河東九城，設立了九個縣，取得攻齊的初勝。
次年（公元前284年），秦王與魏王會宜陽，與韓會新城，燕昭王親自到趙見趙惠文王；之後五國聯軍正式組成。韓、趙、魏都派有軍隊，在燕國樂毅統一指揮下，向齊進攻。秦除了派尉斯離率領秦軍參加以外，還派大夫起賈至魏主持伐齊（見《戰國縱橫家書》十七），可見，韓、趙、魏、燕、秦五國伐齊，實際是在秦國的操縱下進行的。另外，楚、魯兩國雖沒正式參加五國聯軍，但也配合行動向齊進攻。
齊國派觸子率軍迎擊，被五國聯軍在濟西打敗，觸子逃走，達子又率齊軍於秦周（齊都臨淄附近）抵抗，結果也被打敗，達子戰死（見《呂氏春秋•權勛》），樂毅率大軍攻入齊都臨淄，齊湣王出逃至莒（山東莒縣）。燕國終於報了積仇。
秦國參加破齊聯軍，奪取了齊的定陶，後來封給魏冉。齊國的慘敗，使秦國減少了一個東方的勁敵，後來在公元前279年，齊國大將趁燕國不備，進行反攻，收復齊的失地。但復國後的齊，遠遠不是秦的對手。秦國軍隊的主攻方向，從此轉向三晉和楚方面去了。
秦又向三晉及楚國進攻 攻齊的戰鬥還未結束，秦國的軍隊已向三晉和楚國進攻了。公元前283年（秦昭襄王二十四年），秦軍攻取魏國的林（河南新鄭東北）和安城，直逼大梁，燕、趙兩國軍隊來救，秦軍才退去。次年秦又向趙進攻，取得茲氏（山西汾陽）等兩城。［20］公元前281年（秦昭襄王二十六年），秦又攻趙國的離石（山西離石）。（見雲夢秦簡《編年紀》）可以看出：秦國的軍隊在不停頓地向趙、魏進攻，即使在這期間，秦王與韓、魏國王都先後會盟，但也沒有影響秦軍進攻的步伐。
對三晉的打擊剛一停止，秦國的軍隊又轉向楚國進攻。公元前280年（秦昭襄王二十七年），秦派司馬錯從隴西出發，經由蜀郡，向楚黔中進攻。司馬錯除了從隴西帶來的軍隊外，又在蜀和巴郡，補充了十萬人馬和大船一萬艘，米六百萬斛。由於兵多糧足，秦軍取得勝利（《秦史綱要》將此事繫於昭襄王十七年，誤）。這次戰後，秦占領了黔中地，並迫使楚割上庸、漢北地，又攻取鄧（河南鄧縣）。（見《史記•秦本紀》、雲夢秦簡《編年紀》）為了集中力量攻楚，公元前279年（秦昭襄王二十八年），秦昭襄王約趙惠文王至澠池相會修好，暫時停戰。趙王不想赴會，大臣廉頗、藺相如認為：若不去則向秦示弱。於是趙王帶藺相如赴會。與秦王宴會間，秦王令趙王鼓瑟，藺相如請秦王擊缶（瓦盆），秦王不肯，藺相如則以兵刃相脅，對秦王說：如不擊缶，「五步之內，相如請得以頸血濺大王矣！」（《史記•廉頗藺相如列傳》）秦王只好擊缶，終不能辱趙王。趙王敢於同秦王在澠池之會上對抗，一方面固然是藺相如機智、勇敢；另一方面也是由於秦國當時主要目的在於準備大舉攻楚，而不願同趙決裂。
與趙結盟以後，穩定了側翼，秦就大舉向楚進攻。攻楚大軍分兩路出擊：一路由白起率領向楚的鄢（湖北宜城西南）進攻；另外一路由蜀守張若率領向巫、笮、黔中進攻，然後沿長江順流而下，使楚國首尾不能相顧。鄢距楚都郢（湖北江陵北）很近，所以楚軍在這裡集中了主力，與秦軍進行決戰。這真是一場驚心動魄的大戰，楚軍為保衛京城，決不會輕易放棄這小小的鄢城，而白起又是一個殺人不眨眼的將領，雙方都決心死戰。白起攻城不下，就使出慘無人道的手段：他下令在鄢城外百里許的地方立堨（以土障水曰堨），壅西山長谷水為渠以灌鄢。滔滔的大水從鄢的城西灌到城東，使一個鄢城成了水潭，城中軍民均淹沒水中，「水潰城東北角，百姓隨水流，死於城東者數十萬，城東皆臭」。後來人們就把這一池陂稱為「臭池」（《水經注•沔水》），稱淹沒鄢城的水渠為「白起渠」，亦名「長渠」（《讀史方輿紀要》）。楚軍在鄢城一戰，就損失達數十萬之多，主力受到慘重打擊。這時，張若所率軍隊在長江上游也取得不小的勝利，牽制了楚軍，使楚無力在大別山以南作戰。次年，公元前278年（秦昭襄王二十九年），白起又乘勝攻楚，取安陸（湖北雲夢、安陸一帶），並攻下楚都郢。當秦兵進攻至西陵（宜昌縣）後，就將楚先王墓夷陵燒毀，更進兵至洞庭湖邊。楚國倉皇遷都於陳（河南淮陽）。從此，秦以郢為南郡，並封白起為武安君。
秦攻破郢都，給楚國以沉重打擊，這是秦在戰國時期的重大勝利之一。公元前277年（秦昭襄王三十年），張若所率的一支軍隊，攻占了楚國的黔中郡、巫郡。雖然次年楚國又奪回黔中十五邑，但畢竟已失去昔日之強勢。在秦看來，它已無足輕重。因此，在以後的一個時期內，秦國不再以主力同楚軍較量了。
秦企圖先消滅魏國 魏國屢經秦國打擊，早已疲弱不堪，其國都大梁又處中原要衝之地，秦欲兼併天下，就打算先從魏開始。因此，自公元前276年對楚停止進攻以後，秦國即將主力軍隊派往進攻大梁的前線，當年就攻下魏國兩城，次年（公元前275年）秦兵已攻至魏都大梁，韓國派兵來救魏，也被秦打敗，斬首至四萬級之多。雖然魏國獻出溫地求得秦國暫時退兵，大梁不致立刻陷落，但這一年秦國仍將魏的重要城市——啟封（即開封，在河南開封附近）攻占。公元前274年（秦昭襄王三十三年），秦又攻取魏國的蔡（河南上蔡）、中陽（河南中牟西南）等四城。（見《史記•秦本紀》、雲夢秦簡《編年紀》）這時，唯有趙國尚強，魏即同趙結成聯盟，公元前273年，秦將白起率軍同趙、魏聯軍大戰於華陽（河南鄭州南）。華陽原為韓地，這次戰役本是韓、秦聯合共同與魏、趙交戰。秦在華陽大勝之後，即將華陽占領（見雲夢秦簡《編年紀》），接著，秦軍又進逼大梁。燕、趙兩國急派兵來救魏，秦見一時不易取勝，只好迫使魏國獻出南陽地而退兵。
秦軍兩次逼近大梁，而未達到滅亡魏的目的，說明滅魏的時機尚未成熟，因為魏國地居要衝，攻魏，燕、趙、韓等其中之一必然來救。尤其是趙國，當時為最強國之一，尚有力量與秦匹敵，因此，趙不削弱，攻魏也不可能徹底勝利。於是，秦國又掉轉矛頭向趙進攻。
然而，秦國的矛頭剛一轉向趙，就遭到慘重失敗。公元前270年（秦昭襄王三十七年），秦國的中更胡傷率兵進攻趙國的閼與（山西和順縣西），趙國形勢很緊張，幾員大將都說閼與不可救，唯有趙奢指出：閼與「道遠險狹」，「將勇者勝」。趙王即令趙奢率兵解閼與之圍。趙奢率兵在距邯鄲三十里處駐紮二十八日，秦軍就在不遠的武安西，鼓譟勒兵，聲振屋瓦，但趙奢壁壘不出，以麻痹秦軍鬥志。然後用二日一夜的急行軍，突然出現在閼與前線，迅速占領山頭高地，結果，殺得秦軍大敗，狼狽逃歸。趙奢因此役而被賜號為馬服君。
秦國在閼與大敗，不僅因為趙奢會用兵，更重要的是趙國內部的政治較為穩定，「國賦大平，民富而府庫實」（《史記•廉頗藺相如列傳》），在各諸侯王國中，趙國還沒有腐敗到不堪一擊的程度。因此，秦國消滅各國的雄心一時還難以實現。
義渠戎的最後滅亡 在此期間，秦國還除掉了一個長期的隱患，就是桀驁不馴的義渠戎。
自秦惠文王以來，義渠戎總是威脅著秦國，但秦又不能將其徹底制服。在秦昭襄王初期，秦國統治者就處心積慮地對付義渠戎。為此，當昭襄王初立時，義渠王前來朝賀，昭襄王之母宣太后就利用色相，與義渠王私通。此後，宣太后與義渠王長期保持著苟且的關係，竟至生二子。正因用這種不太體面的辦法籠絡住了義渠王，所以在昭襄王時期，雖然秦國不斷同東方各國打仗，但未見有義渠戎趁機攻秦之事。待義渠王與宣太后同居既久，其戒備之心全無。在公元前272年（秦昭襄王三十五年），宣太后趁義渠王無備，將其誘殺於甘泉宮。［21］接著，秦又發兵向義渠戎進攻，「因起兵滅之」（《後漢書•西羌傳》），徹底消滅了義渠戎，在這裡開始置隴西、北地和上郡三郡。
義渠戎的最後滅亡，對秦國後方和側翼的進一步鞏固是十分重要的。義渠乃遊牧民族，在秦國的西方、北方甚至東方出沒［22］，在滅亡以前，使秦不得不抽調部分兵力去應付他們。置郡以後，秦國就可以集中兵力向東方進攻了。
魏冉的攬權及其下場 自公元前306年秦昭襄王即位，到公元前265年（秦昭襄王四十二年）以前，秦國雖幾易國相，但其實權大部分時間都控制在宣太后和魏冉手中。宣太后為昭襄王之母，她以太后的身份干預國政，對秦國的政治、軍事影響很大。魏冉因系宣太后的異父弟，又有立昭襄王之功，所以在昭襄王之世曾先後五次出任丞相：第一任從公元前300年（秦昭襄王七年）至公元前299年（秦昭襄王八年）共兩年；第二任從公元前295年（秦昭襄王十二年）至公元前292年（秦昭襄王十五年）共四年；第三任從公元前291年（秦昭襄王十六年）至公元前288年（秦昭襄王十九年）共四年；第四任從公元前288年（秦昭襄王十九年）至公元前283年（秦昭襄王二十四年）共六年；第五任時間最長，從公元前275年（秦昭襄王三十二年）至公元前266年（秦昭襄王四十一年）共九年。［23］合計魏冉任秦相達二十五年之久，是秦國歷史上任丞相時間最長的一個人。在他任相期間，秦國的領地得到很大的擴展，他任用著名的軍事家白起為將，取得對齊、楚和三晉的重大勝利，削弱了這幾個國家的勢力，其功勞是很大的，對秦的統一有其積極作用。
但是，在魏冉當政期間，秦國的軍事策略方面有其錯誤的一面，魏冉一貫主張先攻擊齊，後來又因被封於陶（山東定陶），就更積極向齊地進攻，以擴大其私人封邑，這就不得不舍三晉而不顧。這種捨近求遠的戰略，也是秦國長期以來不能徹底取勝的原因之一。
在對內方面，魏冉大權獨攬，他一反秦國一貫任用客卿的傳統，「惡內諸侯客」（《史記•范雎蔡澤列傳》），而將本家族的人安放於秦國朝廷內掌握大權。如宣太后的同父弟、華陽君羋戎（又號新城君），曾為將軍。後有罪去楚，但不久又被宣太后及魏冉召回，任左丞相。昭襄王的同母弟高陵君、涇陽君，也都以貴族的身份執掌國政。隨著秦國對外軍事鬥爭的不斷勝利，宣太后這一家族在朝廷上的權勢愈來愈大，他們不僅每人各自都有大片的封地，成為全國最大的封君地主，而且擅權專政，連國王也不放在眼裡，「……太后擅行不顧，穰侯出使不報，華陽、涇陽等擊斷無諱，高陵進退不請」（《史記•范雎蔡澤列傳》）。這就不僅同代表中央集權的國王發生了衝突，而且同一般封建地主階級也發生了利害衝突。這些封君貴族為了自己利益聚斂刻剝，以致「私家富重於王室」，「妒賢嫉能，御下蔽上，以成其私」，使國內政治昏暗，對外鬥爭失利。如穰侯魏冉被封於陶，其地在齊國邊境附近，他為擴大自己這一塊領地，竟不顧距秦很近的韓、魏，而寧可越過它們去進攻齊國的剛壽。這也是秦國在戰略上連連處於不利地位的原因。雖然在經濟、軍事實力方面，秦國已經遠遠超過其他各國，但也還常常遭到失敗，其根源就在這裡。（見《史記•范雎蔡澤列傳》、雲夢秦簡《編年紀》）
公元前268年，魏國人范雎入秦。他通過秦國的謁者王稽進見秦昭襄王。范雎向秦昭襄王指出：「秦王之國危於累卵」，引起昭襄王的嚴重注意，然後就分析秦國在穰侯魏冉執政下軍事鬥爭中戰略方面的錯誤。他說「越韓、魏而攻齊」是失算的，「少出師則不足以傷齊，多出師則害於秦」。而且進一步指出：這種舍近攻遠的戰略，猶如「借賊兵而齎盜糧」，只對別國有利。因此，范雎建議實行「遠交而近攻」的策略，先從韓、魏開始，逐步兼併各個諸侯國。范雎的建議立即得到昭襄王的支持，拜范雎為客卿。公元前268年，秦國派五大夫綰率兵伐魏，拔懷（河南武陟西南），公元前266年，又攻取魏的邢丘（河南溫縣東）。
范雎的策略取得初步勝利，進一步受到昭襄王的信用，他就又向昭襄王指出：秦國之所以推行那種錯誤的戰略方針，以致秦不能迅速取勝，根本在於宣太后、魏冉專權。他們的權勢早已超過國王，甚至在秦國以外，只知有宣太后、穰侯和華陽、高陵、涇陽諸君，而「不聞有其王也」，這就更進一步打動了昭襄王。范雎的言論代表了一般的封建地主的利益，他們要求加強王權而限制封君貴族，在這一點上與昭襄王的要求是一致的，因此一拍即合。公元前266年，昭襄王免掉魏冉相位，改用范雎為相，並封其為應侯（應在河南寶豐縣西南）。從此秦國內政和軍事大權便為范雎所控制。（見《史記•范雎蔡澤列傳》、《史記•穰侯列傳》、雲夢秦簡《編年紀》）
范雎同魏冉的矛盾，實質上是封建地主階級內部兩派爭奪權力的鬥爭。不過，宣太后、魏冉以宗室貴族的關係，一家數人在秦國專政達幾十年之久，不僅同王權有矛盾，而且在戰爭的策略方面出現不少錯誤。范雎任秦相後，對打擊宗室貴族專政、加強王權是有積極作用的，更重要的是：范雎提出的策略，尤其是遠交近攻的方針，是正確的。因此，范雎代替魏冉任相，對秦國統一事業是有好處的。
魏冉免相以後，被從國都逐出歸回到自己的封邑——陶。另外，高陵、華陽、涇陽君也都被趕出關外，各回封邑，這時宣太后早已死去。魏冉家族在秦國的專政自此結束。
范雎為政後的功過 范雎相秦後，結束了魏冉家族的專政，加強了中央集權：「強公室，杜私門」（《史記•李斯列傳》），當然，同時也增加了自己的權力，須賈曾說當時的秦國「天下之事皆決於相君」。而昭襄王竟對平原君說：「昔周文王得呂尚以為太公，齊桓公得管夷吾以為仲父，今范君亦寡人之叔父。」（《史記•范雎蔡澤列傳》）可見范雎權勢之大。在他當權期間，秦國加強了對巴、蜀的控制和聯繫。自惠文王時降服巴、蜀以後，這裡在蜀守張若及其繼任者李冰的治理下，政治、經濟有很大發展，在軍事上對楚國的威脅很大。然而，自古蜀道難行，自秦入蜀山多險阻。於是，在范雎為相時開始修棧道：「棧道千里，通於蜀漢」（《史記•范雎蔡澤列傳》）。這對於秦、蜀間往來交通是很重要的，是進步的措施。不過，范雎在秦為政也有不當之處，主要是失之於太重個人恩怨。如他在入秦以前，曾在魏國事中大夫須賈，後來同須賈一起使齊，齊襄王賜雎金十斤及牛酒。此事為須賈所知，回魏後向魏相魏齊報告。魏齊大怒，使人將范雎打得折脅折齒。後來，在王稽和鄭安平幫助下逃往秦國。范雎對此事耿耿於懷，至為秦相後，就決意報復，有一次恰好須賈被派到秦國求和，范雎就趁勢對須賈百般侮辱，先嚇得須賈「肉袒行，因門下人謝罪」，范雎當眾歷數其「罪狀」，最後「須賈辭於范雎，范雎大供具，盡請諸侯使，與坐堂上，食飲甚設。而坐須賈於堂下，置莝豆其前，令兩黥徒夾而馬食之。數曰：『為我告魏王，急持魏齊頭來！不然者，我且屠大梁。』」（《史記•范雎蔡澤列傳》）須賈從秦國帶回了范雎給魏王的口信，並聲言要魏齊之頭，嚇得魏齊屁滾尿流地逃走。他先逃至趙國，匿於平原君家，後為秦所逼，又回魏國。據說秦昭襄王為給范雎報仇，還把私藏魏齊的平原君騙到秦國，軟禁起來。後來魏齊在秦的威逼下自殺，趙王把他的首級從魏要過來，送給秦國，才換回平原君。
對於他的救命恩人鄭安平和王稽，范雎則加以重用提拔。這種「一飯之德必償，睚眥之怨必報」的做法，對秦國的政治帶來很不利的後果。後來，王稽和鄭安平均使秦國遭到很大損失。這都與范雎在內政方面錯誤的用人有直接關係。
綜觀范雎相秦後的內政，比魏冉專政時期有進步，但由於他個人心胸狹窄、目光短淺，也採取了一些不恰當的措施。這也說明先秦的游士為各國奔走的目的，無非是為個人的榮華富貴。他們即使能提出一些有益於統一的辦法，但並不都是有遠見的政治家。
儘管如此，范雎所主張的「遠交近攻」策略，在滅亡六國的過程中，是重要而有效的，這應當是范雎在歷史上的主要貢獻。正是在這一策略指導下，秦國對外戰爭取得一系列勝利。
秦對韓的蠶食 在范雎正式任秦相以前，秦昭襄王就按照范雎「遠交近攻」的策略，取得了對魏的勝利。任相以後，范雎就把攻擊的矛頭指向韓國。
本來，范雎的「遠交近攻」是包括這樣三部曲的：開始「卑詞重幣以事之；不可，則割地而賂之；不可，因舉兵而伐之」。不過，當時的韓國已經相當弱，又加上地處秦之近鄰：「秦之有韓也，譬如木之有蠹也，人之有心腹之病也。」所以，也無須按上述三部曲進行了。范雎主張使用武力威脅韓國，使其就範，如果不成就直接出兵。他向秦王說：「王下兵而攻滎陽，則鞏、成皋之道不通；北斷太行之道，則上黨之師不下。王一興兵而攻滎陽，則其國斷而為三。夫韓見必亡，安得不聽乎？」昭襄王按照范雎的辦法，「且欲發使於韓」（《史記•范雎蔡澤列傳》）。大概沒有達到使韓就範的目的，於是，秦國就自公元前265年（秦昭襄王四十二年）開始，連續不斷地向韓國進攻。
公元前265年，秦發兵攻韓國的少曲（河南孟縣境內）、高平（河南濟源西南），拔之。次年，即公元前264年，秦又派大將白起攻韓的陘城（山西新絳縣東北），拔五城（一作九城），斬首五萬級。公元前263年，白起又率兵攻太行山以南地區。（《史記•韓世家》及雲夢秦簡《編年紀》）韓國就這樣一塊塊地被秦蠶食著。
秦、趙間的長平大戰 當對韓的蠶食進一步擴大以後，就同趙國發生了衝突。於是，發生了秦趙間的長平大戰。這是戰國以來最激烈的一次戰爭。
公元前262年，秦軍攻取韓國的野王（河南沁陽縣）。秦軍占領野王后，就截斷了韓國上黨郡（山西東南部長治附近）同韓國本土之間的聯繫。韓國的上黨太守馮亭見通往本土的歸路已絕，就以上黨投趙，求得趙的保護，趙接受了上黨，並封馮亭為華陽君。
公元前260年，秦國左庶長王齕率兵向上党進攻。趙國派老將廉頗駐守長平（山西高平），秦軍不斷挑戰，而廉頗令趙軍堅守不出。秦軍長途遠征，最忌持久戰，見趙軍不為挑戰所動，堅壘不戰，曉得這是廉頗的計策，於是就實行反間計。秦國散布：廉頗容易對付，而且有降秦之意，秦國真正害怕的是趙括。原來趙括是馬服君趙奢之子，是一個驕橫自大，又只能紙上談兵的將領。秦國散布上述說法的目的，是企圖使趙國以趙括代替了廉頗。趙國國君果然中計，立即用趙括代替廉頗。秦聽說趙括已代替廉頗為主帥，立即派白起為上將軍，王齕為尉裨將。趙括代替廉頗統軍後，果然輕易出擊，秦軍佯裝敗走，暗地卻埋下伏兵。當趙兵追逐秦兵時，秦軍退入城內，同時又以一支部隊斷絕趙國糧道，另一支部隊則進擊趙國後方，將趙軍截斷在兩處。秦軍出兵襲趙，趙只得臨時築起壁壘自衛，等待救兵。秦軍將趙軍糧道斷絕，使趙軍被困。自七月至九月，趙軍四十六日無糧，因飢餓以致人相食。無法，只得拚命向秦包圍的部隊實行突擊，趙括親率兵出戰，被秦軍射死。趙國軍隊瓦解，四十萬人向白起投降。投降後，白起竟命令將這些降卒全部活埋，只留下幼小的二百四十人歸趙，以便讓他們去宣揚秦的「聲威」。總共這一戰趙國被殺的人數達四十五萬之多，秦軍死亡也超過一半。
長平大戰以秦國勝利而告結束，白起將四十萬降卒全部活埋，反映了地主階級殘酷的本性。
白起與范雎的矛盾和秦進攻邯鄲 白起雖在長平一戰取得很大勝利，使秦國的聲威大震。但這卻引起了范雎的嫉妒，他唯恐在這個尚戰功的秦國，白起的功高，使自己不能專權。據《史記•白起王翦列傳》載：由於秦軍在長平的勝利，韓、趙兩國利用蘇代去挑撥范雎與白起的關係，蘇代對范雎說：如果趙被秦滅，「武安君（即白起）必為三公，君能為之下乎？雖無欲為之下，固不得已矣。」因此激起范雎的嫉妒，現代的一些史學著作也因襲這種說法。其實，這是不足信的。首先，是《史記》記載有關蘇秦、蘇代、蘇厲的事跡有許多錯亂，這從最新出土的《戰國縱橫家書》中已經得到證明。其次，以范雎這樣一個心胸狹窄的人固有性格來說，完全不必有什麼人離間，才使他與白起有隙，長平一戰的巨大勝利以及由此造成取得對韓、趙徹底勝利的有利形勢，已經足夠促使范雎與白起爭功了。
本來，長平大戰後，形勢對秦很有利。白起準備乘得勝之師滅趙攻韓。公元前259年（秦昭襄王四十八年）十月，秦軍再次攻占上黨，接著命王齕率一路軍攻趙武安皮牢（翼城東北），命司馬梗率另一路秦軍攻太原。白起自己則統率主力留上黨，準備進攻邯鄲。但是，等了兩個月，得到的卻是「罷兵」的命令。原來昭襄王聽從了范雎的話，認為秦兵在外日久，應讓士卒休息，並允許韓、趙割地講和。白起無奈，只好班師回國，乘勝滅趙的計劃遂成泡影。到手的戰功被搞掉，白起對范雎的仇恨當然更深。從此以後，兩人的矛盾愈來愈尖銳。
本來，秦國約定退兵的條件是：「割韓垣雍、趙六城」（《史記•白起王翦列傳》）。但是，秦國退兵以後，只有韓國獻出垣雍，趙國則不願割六城，並且派虞卿去齊國，欲聯齊以抗秦。秦王見趙並未屈服，就又要派白起率兵伐趙，但白起表示「不可」！他之所以反對出兵伐趙，一方面固然是因對范雎不滿，但主要的還是根據當時的形勢分析，認為秦國已經失掉取勝的有利時機，他說：「長平之事，秦軍大克，趙軍大破。秦人歡喜，趙人畏懼。秦民之死者厚葬，傷者厚養，勞者相饗，飲食，以靡其財。趙人之死者不得收，傷者不得療，涕泣相哀，戮力同憂，耕田疾作以生其財。今王發軍雖倍其前，臣料趙國守備亦以十倍矣。趙自長平以來，君臣憂懼，早朝晏退，卑辭重幣，四面出嫁，結親燕、魏，連好齊、楚，積慮並心，備秦為務。其國內實，其交外成。當今之時，趙未可伐也。」（《戰國策•中山策》）白起不失為一個軍事家，這種分析是有一定道理的。無奈秦昭襄王主意已定，根本不聽白起勸告，派五大夫王陵率兵伐趙。秦昭襄王四十九年（公元前258年）正月，王陵統率的秦兵在進攻邯鄲的過程中受挫，秦軍不能前進，將卒多有傷亡。這時，秦昭襄王又想起白起。
一則由於負氣，二則看到這次貿然進攻取勝無望，白起稱病不出。當秦昭襄王令白起再次出馬，代替王陵時，白起仍託疾不肯。但前線節節失利，使昭襄王焦急萬分，便令范雎親自勸說白起就任。范雎與白起本是死對頭，他如何能真心來請白起。而白起儘管與范雎有隙，卻也不完全是從個人成見出發。他除託病以外，又進一步對范雎分析此次出兵伐趙，決無得勝可能的原因。然而范雎早就準備用自己私黨鄭安平代替白起，所以白起的一番話不僅沒有使他去勸說昭襄王改變進攻計劃，反而成為激怒秦昭襄王的材料。昭襄王聽到范雎轉達的白起的言論後，在范雎的煽動下，大發雷霆，立即派王齕代替王陵，並增加軍隊，繼續進攻邯鄲，表示：不要你白起我也能滅趙。可是，事實與秦王主觀願望相反，趙國防禦極強，各國援兵紛紛而至，王齕軍在邯鄲膠著八九個月之久，毫無進展，兵卒死亡甚多。
在無可奈何的情況下，秦昭襄王又不得不求助於白起，他親到白起府邸，強令其出來。白起仍託辭有病，昭襄王不答應，對他說「君雖病，強為寡人臥而將之」。說到這種程度，白起也不得不把自己的看法和盤端出，他說：「願大王覽臣愚計，釋趙養民，以諸侯之變。撫其恐懼，伐其慢，誅滅無道，以令諸侯，天下可定，何必以趙為先乎？」（《戰國策•中山策》）但是，昭襄王根本聽不進去，以為白起故意搗蛋。從以後的事實來看，顯然是范雎在這裡起了很大作用。白起當即被削去武安君之爵位，貶為士伍，並遷之陰密（甘肅靈台縣西）。由於有病，白起當時未離咸陽，過了三個月，秦軍在前線失敗的消息傳來，昭襄王更是遷怒於白起，命他立即起行，不准留在咸陽。白起只得帶病起程，范雎和其同黨又對昭襄王說：白起心中不服「其意怏怏」（《史記•白起王翦列傳》）。昭襄王令使者立即追趕白起，在咸陽西十里之杜郵將白起追上，使者照昭襄王吩咐令其自殺。白起乃引劍自剄而死。
白起之死固然與昭襄王有直接關係，但根本原因還是范雎在一旁煽動所致，是統治階級內部相、將爭權所釀成的一幕悲劇。作為一員戰將，白起具有殘忍、狡詐的性格，他在自殺以前，曾經仰天長嘆道：「我何罪於天而至此哉？」又自答說：「我固當死，長平之戰，趙卒降者數十萬人，我詐而盡坑之，是足以死。」（《史記•白起王翦列傳》）表明他自己也承認坑殺趙降卒數十萬這件事太殘忍了。其實，白起一生所殺之人，豈止四十萬！據統計，自孝公以後，至秦始皇十三年止，秦國軍隊在各次戰役中殺人總數，可查的為165.5萬。而白起為將時就斬首92萬。因此，有人給白起贈了一個「人屠」的稱號。可見，地主階級在建立政權過程中，其手段也是十分殘酷的。不過，白起一生確實為秦國立下不少功勳，加之最後受到范雎陷害，「死而非其罪，秦人憐之，鄉邑皆祭祀焉」（《史記•白起王翦列傳》）。直到現在，陝西境內還遺留有不少處白起祠、白起廟和白起墳種種古蹟，說明這個歷史人物的影響之深。
秦在邯鄲的失敗及王稽范雎之死 白起一死，表明範雎爭寵取勝，但也意味著他自己的末日到來。
范雎舉自己同黨鄭安平為將軍，與王齕共同率兵進攻邯鄲。這時的趙國與魏國已經為同盟，又加之魏國公子無忌的姐姐，嫁給趙國平原君趙勝為夫人，兩國關係備加密切。秦軍猛攻邯鄲之初，魏王曾應趙國之請，派大將晉鄙率十萬大軍前往救趙。但秦見魏出兵援趙，即派人威嚇說：哪一國敢救趙，將來拔趙後，就先打它。受到恫嚇，魏王害怕秦國，連忙下令叫晉鄙停止進發。
被圍在邯鄲城中的趙軍，日夜盼望魏國援軍，平原君趙勝見魏軍觀望不救，就致書於魏公子無忌，指責其不能急人之困，並以親屬關係打動無忌：「且公子縱輕勝，棄之降秦，獨不憐公子姊邪？」（《史記•魏公子列傳》）魏無忌受到責備也無計可施，因軍權操在魏王手中，而魏王又不聽公子勸說，魏無忌只有率領百餘騎賓客親赴秦軍，準備和趙同歸於盡。後來由於夷門監侯生的獻計，魏公子通過魏王所寵幸的如姬夫人竊出了兵符。魏無忌親攜兵符到鄴，突入晉鄙軍中，出示兵符欲奪晉鄙軍權，晉鄙不信，隨從魏無忌來的壯士朱亥舉起暗藏的鐵椎殺死晉鄙，奪得軍權。魏無忌從這一軍中挑選八萬精兵，去解邯鄲之圍。
這時，趙的平原君已率領二十位賓客，突圍至楚求救兵。在賓客中有一位毛遂，最初並未受到平原君重視，在平原君門下三年毫無貢獻，此時，見趙危急，毛遂自告奮勇要隨平原君出使。至楚後，楚王也畏秦軍，不願出兵。平原君與其他賓客勸說楚國出兵，「日出而言之，日中不決」。幸虧最後毛遂在楚王面前，細言合縱的利害，指出「合縱者為楚，非為趙也」（《史記•平原君虞卿列傳》），並以武力脅迫楚王在殿上歃血定盟，出兵救趙。這樣，楚才出兵，楚國大將景陰奉命率救趙的大軍也向邯鄲開來。
齊和燕本來就與趙保持合縱關係，此時雖無很大的軍事行動，但在精神上是支持趙的。韓國則趁機向秦進攻：「救趙新中。」（《史記•六國年表》）
由此可見，趙國雖然被圍，但多數國家卻站在趙這一方面。這就使趙國的形勢變不利為有利，雙方力量對比發生變化。
秦軍的主力在王齕、鄭安平統率下進攻邯鄲，並以偏師攻魏。攻魏的軍隊取得一些勝利，這時邯鄲城內更加緊張。楚、魏援軍尚未開到，「民困兵盡」，在邯鄲城中「炊骨易子而食」。本來就不想救趙的魏王，又派新垣衍前來勸降，他讓趙王尊秦為帝，以使得秦國撤兵。但新垣衍的投降論調受到魯仲連的痛斥，趙國軍民也不願向秦低頭，為鼓舞士氣，平原君趙勝將家財散給士卒，令夫人以下編入軍列，表示共赴國難。由此，徵得敢死之士三千人，大大加強了趙軍的戰鬥力。
趙國的邯鄲城內軍民，在極其艱難的條件下，一直堅持到魏無忌和楚國的景陰率援兵趕到，才開始了一場激烈的會戰。
公元前257年（秦昭襄王五十年），秦、趙、魏、楚一場大戰，就在邯鄲城下展開了。趙軍在內，軍民同仇敵愾，拚命衝殺，魏、楚軍在外，將秦軍夾在中間。在內外夾擊之下，秦軍大敗，主將王齕率軍敗逃，鄭安平所率二萬秦軍被圍不得出，只得投降趙國，後被趙封為武陽君。
公元前256年，秦又繼續向韓進攻，取陽城（河南登封東南）。這時秦國駐守河東的是王稽。范雎入秦時，曾依靠王稽進見昭襄王，故范雎特任王稽為河東守，但王稽暗地卻「與諸侯通」，出賣秦國，因此在邯鄲大敗之後不久，秦國在河東也遭到魏、楚聯軍的打擊，以致河東和太原郡皆從此失守。（見《史記•范雎蔡澤列傳》、《戰國策•秦策三》、雲夢秦簡《編年紀》）
秦國失敗，與任人不當有很大關係。鄭安平、王稽均為范雎保任，按照秦法「任人而所任不善者，各以其罪罪之」。王稽「與諸侯通」，其罪應誅，鄭安平降敵也屬重罪。因此，在公元前255年，范雎就同王稽一起被處以死刑。［24］范雎嫉賢妒能，任用私黨，最後也沒有落得好下場。
不過，范雎主張的「遠交近攻」的策略，確實使秦國勝利的步伐大大地加速了。繼范雎為相的，是燕國人蔡澤，但蔡澤任相後數月，就遭到人們反對，只得「謝病歸相印」（《史記•范雎蔡澤列傳》）。公元前251年，秦昭襄王病死，孝文王繼位。這時全國統一的條件已經趨於成熟，然而秦國統治階級內部卻醞釀著一場鬥爭，鬥爭的結果，對秦國的歷史發展有很大的影響。
注釋
［1］執珪，戰國時楚國最高的爵位，也稱為上執珪。
［2］商鞅死後，秦國仍然集聚了一批法家人物。從現存的《商君書》中就可以得到證明：《商君書》今本共有二十四篇，其中除《墾令》、《靳令》、《外內》、《啟塞》等幾篇可能是商鞅自撰的以外，其餘多為商鞅以後的作品。這是有明顯證據的。如第一篇《更法》，開始就稱「孝公……」，孝公乃是死後諡號，公元前338年孝公死，而孝公一死，商鞅即被迫逃亡，後來被殺。當此之時逃死不暇，哪有機會著書？可見，這一篇決非商鞅所作。又如《徠民》篇中稱「自魏襄以來……」，查魏襄王立在公元前318年，即商鞅死後二十年，顯然《徠民》也不是出自商鞅之手。另外如《錯法》、《弱民》、《定分》等篇中，都寫進了商鞅死後的一些事實，證明絕非商鞅自撰（見《四庫全書總目提要》，錢穆《商鞅考》及高亨《商君書作者考》）。《商君書》乃商鞅之後的法家所編撰。
這些作者是在秦，而不是在其他諸侯國撰寫《商君書》的，最重要的證據是：有幾篇從內容上看是獻給秦王的奏書，作者是站在秦國的立場，反映的是秦國的實際，口氣乃臣下向君主獻策。如《徠民》篇中，為秦謀劃招徠三晉之民，並以「臣竊以為……」的口氣陳述，這絕不是在秦以外某一個諸侯國出現的作品。其他如《算地》、《錯法》、《賞刑》、《君臣》、《禁使》、《慎法》等篇，也有類似明顯的證據，這就可以斷定《商君書》必寫於秦國。
這就說明了在商鞅死後，仍有大批的法家長期留在秦國（《商君書》內容中有商鞅死後八十二年的事，可見全書並非出自一人一時之手）。這裡仍是法家學者集聚的中心之一。
［3］《史記•魏世家》將「徐州相會」的時間記為「襄王元年」，誤。是年惠王並未死，而改元為後元元年，故應為魏惠王后元元年，即公元前334年（秦惠文王四年）。
［4］《史記•秦本紀》對這一戰役的記載有兩處錯誤：（一）將秦將公孫衍誤為公子卬。查公子卬為魏人，秦無公子卬，此時秦國統兵大將應為公孫衍。（二）斬首數誤記為八萬，當以《史記•魏世家》記載之「四萬五千」為是。因秦尚首功，一方面是在戰場上確實斬首數多，另一方面也有誇大之記載以突出其戰果的情況。（見梁玉繩：《史記志疑》）
［5］關於張儀和蘇秦的事跡，以及與他們有關的一些史實，過去主要根據《戰國策》和《史記》，但這些記載十分混亂，過去就有人懷疑它們的可靠性。自從帛書《戰國縱橫家書》出土以後，進一步弄清了《史記》、《戰國策》在哪些史實方面搞錯。如《史記•蘇秦列傳》云：「蘇秦之弟曰代，代弟厲」，但從《戰國縱橫家書》中揭示的材料證明，蘇代最早，其活動時期相當於公元前4世紀末，蘇秦則為蘇代之弟，其活動時期約為公元前318年至前284年，遠在張儀之後。因此《史記》等書有關張儀與蘇秦的關係的記載，純系子虛烏有，為戰國末期縱橫家所杜撰。但著者認為，《戰國策》和《史記•張儀列傳》、《史記•蘇秦列傳》中的許多材料還是可用的，問題是需要細心考訂，去偽存真。本書對《戰國策》及《史記》中記載的謬誤不能一一加以辨正，但在涉及重要問題時加以說明。
［6］《史記•秦本紀》云：「十三年四月戊午，魏君為王。」這裡，「魏君」系「秦君」之誤。其證據有三：（一）魏國已在公元前344年稱王，何以這裡又記「稱王」？（二）《史記•張儀列傳》：「儀相秦四歲，立惠王為王。」按，張儀相秦在公元前328年，「相秦四歲」恰為公元前325年，即惠文王十三年。（三）《史記•秦本紀》云：「十四年，更為元年……五年，王游至北河。」十四年以後，《秦本紀》即稱為「王」，在此之前只稱「君」。可見十四年之改元，系由稱王之故，而秦惠文王十四年，即公元前324年。由此證明秦惠文王十三年稱王者非「魏君」，而是「秦君」。
［7］張儀率兵取陝，築上塞郡，參見《史記•張儀列傳》。《秦本紀》云：「使張儀伐取陝，出其人與魏」記於惠文王十三年下。這裡時間記載有誤。惠文王十三年為公元前325年，是年惠文王稱「王」，而《史記•張儀列傳》則記云：「儀相秦四歲，立惠王為王。居一歲，為秦將，取陝。築上郡塞。」考惠文王稱王為公元前325年，「居一歲」為公元前324年，當以公元前324年為是。
［8］「五國相王」只是公孫衍極力鼓吹的一件事，實際影響很小，甚至「相王」包括哪五個國家，歷史記載都不太清楚。《戰國策•中山策》說：「犀首（即公孫衍）立五王，而中山後持。……趙、魏許諾，果與中山王而親之。中山果絕齊而從趙、魏。」同書又稱「中山與燕、趙為王」。《史記•楚世家》雲「燕、韓君初稱王」。《史記•燕召公世家》稱：燕易王十年「燕君為王」。由此觀之，相王之五國系：趙、魏、韓、燕、中山。但是《史記•趙世家》又云：「五國相王，趙獨否，曰：『無其實，敢處其名乎？』令國人謂己曰『君』。」從這裡看趙國又未參與稱王之舉。《史記•魯世家》則雲「（平公立）是時六國皆稱王」，這裡又增加了一個魯平公。記載得如此混亂，說明「五國相王」其實並未取得什麼實際效果，所以連哪些屬於「五國相王」之列都弄不清楚。
［9］《史記•魏世家》：「哀王元年，五國共攻秦，不勝而去。」《史記•張儀列傳》附《犀首傳》：「……其後五國伐秦……」這裡都指出是「五國伐秦」。《史記•秦本紀》：「韓、趙、魏、燕、齊帥匈奴共攻秦」，這裡除五國以外又增加匈奴。而《史記•楚世家》云：「十一年，蘇秦約從山東六國共攻秦，楚懷王為從長。」這裡卻說是六國。《史記•燕召公世家》：「燕噲三年，與楚、三晉攻秦。」《史記•趙世家》：「九年，與韓、魏共擊秦，秦敗我，斬首八萬級。」從以上材料可以看出，各書記載頗不一致，《史記•秦本紀》中的五國沒有楚，而《史記•楚世家》卻記楚為縱長，《史記•燕世家》記載中無齊國，《史記•趙世家》記載中無齊、楚。之所以出現這種矛盾，主要是這次伐秦的聯軍並非同時起兵，也無嚴密組織，楚懷王雖為縱長，但只有韓、趙、魏三國出兵與秦交戰。齊國不僅遲遲不發兵，而且當趙、魏攻秦失敗後，也趁火打劫，「伐敗趙、魏軍」（《史記•楚世家》）。可見，在伐秦諸國中應將齊國去掉，其餘各國根據各種記載綜合起來共有韓、趙、魏、楚、燕，與《史記•秦本紀》、《史記•魏世家》及《史記•張儀列傳》的記載相符。因此，仍照傳統說法，謂之「五國伐秦」楚為縱長，而不雲「三國伐秦」或「六國攻秦」。這樣提法較為符合歷史實際。
《史記•楚世家》雲「蘇秦約從山東六國攻秦」，這裡蘇秦乃公孫衍之誤，因此時蘇秦尚未登上政治舞台，有新出土的《戰國縱橫家書》為證。《史記•秦本紀》云：「韓、趙、魏、燕、齊帥匈奴共攻秦」，匈奴乃義渠之誤，見《史記•張儀列傳》云：「其後五國伐秦……義渠君……乃起兵襲秦，大敗秦人李伯之下。」《戰國策•秦策》亦有相同記載。
［10］《華陽國志•蜀志》：「周顯王之世，蜀王有褒、漢之地，因獵谷中，與秦惠王遇，惠王以金一笥遺蜀王，王報珍玩之物，物化為土，惠王怒，群臣賀曰：『天奉我矣，王將得蜀地。』惠王喜，乃作石牛五頭，朝瀉金其後，曰：『牛便金。』有養卒百人，蜀人悅之，使使請石牛，惠王許之，乃遣五丁迎石牛……」
［11］《戰國縱橫家書》二二《蘇秦謂陳軫章》：「齊宋攻魏，楚回（圍）翁（雍）是（氏），秦敗屈匄。」可見，這三個戰場幾乎是同時在進行著戰爭。
［12］《說苑•君道》：燕昭王師事郭隗三年後，「蘇子聞之，從周歸燕；鄒衍聞之，從齊歸燕；樂毅聞之，從趙歸燕；屈景聞之，從楚歸燕。四子畢至，果以弱燕並強齊」。
［13］《戰國策》將此事記入蘇代名下，但《戰國縱橫家書》中第五篇之內容與《戰國策•燕策一》的內容相同，又《史記•蘇秦列傳》中的一段與帛書亦同，而帛書前十四章中則無一字提及蘇代，全為蘇秦的遊說記錄，可知《戰國策》所記蘇代實為蘇秦之誤。
［14］《史記•秦本紀》：「昭襄王元年……甘茂出之魏。」這裡說甘茂逃向魏，誤。據《史記•甘茂列傳》：「甘茂之亡秦奔齊……卒於魏。」甘茂最後死於魏國，並非開始就奔向魏國。
［15］關於此次戰役在各種史料里記載頗不一致，有的記為昭襄王六年（公元前301年），有的記為昭襄王七年（公元前300年），有的記為兩次戰役。雲夢秦簡《編年紀》中有「六年，攻新城。七年，城陷」，這就把有關這一問題的所有疑點都解決了。原來六年和七年是一次戰役，秦國先派庶長奐率兵，次年又派華陽君羋戎增兵，最後才攻下新城。
［16］新城即襄城。據《史記•秦本紀》云：「七年，拔新城……十三年，向壽伐韓，取武始。左更白起攻新城。」這裡出現的兩個問題：（1）七年已拔新城，為什麼十三年又拔新城？（2）新城原屬楚，十三年攻韓何以又出現新城？在《史記》和《戰國策》中類似的矛盾相當多。其中原因之一，是這些書中記載有缺點，這些缺點可以從新出土的史料中得到補充和糾正，如新城的問題，在雲夢秦簡《編年紀》中，就有「六年，攻新城。七年，新城陷」，「八年新城歸」。參照舊有史料，可以得知：在秦昭襄王六年（公元前301年）秦國攻新城，七年（公元前300年）攻下新城歷經一年之久。而此時韓國與秦修好，所以於昭襄王八年（公元前299年）將新城歸於韓。新城在今河南密縣東南，正與韓境接壤，故秦將新城給韓。這樣，在公元前294年秦國才能攻新城。否則將無法解釋史料記載上的矛盾。以下凡屬這種情況，僅在文中註明出處，不再另行說明。
［17］《史記》在關於這幾年的記載最為混亂，如《秦本紀》記取軹在十六年，而《年表》卻在十八年。《白起列傳》攻垣在十六年，而《秦本紀》卻記在十五年，又記十八年攻垣。又《秦本紀》記十七年秦「以垣為蒲坂，皮氏」，《索隱》說是「易」字之誤，但十五年秦已以垣予魏，何以又能有垣？這些混亂均根據《編年紀》為準，加以糾正。
［18］《史記》、《戰國策》諸書都記載，五國攻秦有楚國參加，從《戰國縱橫家書》中看，是沒有楚國參加的。
［19］過去有些史書將蘇秦合縱與五國攻秦分為兩回事，自《戰國縱橫家書》問世以後，證明這是不對的。蘇秦合縱與五國共同攻秦是一回事。合縱的活動時間很長，但攻秦的時間應在公元前289年。
［20］據《史記•秦本紀》：「二十四年……秦取魏安城，至大梁，燕、趙救之，秦軍去……二十五年，拔趙二城。」《編年紀》云：「二十四年，攻林。二十五年，攻茲氏。」
［21］關於宣太后與義渠王通並誘殺義渠王事，僅見於《後漢書•西羌傳》：「及昭王立，義渠王朝秦。遂與昭王母宣太后通，生二子。至王赧四十三年（按：即公元前272年，秦昭襄王三十五年），宣太后誘殺義渠王於甘泉宮，因起兵滅之，始置隴西、北地、上郡焉。」對於這一段記載，由於顯得離奇而使一些史學家產生懷疑。顧頡剛先生說：「范曄之說亦未必絕對可信。」（《秦與西戎》，載《史林雜識》）但是，筆者認為，范曄的這一記載還是可信的。因為：宣太后與義渠王私通的開始是在昭襄王初立之時，那時宣太后還年輕，並不像顧先生所說的那樣「白髮翁嫗相對言情」。而兩人相通三十餘年，義渠王已解除全部武裝，這時宣太后雖年已七十，但早將義渠王玩弄於股掌之中。所以，也不會出現顧先生所擔心的「此美人計不已行之過遲」的問題。
再從宣太后本人的作風來看，她採取這種手段是十分可能的。本來，在春秋戰國時期，貴族婦女對男女關係並不如後來的那麼嚴肅、認真，嫂嫂和小叔子，繼母和兒子，大伯和兄弟媳婦私通的、公開結婚的屢見不鮮。而宣太后在這方面更是十分開通。其開通的程度現在看來簡直是無恥，但在當時卻不以為非。如《戰國策•韓策二》記載了這樣一件事：「楚圍雍氏五月，韓令使者求救於秦，冠蓋相望也，秦師不下殽。韓又令尚靳使秦，謂秦王曰：『韓之於秦也，居為隱蔽，出為雁行。今韓已病矣，秦師不下殽，臣聞之：唇揭者其齒寒，願大王之熟計之。』宣太后曰：『使者來者眾矣，獨尚子之言是。』召尚子入。宣太后謂尚子曰：『妾事先王也，先王以其髀加妾之身，妾困不疲也；盡置其身妾之上，而妾弗重也，何也？以其少有利焉。今佐韓，兵不眾，糧不多，則不足以救韓。夫救韓之危，日費千金，獨不可使妾少有利焉。』這個宣太后，竟對著韓國的使者大談其床笫之事，這種滿不在乎的態度，可真算夠大膽的了。宣太后的行為也確是十分放蕩的，據《戰國策•秦策二》記載有這樣一件事：「秦宣太后愛魏丑夫。太后病將死，出令曰：『為我葬，必以魏子為殉。』魏子患之。庸芮為魏子說太后曰：『以死者為有知乎？』太后曰：『無知也。』曰：『若太后之神靈，明知死者之無知矣，何為空以生所愛葬於無知之死人哉？若死者有知，先王積怒之日久矣，太后救過不贍，何暇乃私魏丑夫乎？』太后曰：『善。』乃止。」這個宣太后不僅要把她所愛的面首魏丑夫帶進棺材，而且竟然允許臣下對這件事發表意見，甚至庸芮說出「先王積怒之日久」那樣難聽的話，也沒有觸怒宣太后，反而對此稱「善」！這樣的女人，讓她主動與義渠王為某種政治目的發生男女關係，又有什麼不可能呢？因此，沒有理由懷疑《後漢書•西羌傳》對宣太后的記載。
［22］義渠戎是一支遊牧部落，其活動範圍非常之廣。最近有人認為：義渠戎之國「位於六盤山以西，在今甘肅東南部，今尚有義渠縣，即戰國時代義渠領土的一部分」（蔣君章：《戰國時代的地緣知識及其運用》，載政治大學《民族社會學報》，1978（16））。這種說法是不夠確切的，因為，凡處於遊牧階段之原始民族，對土地的觀念並不十分強烈，他們所愛好的是動產和商品，所以沒有特別明確的「領土」觀念，所謂「戎狄荐居，貴貨易土」，晉國就曾利用戎族這一特點，「予之貨，而獲其土」（《左傳》襄公四年及《國語•晉語七》）。這種「啟土安疆」的政策之所以行之有效，就是因為戎、狄對於土地觀念的淡薄。事實上，義渠戎的所謂「領土」，很難確切地指出固定之地，因其往來流動，其範圍十分之廣，如公元前319年（秦惠文王更元六年），秦伐義渠，「取郁郅」，這個「郁郅」在漢北地郡，即今甘肅慶陽縣。又公元前315年（秦惠文王更元十年），秦伐義渠「取徒經二十五城」（《後漢書•西羌傳》），而這個「徒經」則在漢代的河西郡，即今山西境內，其地已伸至河東。（見顧頡剛：《史林雜識•秦與西戎》）若以「領土」視之，義渠的「領土」豈不由甘隴而達於河東？顯然，這是不可能的。若說在今六盤山以西，義渠戎居住較久，則是較為確切的。
［23］關於魏冉數次任相的時間考訂如下：
（一）據《史記•六國年表》：秦昭襄王七年，樗里疾卒，魏冉為相。一年以後，即秦昭襄王八年，齊國孟嘗君薛文（即田文）來秦為相，代替魏冉。這是魏冉第一次任相，時間在公元前300年至前299年（據《史記•秦本紀》及《史記•六國年表》。孟嘗君相秦之事，《史記•六國年表》作齊湣王二十五年，即秦昭襄王八年，但《史記•秦本紀》作昭襄王九年，當是八年之誤）。
（二）據《史記•秦本紀》及《史記•六國年表》：昭襄王十二年樓緩免相，魏冉再度為相。又據《史記•穰侯列傳》、《史記•六國年表》記載：昭襄王十五年魏冉謝病免相，以客卿壽燭為相。這當是魏冉第二次任相，時間在公元前295年至前292年（《史記•秦本紀》將魏冉謝病記於昭襄王十六年，當是十五年之誤）。
（三）據《史記•穰侯列傳》：昭襄王十六年壽燭免相，又以魏冉為相，並封冉於穰，後又封陶，號曰穰侯。穰侯封四歲為秦將。這當是魏冉第三次任相，時間在公元前291年至前288年。
（四）據《史記•穰侯列傳》：昭襄王十九年魏冉復相秦，六歲而免。這是魏冉第四次為相，時間從公元前288年至前283年。按此次魏冉為相，實際與前一次相接，只不過因為在穰侯封四歲時，曾被任命為將軍，率兵攻魏，故史書載「復相秦」。
（五）據《史記•秦本紀》：「（昭襄王）三十二年，相穰侯攻魏。」至昭襄王四十一年范雎代魏冉為相，即在公元前275年至前266年共九年，是為魏冉第五次任秦相。在第四次任相和第五次任相間，據《史記•穰侯列傳》記載：二十六年，冉「復相秦」，另外《史記•秦本紀》、《史記•六國年表》也有相同記載。但是《史記•趙世家》則於趙惠文王十八年記有「魏冉來相趙」，考趙惠文王十八年，正是秦昭襄王二十六年。對於這一矛盾記載，有兩種解釋：一種看法認為：自秦昭襄王二十六年至三十二年魏冉兼任秦、趙兩國相，另一種認為：魏冉於二十六年復相後不久，就離秦去趙任相。但這兩者說法，現在看來根據均不甚充分。若說兼任兩國相，但各種記載均無魏冉兼相之事；若說復相不久又去趙任相，也無更多的記載。但是，《史記•秦本紀》及《史記•穰侯列傳》均有昭襄王三十二年穰侯為相國之確切記載，可見在昭襄王三十二年以前的一個時期，魏冉是不在相位的。
魏冉在秦任相的時間最長，即使是不任相期間，秦國的政權仍操縱在宣太后的手中，華陽君、涇陽君亦未被觸動。因此，魏冉對秦國的政治依舊有影響。
［24］據《史記•范雎蔡澤列傳》的記載：范雎最後主動將相位讓給蔡澤，其讓位的原因是由於蔡澤對他陳述「日中則移，月滿則虧，物盛則衰」的道理，並且用商鞅、吳起、大夫種等人功成不知身退而遭禍的事例，勸說他「以此時歸相印，讓賢者而授之，退而岩居川觀，必有伯夷之廉，長為應侯，世世稱孤，而有許由、延陵季子之讓，喬松之壽」。范雎聽到這一番言論後，就稱：「善。吾聞『欲而不知足，失其所以欲；有而不知止，失其所以有』。先生幸教，雎敬受命。」以後，范雎就主動向秦昭襄王提出：「客新有從山東來者曰蔡澤，其人辯士，明於三王之事，五伯之業，世俗之變，足以寄秦國之政。臣之見人甚眾，莫及，臣不如也。臣敢以聞。」經過同秦王談話，蔡澤受到賞識，「拜為客卿，應侯因謝病請歸相印。昭王強起應侯，應侯遂稱病篤。范雎免相，昭王新說蔡澤計劃，遂拜為秦相。」這一段記載，與范雎的一生為人，相差很大。范雎決不是一個知足而止的人，僅僅用「物盛則衰」的道理，就使他將相位讓給蔡澤，這是無論如何也不可能的。司馬遷的這一段記載和《戰國策》一樣，必定有虛構之處。果然，新出土的資料證明上述記載是不可靠的，據云夢秦簡《編年紀》云：「五十二年，王稽、張祿死。」張祿即范雎，他就在昭襄王五十二年，當邯鄲失敗、河東失守後，同王稽一起死去。據有人研究，這肯定是因鄭安平和王稽之事被牽連而致死，決非自動讓位。（參見黃盛璋：《雲夢竹簡〈編年紀〉初步研究》）