京都中國通史 · 第三章 南北朝時代——南朝
劉宋全盛期
唐初史家李延壽著有《南北史》，其中《南史》上起劉宋永初元年（420年），下訖陳禎明三年（589年），即宋、齊、梁、陳四代，計170年；《北史》上起北魏登國元年（386年），下訖隋義寧二年（618年），即北魏、西魏、北周、隋及東魏、北齊，計233年（據自序，年表則別有同異）。李延壽繼承父親遺志，不滿當時既存的各朝歷史（例如北魏《魏書》、劉宋《宋書》等）均以自身為正統，而將對方視作夷狄，認為事實上應視為南北兩朝廷，於是著《南北史》。大概因中國自秦漢以來，大一統帝國誕生，受此薰陶，中國精神之中嚴格地存在全國只有一王統治的信條。但東漢滅亡後，中國見證了魏蜀吳三國分立。晉陳壽著《三國志》時，承認此事實，認為三國天子都是正當的天子。此時，三國各朝均在漢族王室統治之下，因此未引起嚴重問題。西晉統一後不久，外族匈奴人公然在山西稱帝，後滅亡西晉。之後五胡在中原稱王，東晉僅剩江淮地區可試圖與之抗衡。尊奉東晉的漢族心中仍抱有不日即將蠻族逐出中原的希望，但事實上，北方前秦苻堅統治的時代，反而呈北方壓制南方的態勢。此時，東晉學者習鑿齒擔憂東晉式微，於是主張晉王室無論如何衰弱，理論上都是正統王室。為此，他還發明一種獨斷論，即中國雖然曾經三國分立，但其中必有正統王室，即蜀。蜀之始祖劉備是漢朝宗室，從血統關係可知蜀是漢的延續。晉滅蜀。蜀滅亡之時，事實上意味漢已滅亡，從此點而言，晉可謂直接繼承統一天下多年的漢王室。因而，堂堂晉王室絕不輕易滅亡。就勢力範圍而言，三國之中屬蜀最為狹小。但習鑿齒不顧實力差距，認定蜀為正統，完全是出於譜系正當的考量。若以譜係為標準，則北中國五胡的王者不可能是正當朝廷。尤其五胡擾亂中原之時，諸蠻族朝廷的存在皆極為短暫，事實上，也沒有必要認定它們為正統朝廷。但不久北中國在拓跋鮮卑的北魏時期逐漸走向穩固統一，南方東晉滅亡，宋取而代之，事實上呈現南北對立的狀態。此時，中國雖仍堅持一王主義，但形式上，北稱南為島夷，南稱北為索虜，在國內下達的文書中明確提及對方時，互相使用蠻夷的稱號，由此可見，史上的記載難免失之偏頗。李延壽著眼事實，打破偏見，為公平敘述而著述《南北史》，筆者隨其例，認為東晉滅亡至隋統一為南北朝對立的時代。但李延壽之《南北史》中包含隋，筆者認為隋應該除外。這大概是由於隋至唐初的歷史事象中存在一以貫之的主流，因此可將之與南北對立期截然分開。而在南北對立期，南北雙方的歷史現象清晰地呈現不同之處，敘述之時，與其按照年代，倒不如分南北二章進行分說。筆者先述南朝，後敘北朝。
如前章所述，劉裕滅桓玄，平盧循，討南燕，取山東地區，更在長安擒姚泓，送至建康。其中，克復長安之功遠遠凌駕於桓溫之上，奉戴晉室的漢族以此為榮，自不待言。東晉安帝義熙十三年（417年）九月，劉裕在長安大宴群臣，安帝得知此事後，立即封劉裕為宋王，其詔書一節曰：
公命世撫運，闡曜威靈，內研諸侯之慮，外致上天之罰。故能倉兕甫訓，則許、鄭風偃；鉦鉞未指，則瀍、洛霧披。俾舊闕元陽，復集萬國之軫，東京父老，重睹司隸之章。俾朕負扆高拱，而保大洪烈。
劉裕的功績或足以受封王爵，但作為人臣獲封為王，依照慣例，不久之後將以禪讓形式被授與帝位。據《通鑑》記載，勸安帝下此詔書之人是東晉名門出身的王弘。他知曉劉裕之意，於是從戰場返回建康處理此事。當時，劉裕心腹大臣劉穆之留守建康，卻不知此事，反被劉裕所壓迫，憂憤成疾後去世。而據《南史》記載，劉裕知悉劉穆之死後，交代次子義真鎮守長安，火速南歸。從其微辭之間可推知，劉裕南歸意在篡奪。當時，劉裕雖然克復長安，但甘肅北部有匈奴沮渠蒙遜，陝西北部有赫連勃勃，至山西、直隸有鮮卑拓跋部構築最為牢固的地盤。這些蠻族君主對劉裕攻取長安之後的行動高度警戒，等到劉裕南歸後，他們一致認為劉裕無經營天下的遠志，其目的僅在篡奪東晉。故劉裕奪東晉早已被江南預見，被劉裕所殺的將軍司馬秀芝曾上表安帝說劉裕「問鼎之跡日彰，人臣之禮頓缺」。劉裕在克復長安後，不久即受東晉之讓，這可謂是既定事實。但劉裕功業也有一污點。當時，輔佐義真駐守長安的軍將中忽起內訌，赫連勃勃趁機攻打長安，晉軍大敗，義真勉強隻身逃脫，長安一時被異族奪取。劉裕聽聞消息後，想即日就實行北伐，但被幕下之士諫止。依勸諫之人鄭鮮之之言，當時建康腹地三吳平原已因北伐而疲態盡顯，若再次北伐，地方恐將發生叛亂。如此情況下，不得已放棄長安，然而借《宋書》作者沈約之言，劉裕雖遇此一敗，但既已登上王位，則不可能再貶為臣下之列。適逢安帝死，恭帝立，大臣傅亮提出禪讓之議，恭帝欣然取筆作文，對身邊左右說：「桓玄之時，天命已改，重為劉公所延，將二十載。今日之事，本所甘心。」沈約認為，禪讓之事始於三國魏奪漢室，此後晉以之代魏，二者皆用美名行篡奪之實。宋受繼東晉王位，多少貼近禪讓的實際。
永初元年（420年），劉裕即位，大赦天下，被稱為宋武帝。他作為軍將功業赫赫，歷數東晉之後南朝各代，亦罕有其匹。而其作為統治者，又奠定南朝各代的穩固基礎。《南史》中有一節記載如下：
自晉中興以來，朝綱弛紊，權門兼併，百姓流離，不得保其產業。
桓玄頗欲釐改，竟不能行。帝既作輔，大示軌則，豪強肅然，遠近禁止。至是，會稽餘姚唐（《宋書》作「虞」，可隨焉）亮復藏匿亡命千餘人。帝誅亮。
東晉之患為權門不服統制，濫用勢力。李延壽認為，桓玄也想作為改革者自我標榜，但未能充分實行改革。筆者往前回溯，認為桓溫七條改革意見已成先驅。但依據現存史料，兩桓事跡不甚明了，恐天下輿情不滿東晉寬縱的方針，認為必須進行某種改革。而以武力為背景確立統制的一般政治行動外，作為增加中央財政收入、維護地方安寧的政策，土斷法的實行值得注目。此法發源於桓溫，因在東晉哀帝興寧二年（364年）三月庚戌實行，故得名「庚戌土斷」。劉裕實行土斷之時，亦言及庚戌土斷，並據此大增朝廷財政。但除此之外，桓溫土斷法並未流傳，現主要敘述劉裕之土斷法。
東晉末學者范寧曾對時政闡述意見，要點如下：
（一）北中國紛亂，人民大量遷移江南，他們多少抱有返歸本鄉的想法，為此，雖身在江南，但仍然保留其本郡戶籍。但實際上，移住江南已經數代，墳墓累累。因此，作為江南人，接受其居住地官吏的支配理所當然。即便如此仍未遷籍，原因不外乎北方移住者的私利私慾。他們之中有些可役使他人的權勢人物，常常以思故鄉人情為由，拒不成為江南人，實際上成為江南人時，又不願接受地方官吏的統治，換言之，他們存有利己心。而普通移住者方面，他們新成為江南人時，必然承受一定賦役，因而從其立場出發肯定反對。但從國家角度而言，以上反對理由毫無意義。因而需實行土斷法，課以租稅，治閭伍之法，對犯罪定下連帶關係。
（二）以團體形式從北方遷來的住民，以本郡或本縣之名，集體生活於江南。但人們僅在名義上歸屬僑郡縣，實際相隔千里或數百里，在廣袤地域分散群居。而為此等移住者特設的官吏較少，難以治理移民散布的廣大區域，治所只可借荒屋辦公，也多有不便。因此，統治困難，一旦徵發兵役，人們自然逃避，變為盜賊，成地方禍亂之源。因此人口少的郡縣必須合併。
（三）北方人在江南另立郡縣，自然導致地方統制難立。隨之而來的是，戶籍不備，豪強恣意使役人民，令人民為之建造邸宅，耕作田土。又豪強移動住地時，更令其私有兵民相隨。因此，有必要從嚴限制。
范寧認為需實行土斷法，將遷至江南的北人編入其定居的土地戶籍中，並且將僑置的北方郡縣省並，對豪強恣意使役人民的現象進行嚴格限制。最後一條意見因劉裕確立中央統制，解決了部分問題，詔書之中亦可見相關改革之一端，但與之相比，土斷法與郡縣省並無疑是一大成功。《宋書》本紀記載，東晉義熙九年（413年），劉裕上表請求施行土斷，且以州為界，將其境內移住者併入州戶籍，此法施行之後，多數郡縣省並。但《宋書·謝晦傳》中記載，義熙八年，謝晦已對揚、豫民戶實行土斷。二者相差一年，究竟以誰為準？後劉裕登上帝位之時，北人之中，家世戶籍正確者方可真正認定為北人。此舉雖有容忍北方貴族門閥、緩和土斷法之處，但卻樹立起重視氏族的南朝特色（參照外篇）。劉裕在確立王室權威方面的作用同樣不可忽視，必要時再加追述。
宋武帝最大的美德，是他以簡易樸素的生活作風，完全轉變東晉末期的奢侈風氣。在此列舉一則有趣插話。武帝之孫孝武帝曾拆除武帝生前起臥之陰室，新建玉燭殿。當時，他與群臣共入武帝起居室，只見床頭有土障，壁上掛葛燈籠與麻繩拂。伴隨孝武帝左右之侍中袁盛稱武帝儉素之德。孝武不答，曰：「田舍公得此，以為過矣。」宋王室之衰始於孝武，此插話恰恰說明了王室盛衰。
武帝死後，長子劉義符承襲帝位，次年即被廢，武帝愛子劉義真也被賜自盡。計劃此陰謀者為徐羨之、傅亮二人，深得武帝信任的幾名大臣也參與協助。表面理由為義符在父喪期間與左右親近者遊戲亂行，其被廢前日曾在華林園列肆，親自賣酒，完全是市人所為，且與左右操船作樂，當晚宿天淵池，寢於龍舟之中。義真則與當時著名文人謝靈運、顏延之等追求享樂生活，義符之後，按順序當應由其繼承大統，但為保全王室，此等享樂主義者無奈被逼自殺。義符遭廢之時，皇太后詔書有云：
大行在殯，宇內哀惶，幸災肆於悖詞，喜容表於在戚。至乃徵召樂府，鳩集伶官，優倡管弦，靡不備奏，珍羞甘膳，有加平日。採擇媵御，產子就宮，靦然無怍，醜聲四達。及懿後（太皇太后）崩背，重加天罰，親與左右，執紼歌呼，推排梓宮，抃掌笑謔，……居帝王之位，好皂隸之役，處萬乘之尊，悅廝養之事。
因違背家族道德而被廢的天子，在整個南朝為數頗多，大概已成為某種程式。《宋略》作者裴子野論及宋王室內部教育不足的問題時表示：
古者人君養子，能言而師授之辭，能行而傅相之禮。宋之教誨，雅異於斯，居中則任仆妾，處外則近趨走。太子、皇子，有帥，有侍，是二職者，皆台皁也。制其行止，授其法則，導達臧否，罔弗由之；言不及於禮義，識不達於今古，謹敕者能勸之以吝嗇，狂愚者或誘之以凶慝。雖有師傅，多以耆艾大夫為之；雖有友及文學，多以膏粱年少為之；具位而已，亦弗與游。幼王臨州，長史行事；宣傳教命，又有典簽；往往專恣，竊弄威權，是以本枝雖茂而端良甚寡。嗣君沖幼，世繼奸回，雖惡物醜類，天然自出，然習則生常，其流遠矣。降及太宗，舉天下而棄之，亦昵比之為也。嗚呼！有國有家，其鑒之矣！
由此可見，宋王室已完全具備出產背德王子的條件，義符可視作最初的犧牲者。但義真被迫自殺的理由尚不明了。宋室本從武將崛起的家世，在唯門第論的當時，可謂出身卑賤。司馬休之在彈劾武帝的表文中說：「自以地卑位重，荷恩崇大；乃以庶孽與德文嫡婚，致茲非偶，實由威逼。」罵其以寒微之身與王室通婚。但宋室樂於與王謝等高門通婚，以提升王室價值，於是大方承認自家武將出身的事實。但徐羨之、傅亮等權威都是武帝治下出身，且據《徐羨之傳》記載，徐羨之是沉默寡言的實幹家，與之相對，義真才氣煥發人所共知，相交的謝靈運等人，文事、風流皆冠絕一時，是東晉以來第一名門子弟。因此，義真被逼自殺，明顯是徐、傅等人的私心所致。其實義符、義真是不過十九、十八歲的少年。
劉義符遭廢，武帝三子劉義隆被奉為繼大統者，就是文帝。其即位後，論徐、傅二人之罪，將他們誅殺（《宋書·徐羨之傳》）。總之，徐、傅之徒死後，武帝以來的實幹派倒台，名門子弟王華、王曇首、殷景仁等人取而代之，活躍在政治舞台，文治之風一時在社會中普及，被稱作「元嘉之治」的全盛時期出現。
宋文帝的為人從他對諸弟的親切態度就可見一斑。其弟義恭赴任荊州刺史之時，他曾去信一封，信中一節曰：
汝一月日自用不可過三十萬，若能省此，益美。西楚殷曠，常宜早起，接對賓侶。園池堂觀，計無須改作。凡訊獄前一二日，可取訊簿密與劉湛輩粗共詳論，慎無以喜怒加人，能擇善者從之，美自歸己。不可專意自決，以矜獨斷之明也。
又其弟義季離任荊州刺史一職，文帝派義宣就任。當時，還特意下詔：
師護（義季）以在西久，比表求還，出內左右，自是經國常理，亦何必其應於一往。今欲聽許，以汝代之。師護雖無殊績，潔己節用，通懷期物，不恣群下。此信未易，……在彼已有次第，為士庶所安，論者乃謂未議遷之，今之回換，更在欲為汝耳，汝與師護年時一輩，各有其美，物議亦互有少劣，若今向事脫一減之者，既於西夏，交有巨礙，遷代之譏，必歸責於吾矣。
前者勸說義恭，小到日常生活費用，大到勸說不可矜於獨斷之明；後者述說令義宣代義季完全出於個人私情，而非朝廷輿議，希望義宣深刻自我戒飭而不失聲譽。詔書之體中，如此私情溢滿的文辭少見其類。文帝的性格自然反射於政治。《通鑑》元嘉三年（426年）之條中有云：
華以王弘輔政，王曇首為上所親任，與己相埒，自謂力用不盡，每嘆息曰：「宰相頓有數人，天下何由得治！」是時，宰相無常官，唯人主所與議論政事、委以機密者，皆宰相也，故華有是言。亦有任侍中而不為宰相者；然尚書令仆、中書監令、侍中、侍郎、給事中，皆當時要官也。
華與劉湛、王曇首、殷景仁俱為侍中，風力局干，冠冕一時。上嘗與四人於合殿宴飲，甚悅。既罷出，上目送良久，嘆曰：「此四賢，一時之秀，同管喉唇，恐後世難繼也！」
上文中的人物都是名門子弟，名重一時。王華雖感嘆「宰相頓有數人」，但若非時望協力施行政治，豈能得元嘉之治？
廟堂之上，群賢和衷協力；地方之上，守宰以六年為任期，天下太平，因而不必更動。《宋書·良吏傳》序文如下：
方內無事，三十年間，氓庶蕃息，奉上供徭，止於歲賦，晨出莫歸，自事而已。守宰之職，以六期為斷，雖沒世不徙，未及曩時，而民有所系，吏無苟得。家給人足，即事雖難，轉死溝渠，於時可免。凡百戶之鄉，有市之邑，歌謠舞蹈，觸處成群，蓋宋世之極盛也。
政治上下融洽，風教之事則潤飾之。《南史》本紀記載，元嘉十五年（438年）文帝先在北郊建儒學館，召處士雷次宗主持，翌年，立玄學、史學、文學三學，令何尚之、何承天、謝元居於各學，允許其聚集學徒，就學者人數眾多。《南史》予以讚詞：「江左風俗，於斯為美，後言政化，稱元嘉焉。」欲獨尊文學之人或稱四學難以並立，有亂體統。若改變角度，以學為陶冶個人之具，則四學完全可各治其端而互不干擾。《南史》稱讚四學建立之後江左政化之美，言辭簡約，道理明晰。《建康實錄》同樣記載此事，其文意似為《通鑑》所用，筆致冗漫，難稱良史之體。
從內治而言，文帝堪稱卓越政治家，但其在外交方面存在完全失敗的歷史。如前所述，劉宋武帝一度取得長安，不久後為赫連勃勃奪取。廢帝劉義符時代，洛陽被鮮卑族拓跋氏所奪取，其後北魏勢力逐漸擴張至黃河以南。文帝時代，北魏英主拓跋燾（太武帝）在位，他著手討伐割據中國的各蠻族以統一北中國。文帝即位之初，黃河南部地區已被北魏所奪取，宋常有收回失地的議論。元嘉七年（430年），實行北伐，文帝親筆致信北魏太武帝，稱黃河之南本為宋的舊土，理應歸宋，而對黃河之北，文帝無任何野心。對此，太武帝回信稱，文帝出生之後，黃河之南已全為北魏領土。其時，宋的北伐軍總帥劉義欣發布宣戰布告文，勸黃河之南人民歸順，其文辭偉麗，行動卻極為緩慢。北魏方面，太武帝原本想對宋出動大軍，後聽取崔浩勸諫，將主力用於討滅赫連勃勃勢力，對南軍只是採取防禦。即便如此，南軍依舊屢次被魏軍所破，總帥義欣被迫退回壽陽根據地。
文帝北伐計劃雖然以失敗告終，但也有間接收穫。例如，義欣退至壽陽後，全力經營此地。據《通鑑》記載，當時壽陽地區土荒民散，城郭頹敗，盜賊橫行，義欣努力經營，治理壽陽之南的芍陂，大興田地灌溉，因此，壽陽成為宋的有力藩屏。此外，何承天指出江蘇北部地區放任無序，於是建議在此地實行大規模移民，建城壁，耕田地，又向人民提供兵器，以維持地方秩序。此提議是否曾實行，無明文記載，但可知宋已認識到應充分經營江淮之間。其後，宋與北魏之間久未開戰。恰逢北方有名為蓋吳者借佛教之名在北魏掀起叛亂，並向宋上表稱臣，請求援兵。北魏太武帝以宋暗自支援蓋吳的事實為理由，討滅蓋吳之後，又親自率兵侵略宋的領土。當時，太武帝向文帝去信一封，其中一段如下：
頃關中蓋吳反逆，扇動隴右氐、羌，彼復使人就而誘勸之，丈夫遺以弓矢，婦人遺以環釧，是曹正欲譎誑取賂，豈有遠相順從。為大丈夫之法，何不自來取之，而以貨詃引誘我邊民。
以下多有恫嚇宋之文句。不知此信是否是直接原因，總之文帝心中再起北伐之意，而當時王華、王曇首等人已死，徐湛之、江湛等人成為帝的親信，文治派全面支持文帝北伐，而擁兵鎮守一方的沈慶之等人則極力反對。其間，北魏又向文帝去信一封。曰：
彼年已五十，未嘗出戶，雖自力而來，如三歲嬰兒，與我鮮卑生長馬上者果如何哉！
挑戰書可謂極為露骨。元嘉二十七年（450年），文帝下宣戰令。為募集軍隊，宋已竭盡所能，但不幸北伐軍每戰皆敗，太武帝親自南下，行至建康城對岸瓜步，斬葦作筏，現出橫渡長江的氣勢。建康城嚴陣以待，沿長江六七百裡間，舳艫相列，有人提議以此討伐北軍，但無人同意，滿城都被危懼所籠罩。然而，翌年正月，太武帝從瓜步撤退北歸。至今無法詳知箇中理由。北軍在歸途中恣意掠奪殺人，遇壯丁當即斬殺，遇嬰兒則貫穿於槊上，盤舞以為戲。此類記載屢屢被用於描寫後世蠻族的暴行。此戰對北方而言，也算是不小打擊，南朝則因此邑里蕭蕭，元嘉之政步入衰退期。沈約評論文帝時，列舉其軍政無能的缺點，究其失敗，原因在於每次軍事行動都是中央發令，而未委任大將。文帝自身也承認未傾聽一般輿論而斷然北伐，導致重大失敗。大概文帝與江、徐等文治派共謀大事正是其敗因所在。
宋的衰運
如上所述，宋文帝雖然晚年在外交方面存在失敗之處，但仍不失為聲譽甚高的君主。但後來他死於長子劉劭之手，次子劉濬也在京城協助長子施逆，可謂宋氏家門的恥辱。沈約《宋書》將二人視為二凶，置於列傳最後的蠻夷之後，以示貶低之意。二凶之中，劉劭被視為元兇，其出生時恰逢文帝正在服喪。在如此禁忌時辰出生的太子，古來僅有殷商紂王。其暴虐天性應是命中注定。論二人的才華，劉劭統帥軍事有餘，劉濬則博覽文籍，與當代名流相交甚篤，二人深受文帝鍾愛。因此，他們聯手反逆文帝，實在難用常情推測。
趙翼《札記》指出，宋自武門崛起，未施閨房之教，意指宮闈之內非但淫風盛行，世俗迷信也滲透其中。文帝之女東陽公主為太子劉劭之姊，其婢女王鸚鵡將巫師嚴道育引入宮中，劉劭、劉濬以及其他公主、婢女以此巫師為中心成為一個集團，淫風為時人所聞，後竟試圖以巫蠱之術咒殺文帝。此事泄露之後，幸得文帝寬大處理，但劉劭等人仍庇護嚴道育，及至無法掩蓋，劉劭於是買通台城守備軍士，行誅殺文帝的暴舉。當時，文帝三子劉駿為平定長江沿岸的蠻族，身在今天湖北武昌對岸，即當時的西陽。他聽聞消息後，立刻往東返回建康，與劉劭血戰，大破之，之後受諸王諸將的推戴繼承大統，稱孝武帝。
《通鑑》記載，孝武帝為人機警勇決，學問博洽，文章華敏，閱讀奏章可一目七行，又《宋書》記載，其縱使醉酒，但凡遇人，仍容儀肅然，貌不可犯。沈約評論其才可與周公媲美。以此才器而為禍宋王室，實屬無奈。大概始祖武帝憑超人的英氣而贏獲帝王之位，為守住其位，一方面，充分保證東晉末期以來已成立的江南名族的地位，樹立社會統制。另一方面，在境內遍樹君主權威，尤其是抑制常對東晉造成威脅的荊州即江陵軍府的權力，或對軍府人員加以限制，或將王室近親派至此地，或直接徵發當地現戶編入政府軍隊，皆為一端。中央集權的政策與保證名族地位的政策相互協調推進，恐怕不是易事。文帝推行以名族為中心的政治，而得一代善治。孝武帝欲將權力移歸中央，終成宋室傾側的機緣。其政策之一，令荊、揚二州各分出部分轄區，建立新州。歷來揚州統轄江蘇、浙江大部分地區，荊州統轄以湖北為中心，包含湖南、四川部分地區之區域。現新置會州（治所會稽山陰），統管浙江東部；又置郢州（治所江夏）統轄湖北東部至安徽部分地區。原本揚州區域是中央財政的來源地，荊州則是防禦北方及南方蠻族的藩屏。因此名臣何尚之等人對分割荊、揚一事抱有異議，但未被聽取。州的區域日漸狹窄，與古時的郡相同，此為伴隨歷史進程而發生的現象。孝武政策的是非本為題外話，但毫無疑問也是中央統一方針的一端。又將文帝地方制的根本——地方長官任期六年，改為三年。同時，對於地方政治，中央事事加以干涉。於是，元嘉美風的歌頌者認為孝武政治實在煩瑣，甚是擾民。
《宋書·良吏傳》談及孝武奢侈之風時，指出其增建諸殿，大興土木之事，女寵尤多。概而論之，「犬馬余菽粟，土木衣綈繡」，宋的儉德自此徹底轉變。中央集權的傾向與此奢侈心的萌生導致宋政走向糜爛。當時的大臣多為名家子弟，在孝武脫離政治軌道之時，常常進行諫勸，但孝武頗為厭惡，非但繞開大臣，還委任寒族卑賤之士。《宋書·恩幸傳》所列的戴法興、巢尚之、徐爰等皆由此成為顯赫人士。戴法興本是會稽山賣紵人家；巢尚之作為「人士之末」，被時人輕侮；徐爰家世雖然不低，但也無所守。此類人一意迎合孝武之意而做收斂錢財之事，弊害所及之處，地方政治混濁。《南齊書·竟陵王子良傳》中有云：
宋世元嘉中，皆責成郡縣，孝武徵求急速，以郡縣遲緩，始遣台使，自此公役勞擾。
子良極為詳細地描述了南齊台使的弊害，筆者將在後節敘述。毫無疑問，其弊害源於孝武。但孝武實行的政策，也讓中央財政變得更為豐厚。沈約著《宋書·州郡志》之時，戶口資料即來自孝武之世的調查。就此點而言，孝武一代可稱為宋室的全盛期。
孝武的獨斷方針，招致以世族為中心的全體官僚之普遍反感。尤其帝有肆無忌憚愚弄朝臣的癖好，於是招致名流的反感。例如，帝好於宴會群臣之時，嘲謔捉弄他們。有一人名叫江智淵，生性嚴肅，不苟言笑。帝竟令其辱罵身旁王彧之父。智淵於是勸帝：凡帝王者，不應如此兒戲。帝聽聞之後，回曰：「江僧安（智淵父）痴人，痴人自相惜。」智淵聞此言，伏席而泣。依胡三省的觀點，古來為人子者，從他人口中聞其父名乃是巨大侮辱。君主呼之尚可，但若在本人面前辱罵其父，則為智淵所不能忍。自此之後，智淵失寵，最終自殺。此外，孝武帝還喜歡為群臣取綽號。例如老將王玄謨為江北之人，故被稱作「老傖」；大臣顏師伯被稱為「齴」（露齒）；宗靈秀身體肥胖起拜困難，孝武帝就賜與大量物品，觀察其起拜之狀，樂在其中。孝武心情不佳時，杖責群臣，甚至當時一流元老柳元景也曾受此屈辱。當然，形式上依照始祖武帝以來的傳統而尊重當時名族。王、謝兩族被授予高官。但謝莊雖然被時人稱讚有宰相之器，卻屢次避任要職。實際上，其意見也未被採用。與態度消極的謝莊相反，王僧達等人則積極謀求其位，最終招致自亡的厄運。誠然，《宋書》《南史》都認為王僧達失敗事出有因，但他給孝武帝的表奏，言辭諄諄，強調自己生活簡樸，不抱非分之想。而書中蘊含的不平之氣著實惹怒孝武帝，於是被處死。總之，南朝勢族因孝武獨斷，完全失去安定，宋室的危機就在此點。
孝武死後，其子劉子業繼承大統，稱前廢帝。孝武臨死之前，令其叔父劉義恭及柳元景、顏師伯三人輔佐子業，他們三人在孝武時無安心之日，及至孝武身故，便心神緩弛，飲酒奏樂，不舍晝夜。子業聽聞此事後，先殺劉義恭。據傳，義恭的屍體慘遭分解，腸胃被分割，眼睛被挖出以蜜浸漬，稱「鬼目粽」。之後，柳、顏二人也難逃被殺的下場。此等殘虐君主之下，宮廷淫風更甚。其姊山陰公主為何戢之妻，曾對子業說：「妾與陛下，雖男女有殊，俱托體先帝。陛下六宮萬數，而妾唯駙馬一人。事不均平，一何至此！」劉子業遂為其選定美男子三十人。此恐為事實。總之，子業肆無忌憚的做法，為宮廷內外所嫌惡。子業好游華林園竹林堂，使婦人裸身互相戲逐，一婦人拒之，被斬。不久之後某夜，他做夢遊於後堂，一女子罵曰：「帝悖虐不道，明年不及熟矣。」帝暴怒，在宮中找尋與夢中女子相似的女子，亦斬之。當晚復見該女罵之：「汝枉殺我，已訴上帝。」巫師都說竹林堂鬧鬼，於是帝與山陰公主及彩女數百人隨群巫捉鬼，令侍衛退下，親自射之，事畢正欲奏樂之時，侍衛將校將之刺殺，時年十七。劉彧代之即位，即明帝。
策動暗殺子業的正是明帝本人。但這樣的推斷可能更近於事實：子業被誅，是盤踞台城之中暗自貪圖權勢的阮佃夫、王道隆等出身卑賤之輩為奉戴明帝而獲得自身權勢所演出的戲劇。子業諸弟之一尋陽王子勛乃繼承王位的有力候選，因而子業甚為擔憂，公然賜死劉子勛。但支持子勛的一派無視此命令。大臣袁在子業之下感覺有生命危險，於是從建康逃至尋陽，勸子勛謀反，同時四處發布檄文，招募同黨。於是，江南江北到處皆是擁戴子勛的軍將。這時子業被殺，明帝即位。子勛一派既已推戴子勛，因此無法接受明帝即位。明帝本是文帝之子，孝武之弟，因而官僚勢族的輿論之中，對明帝繼承王位頗有質疑。但由於反感孝武，不少人對傳位給孝武諸子的做法心存猶疑。全力侍奉明帝的名臣蔡興宗認為，關於二者之間王位繼承當與不當的問題，無法斷言何方占據有利地位。總之，當時貴族並未將此宋室一家之事作為國家問題而予以重視。而尋陽一派與建康一派的對立作為事實客觀存在。依《通鑑》記載，當時劉子勛聲望甚高，四方向朝廷上貢的貢物、賦稅之類全部集中於尋陽，建康朝廷勢力所及僅為南京附近與淮水以南。且朝廷中，與尋陽通結者往往有之。輔佐明帝的蔡興宗認為，以孝武以來精心聚集的建康軍隊及精銳軍器，破敵並非難事，唯恐人心不安，於是勸明帝聲明，子勛之罪僅限其本人，決不連坐一族。此政策實行後，建康人心安定，財政上，米價平穩，且往來南京之人也相較平時有所增加。事實上，戰爭結果是建康軍大勝，內亂得以平定。但此次內亂中支持尋陽一派者有一名叫薛安都的軍人，長年在江北徐州地域抵抗北魏入侵。他向明帝投降時，明帝意圖變動其地位。於是，薛以武力抗宋，最後攜其管制區域降於北魏。淮水以北重險於是歸於北魏勢力之下，宋因此蒙受重大損失。
明帝與子勛相爭之時，聽取名流蔡興宗等人之言，終獲寬治聲譽。其本為以建康城為根本的權勢徒輩所擁立，並無孝武的才氣，因而內亂平定後，對孝武以來的苛政未加控制，終於導致暴亂。孝武諸子幾乎全被誅滅，與其關係密切的勢族也多數被害。依《通鑑》記載，子業時代，名族子弟大量離開京師流亡遠方，明帝時代內亂之後，更散落四方，留存者不足百分之一。誠然，內亂之後明帝所採取的處置較為苛酷，而此方針長期持續，東晉以來的貴族勢力在政治上逐漸衰弱。《宋書·王景文傳》中有詳細記載，被尊為名流首領的王彧等人即便是瑣碎之事也謹慎聽從明帝指令，以避嫌疑。與此相反，出身貧寒者與武將們的權勢則日漸顯赫。《宋書·恩幸傳》中記載阮佃夫之輩的權勢，稱其權力僅次於人主，孝武時代巢戴之流可以說無法與之相提並論。書中還對其奢侈情狀進行描寫，如下：
宅舍園池，諸王邸第莫及。妓女數十，藝貌冠絕當時，金玉錦繡之飾，宮掖不逮也。每制一衣，造一物，京邑莫不法效焉。於宅內開瀆，東出十許里，塘岸整潔，泛輕舟，奏女樂。……雖晉世王、石，不能過也……朝士貴賤，莫不自結。
《南史》本紀中還描寫了明帝痴於迷信的情狀：「移床修壁，先祭土神，使文士為祝策，如大祭饗。」忌諱甚多，言辭文章中若出現應迴避的禍敗凶喪等內容，則作者立刻被誅；「騧」字因與「禍」字形似，責令改為「騧」字。此性情常伴殘忍行徑，因而「禁中懍懍若踐刀劍」。加之北魏邊境之士時常向宋請援，明帝不思其事是否可行，直接出兵，因此府藏皆空，內外百官俸祿斷絕。朝列之中執事者，皆為市井傭販之子，當時的士流皆對宋室斷念，宋的滅亡已無可救藥。
南齊的興亡
明帝死後，劉昱繼承大統，實權不久便為武臣蕭道成所奪取，劉昱被廢殺後，蕭道成擁立順帝，不久後接受宋的禪讓，建立南齊。如此一來，敘述齊的歷史倒也方便。蕭道成的家世雖在《南齊書》本紀中已有詳細記載，但不足為信。《南史》中僅記述其祖先為東海蘭陵縣中都鄉中都里（今山東棗莊市東南）人。五胡南下之時，其家遷至江南，與宋之先祖同定居於鎮江附近。世代作為軍人，功績卓著，蕭道成之父在今日陝西省南部漢中附近與當地蠻族大戰，屢立大功，自此從宋王室享受特別待遇。至蕭道成時，恰逢明帝時代內亂，他效忠明帝身先士卒，轉戰江北江南，但卻似乎未受明帝的寵信。例如，《南齊書》曾在書中如此記載其在江南作戰的情狀：
時朝廷器甲皆充南討，太祖軍容寡闕，乃編㯶皮為馬具裝，析竹為寄生。
蕭軍本是裝備簡易的軍隊，但竟能以此破敵，因此蕭道成得以在軍中樹立威望。總之，他憑藉赫赫戰功平步青雲，但明帝駕崩之時受遺詔輔佐太子之五人名單中並無蕭道成。不過五人中的褚淵與蕭道成私交甚篤，極力推薦蕭道成，蕭道成才得以參與討論政治大事。
劉昱登基成為天子之後，其叔父劉休范在尋陽謀反。明帝曾評價他道：「休范人才不及此，以我故，生便富貴。釋氏願生王家，良有以也。」在明帝之世，他因為資質平庸，故無禍亂及身，而得保其地位。然而，明帝死後，寒門出身之人漸獲重權，劉休范雖身居宗室中最為重要的位置，但未能得宰輔之位，他察覺自身危險，於是開始爭奪帝位。《宋書》稱其早已制定謀反計劃，但這只是世人臆測，事實上他應是倉促舉兵，即徵發民船配以簡單裝置，二三日時間就完成準備，迅速往建康城進發。其間，劉休范向朝廷顧命大臣去信一封，稱宋之一族凋落，權勢正為他族所奪，信中表明忠義之心，且揭露阮佃夫、王道隆等群臣的失檢行為。他信中所言足以獲得普遍同情，建康城內也有人與其串通，而蕭道成堅定提倡主戰論，戰爭形勢一度對劉休范有利，一軍甚至突入建康城，但主力軍為蕭道成所破，自身也被殺，戰亂至此平息。此戰建康方面取勝，全因蕭道成之功，因此南京地區的人望全部集於他一身。其凱旋城內之時，百姓沿道聚觀，讚賞道：「全國家者此公也。」
《宋書·後廢帝（劉昱）紀》鮮活地描寫了劉昱的殘虐性格，現摘錄其最為殘暴的部分如下：
（劉昱）好出遊行……單將左右，棄部伍，或十里、二十里，或入市里，或往營署，日暮乃歸……從者並執鋌矛，行人男女，及犬馬牛驢，值無免者。民間擾懼，晝日不敢開門，道上行人殆絕。常著小褲褶，未嘗服衣冠。或有忤意，輒加以虐刑。……嘗以鐵椎椎人陰破，左右人見之有斂眉者，昱大怒，令此人袒胛正立，以矛刺胛洞過。……先是民間訛言，謂太宗不男，陳太妃本李道兒妾，道路之言，或雲道兒子也。昱每出入去來，常自稱劉統，或自號李將軍。
以上這種小說化的記載究竟是否屬實不得而知，但劉昱開始頻繁出遊之時，年僅十二三歲。背負如此殘忍名號的少年天子與蕭道成的惡劣關係，《南史》書中也有詳細記載，其中一節如下：
休范平後，蒼梧王（劉昱）漸行兇暴，屢欲害帝，嘗率數十人直入鎮軍府。時暑熱，帝晝臥裸袒，蒼梧立帝於室內，畫腹為射的，自引滿，將射之。帝神色不變，斂板曰：「老臣無罪。」蒼梧左右王天恩諫曰：「領軍腹大，是佳射堋，而一箭便死，後無復射，不如以雹箭射之。」乃取雹箭，一發即中帝臍。蒼梧投弓於地，大笑曰：「此手何如？」從這類故事來看，與南朝東昏侯相比，後廢帝性情尤為殘忍。事實上，此時蕭道成鎮守的西州城兵力尤為強大，與舊台城近衛軍的鬥爭反覆上演，其犧牲者屢見於史書。而台城近衛也逐漸依附蕭道成之勢力，齊元勛王敬則是其中主要一人。如此一來，南京勢力實際上為蕭道成把控的傾向日益明顯，據大臣虞玩之的上奏，當時守衛王城的近衛軍逐漸減少，王室倉庫中武器裝備匱乏，租稅無來，只可出賣朝廷御物支給諸經費。如此看來，被身邊少數無賴軍人所擁立的天子劉昱籠罩在濃重的殘忍陰影下亦屬合理。而在軍府中裸身晝寢的故事對蕭道成自身而言亦非光彩之事。後來，蕭道成唆使台城禁軍將校暗殺劉昱，翌日早晨，顧命大臣袁粲、褚淵之輩召開善後會議，無人自擔責任。這時，在暗殺劉昱行動中立下頭功的王敬則拔刀示眾，大喝一聲：
天下之事，皆應關蕭公，敢有開一言者，血染敬則刀！恫嚇的同時，他倡議擁立蕭道成，道成卻擁立順帝。當然，此舉只是為其日後篡位做準備。《南史·順帝本紀》中描述其相貌：「帝姿貌端華，眉目如畫，見者以為神人。」
蕭道成的勢力已在建康城內確立，然而長江中游湖北江陵還有宋的宿將沈攸之。明帝委託的顧命大臣袁粲寄心王室，袁粲死後，沈攸之也被平定，如此一來，已無人可壓制蕭道成的勢力。他先成為齊王，後奪宋室即帝位。宋滅亡後，南齊取而代之，改元為建元。其時479年。為何特別選擇這一年？《南史》認為理由如下：
漢自建武至建安二十五年，一百九十六年而禪魏；魏自黃初至咸熙二年，四十六年而禪晉；晉自泰始至元熙二年，一百五十六年而禪宋；宋自永初元年至昇明三年，凡六十年；咸以六終六受，六，亢位也。
以禪讓的形式奪取帝位，始於三國魏，而其中最為輕鬆者是南齊篡奪。禪讓儀式中，最為重要之事是將璽綬自授位君主傳至受讓新君手中，一般選定天下重望擔當此任，作為輿論代表。宋齊禪讓之時，曾欲指名南朝第一名流謝莊擔當此任，但被謝所拒，無奈轉託褚淵。褚淵受宋明帝顧命，雖然與宋室存有姻戚關係，但常與蕭道成交好。褚淵因擔當璽綬傳達之任為當時名流所指摘，尤其是他的兒子褚賁等人，對父親的行為極為不滿，更發誓終生不仕齊室。大概是因為雖然輿論已放棄宋室，但蕭道成的資望不足以得獲人心。蕭也深諳位居高位的處世方法，其執政之時有一樸實名言，曰：「使我臨天下十年，當使黃金與土同價。」
齊高帝蕭道成在位三年就去世，其子蕭賾（即武帝）繼承大統。這兩代在南朝被視為小康之時，今日考其政策，可知其大改宋孝武之後的惡政，可媲美文帝元嘉之治。現簡要論述之。
宋孝武帝以來最令地方叫苦的是中央直接遣使檢課。當時，課稅主要為租（即一定穀類）以及調（即一定絹布）的上納（租調多以金錢折變，其詳則著諸外篇焉），並設有固定的上納時間。原則上徵稅之事全權委任地方官。朝廷不時增額，而地方官催繳緩慢，自然發生租調滯納現象。孝武以來對此滯納之租調從嚴征繳，為每年實現迅速征繳，從朝廷派遣使者進行檢課，而非直接委任地方官。然而，此事成為擾亂地方政治的原因，與其歸罪於制度，不如說是使者對地方官採取敵對態度且濫用權力。當時建康腹地三吳平原內的地方長官多為貴族子弟，因此，宮殿內部權貴與寒門出身者之爭也可從此台使派遣的事實中窺見一二。這種社會性的解釋不談，台使派遣的弊害有多嚴重，從齊武帝之子竟陵王子良的上疏即可看出：
凡此輩使人，既非詳慎勤順，或貪險崎嶇，要求此役，朝辭禁門，情態即異；暮宿村縣，威福便行。但令朱鼓裁完，鈹槊微具，顧眄左右，叱吒自專。擿宗斷族，排輕斥重，脅遏津埭，恐喝傳郵。破崗水逆，商旅半引，逼令到下，先過己船。浙江風猛，公私畏渡，脫舫在前，驅令俱發。呵蹙行民，固其常理；侮折守宰，出變無窮。既瞻郭望境，便飛下嚴符，但稱行台，未顯所督。先訶強寺，卻攝群曹，開亭正榻，便振荊革。其次絳標寸紙，一日數至；征村切里，俄刻十催。四鄉所召，莫辨枉直，孩老士庶，具令付獄。或尺布之逋，曲以當匹；百錢余稅，且增為千。或誑應質作尚方，寄系東冶，萬姓駭迫，人不自固。
遂漂衣敗力，競致兼漿。值今夕酒諧肉飫，即許附申赦格；明日禮輕貨薄，便復不入恩科。……及其㹠蒜轉積，鵝栗漸盈，遠則分鬻他境，近則托貿吏民。反請郡邑，助民由緩，回刺言台，推信在所。如聞頃者令長守牧，離此每實，非復近歲。愚謂凡諸檢課，宜停遣使。……凡預衣冠，荷恩盛世，多以暗緩貽愆，少為欺猾入罪。
最終此意見被採納，地方長官的任期也隨之發生變動。宋孝武帝之時，雖改元嘉之制，以三年為任期，但除去交接前後天數，實際上僅約兩年半。為此，將其嚴格限定於滿三年，多少有助於穩定地方長官的地位。總之，以上改革的要旨在於以元嘉之制為標準，多少可看出模仿的痕跡。
另外，戶籍整理為齊武帝時之一大問題。其詳情在其他著述中再述，總體上可歸納為：防止士庶混淆。士在法規之上是擁有一定爵位的官吏或准官吏，一般可免除租稅力役。及至南朝建立貴族制，家世與官階之間存在較為密切的關係，士庶的區別主要以家世為標準進行設定。因而若戶籍之上明確註明士庶之區別，則朝廷收入與社會安定皆有常規。而宋元嘉時代對此亦有最詳密的規定，文帝末年，與北魏交戰之時，需徵發人民以承擔軍務，且孝武以來租稅與力役過重的現象愈發嚴重。檢課一事如前所述，力役徵發同樣令人民陷於水深火熱之中。作為逃避的辦法，有資力者通過運作將戶籍改為士流。如此一來，原本清晰的士庶之別產生混淆。朝廷熱切地想將財資匯集至中央，反而面臨租稅負擔者日益減少的傾向，且人民的痛苦日益加深。加之力役過重，或導致一家流亡，或導致百姓投身軍役而捨棄生業。為矯正此等弊害，作為改革手段之一，必須禁止台使的派遣。法制上而言，從根本上明確士庶區別，確定其範圍，無論在朝廷收入方面，還是維持地方安寧方面，都是最好方法。齊初代、二代之間已實行這一方法，其以元嘉之籍為標準，略有改動。
除以上措施之外，租稅改定政策同樣值得注意，相關內容將置於外篇敘述。總之，齊高帝、武帝之時，以宋元嘉政治為標準而得小康，但恢復元嘉政治，從社會角度而論，必須充分保證貴族特權。關於此點，齊初代、二代之間可見充分留意的痕跡。例如，齊受禪讓以來，為齊室鞠躬盡瘁的南朝名家王氏子孫王儉深得齊高帝的深厚信任，高帝曾言「我今日以清溪為鴻溝」，又同意王儉之家成府，對其選用的士流從未否定。而王儉曰：「我雖有大位，權寄豈及茹公。」茹公為茹法亮，名列《南齊書·幸臣傳》。實際上，宋孝武以來，盤踞台城中的權吏，威勢未曾衰弱。尤其二代武帝之時，寒門出身的典簽等人權力大大增強，實權反而逐漸被寒門出身者所掌握。《南齊書·幸臣傳》中，根據蕭子顯的總論，齊在官制上，上階之官皆出名門，他們無需伏奏天子，也不為天子執掌事務，因此天子在施行政策時必須依靠其他機關，寒門出身者於是乎開始掌控權力。即名門出身者不勞即可獲政治社會上的特權，而官制之上，實權轉移至本應無任何權力的寒門出身者。如前引裴子野《宋略》所述，地方諸王子鎮守之處，典簽、主帥等手握實權，蕭子顯認為，寒門出身者已擁有武帝以來最為顯赫的權力。典簽為書記一職，地方諸王子在守地召開重要會議之時，典簽負責記錄會議內容。會議記錄存於典簽處，在注重舊習的官僚社會，權力自然便為典簽所掌握，加之齊武帝令典簽監視諸王子及地方高官的行動，這也是其權力大大增強的重要原因。實際上，武帝表面上雖裝作尊重貴族，但從其話語「學士輩不堪經國，唯大讀書耳」可看出，他認為當時貴族不足以成事。《南史》齊武帝本紀讚美帝政，其文簡潔，但評價甚高。另，讀《南齊書·良吏傳》序文，仿佛宋元嘉之治的氣象顯現於武帝一代。然而，此時北中國方面，政治英主孝文帝治政，制度之美粲然輝映。從北朝派至南朝的使者宋弁評論南朝政治時，曰：
政令苛碎，賦役繁重，朝無股肱之臣，野有愁怨之民。可見，南齊鼎盛時期的政治絕非《南史》或《南齊書》所說的那樣善美。
齊經兩代十五年的小康時期後，不久即頻發內亂，其慘酷之象遠勝劉宋的末期。武帝臨終之時，太孫蕭昭業年猶幼弱，武帝於是發遺詔，言辭懇切地囑託輔政之臣，稱「太孫進德日茂，社稷有寄」，由此可見武帝對昭業的矚望。但根據史書，昭業乃是一名無德少年。要而言之，除任性之外，其他惡事不提，特別突出地記述他揮霍金錢財物。《南史》記載，其父武帝之時，上庫（即國家經費儲存庫）中有五億萬錢，齋庫（即人主私用物品存儲庫）中藏有現錢三億萬，還有不計其數的金銀布帛等財物。此等錢物在昭業登基後，一年不到就因為濫贈於人而消耗過半。王夫之認為此記載並非事實。因為一位少年竟然能在如此短的時間內消費如此巨額的財物，實在不符合常理，應該是決心廢去昭業的蕭鸞一派為掩飾其過，故意讓昭業背負惡名。受託輔佐昭業的名單中，王室一族僅有竟陵王子良與蕭鸞二人。事實上蕭鸞專持朝政。蕭鸞本是齊王室的疏族，但深受武帝寵愛，武帝甚至待之如子。有一個關於他的故事：蕭鸞曾身居侍中要職，「王子侯舊乘纏帷車，高宗（蕭鸞）獨乘下帷，儀從如素士。公事混撓，販食人擔火誤燒牛鼻」。此故事記載其儉德的同時，也表明其不重禮儀。但他輔佐昭業為政之時，手腕了得。昭業即位之年，就依例下詔免除租稅。此詔書一般流於形式，從未實行，實際上每年仍照例徵發。然而，蕭鸞嚴格執行此詔，天下欣然以為其有蘇息之思。與蕭鸞共擔輔佐大任的蕭子良與當時的著名文人交好，聲譽之高，南朝王族幾乎無人可比。其幕下有一人名為王融，無論家世或文辭才略，都堪稱當時的重望。他趁武帝病篤，發起運動欲推子良繼大統，最終失敗身死。此事禍及子良，雖有武帝遺詔，但建康朝政全部委與蕭鸞一人，子良退至藩邸，不久就憂鬱而死。
史家記載，子良之死，令昭業大喜過望。事實上大喜過望者是昭業還是蕭鸞，不甚明了。總之，子良死後，昭業一派與蕭鸞一派的鬥爭日趨激烈，最後蕭鸞廢昭業，並擁立其弟昭文，不久後又廢昭文，蕭鸞自即帝位。昭業被稱為鬱林王，昭文被稱為海陵王。蕭鸞即明帝。
概而論之，宋齊兩朝，廢立天子最為容易，同族相屠之風也十分盛行。史家多歸罪於王室家庭教育不足。毫無顧忌地殘殺同族在蕭鸞即齊明帝時達到極點。《南齊書·蕭子岳傳》說，明帝廢鬱林王，立海陵王，後又廢而殺之，而即帝位。當時，明帝子孫尚且幼弱，而齊高帝及武帝之子則茁壯長大，於是明帝制訂計劃將其悉數誅滅，並付諸行動。明帝做法極為陰險，多為半夜率兵襲擊王室私宅，或破門牆突入。趙翼《札記》說，齊高帝奪宋後，曾誡告其子武帝，若非宋家骨肉互相殘殺，自己作為外人絕無可能奪得帝位。武帝堅守此教誨，在他這一代尚能維持兄弟周全。但希望一族親和的高帝對宋之遺族所採取的處置甚為殘酷，因而武帝之子蕭子倫被明帝所害時曾說：「先朝殺滅劉氏，今日之事，理數固然。」即便為「理數固然」，明帝之殘忍實應深咎。
關於明帝對齊高帝、武帝之子孫所採取之政策，當時的輿論如何？他廢鬱林王之時，輔助者為南朝名流、朝臣首領、受武帝懇切囑託輔佐其太孫的徐孝嗣、王晏之流。明帝將廢鬱林王的流言早已流傳民間，有人向徐孝嗣進言，稱昔日褚淵助齊奪宋之後，輿論攻擊十分激烈，對此應引起充分注意。徐孝嗣心中認為此言有理，但仍選擇助長明帝之逆。王、徐二人助明帝行廢立的消息傳至謝瀹處，當時謝正與客下圍棋，聽聞消息後，竟進書齋臥下，全無關心朝廷之意。虞悰認為廢立不可能發生。江斆當時正在出仕朝廷的途中，聞知此事後，假託家中所服之藥發，吐車中而去。其後明帝的行動日益殘酷，著名的謝朏向其弟送酒數斛，且告誡他說「可力飲此，勿豫人事」。他們從名教上，對明帝抱有非常厭惡的感情。但話雖如此，並不意味著他們對齊室盡了多少忠節。以身殉主者反而常見於寒門出身者中。王夫之論及此事時稱，明帝屠殺高帝、武帝子孫之時，「大臣談笑於酒弈之間，自若也」。然而，武帝之子蕭子懋被殺之時，部下董僧慧處理完其身後之事後，從容赴死；又有一人名叫陸超之，勸他人逃亡後，自己端坐赴囚。這些人都是毫無學識的武吏。與有學問、有教養的名族相比，孰優孰劣？現暫且不從道德上比較二者的價值，但寒門出身者中不乏忠義之士的事實為此後的正史設立「忠義列傳」的名目埋下了伏筆。當今的《晉書》作為唐時編撰之書，已有「忠義列傳」之目。這可能與唐朝史臣的裁斷有關，但當時確實已經存在此事實。
明帝在位五年即身故，繼承其後的天子東昏侯蕭寶卷作為古今無類的惡德之人登上歷史舞台。且先看其為人。
《南齊書》本紀記載大意如下：
東昏侯身居東宮之時，厭惡學習，沉溺遊戲。父親明帝未將其當作皇太子進行教育，而是完全當作家中之子寵溺，讓他三日一朝。自然，東昏侯在家中任性長大，或有徹夜捕鼠之戲。明帝臨終之時，告誡他說：「凡事不可落於人後。鬱林王過於遲鈍，為我所廢。」東昏侯聞之，於是與近侍相謀，恣意屠戮大臣。明帝托以後事的六名大臣都在東昏侯即位之年被殺。執行人為其側近的御刀、應勅等武人。六名大臣被殺後，東昏侯愈加橫暴，日日與近侍者歌唱狂舞，徹夜行樂，翌日醒來已是申時。王侯中出仕朝廷者往往要等到申時後才可得謁見，傍晚方能退朝。內閣向其上奏的文案十數日之後方才得到回覆，有時文案竟不知去向，後來發現宦官們用來包裹魚肉拿回家的紙竟是五省呈上的黃案（此事見於《南史》）。元日有舉行會餐儀式的慣例，因為天子白天睡覺，朝拜儀式結束之時天色已晚，及至會餐天已全黑。朝臣自然未食即散。宿將陳顯達不堪朝廷壓迫奮起謀反。叛亂平定之後，皇帝的亂行反而變本加厲，且其不滿足在朝廷之內遊玩，而是屢屢外出。所到之處，必提前令人民退散。因此，宮城門至郊外數十百裡間，房中皆無人。幔幕布於四處，內有兵士，乃是天子遊行的警備，名為「屏除」。他還偶爾前往近侍的家中，有的近侍家宅剛好在人聲雜沓的市場附近，出訪未提前預告，偶遇的市民四處逃竄之混雜亂象簡直無可名狀。他造成的困擾不局限於百姓，高官士族也在所難免。例如，前魏興太守王敬賓新歿，屍骸還未收棺。正在此時，朝廷忽降天子駕臨的預告，棺側之人四處逃逸。
等到家人回來，老鼠吃掉了屍體的雙眼。長秋卿王儇病篤，無法留在家中，最後死在路上。東昏侯為討寵妃潘氏的歡心，搜尋世間所有珍寶，但不用天子御庫中的舊物，於是從民間採買金銀寶物，估價極為高昂，琥珀釧一個百七十萬錢。天子此時方才察覺金錢的必要性，於是將建康城內的酒稅以金錢徵收。另外，江南地區水利徭役被大量徵發，也可換算為現錢上納朝廷。為此，地方水利系統紊亂，水害多發。大興土木，多間宮殿拔地而起。為了裝飾宮殿，又從著名寺廟奪取佛像及雕刻。據說某宮殿牆上或畫有男女私褻之像。無視時令季節，種植好樹美竹，不日即枯死。民間竹樹被肆意徵用。宮苑之內，模仿民間市場，天子本人擔任市魁，令潘氏作為市令。若起爭執，則執之引渡至潘氏處，交其裁定罪行。當時，助紂為虐者為茹法珍、梅蟲兒等寒門出身的人。他們利用身邊的武人，肆意把弄朝政，若遇見富人，則以各種名義沒收其財產。
若鋪陳描寫東昏的行為，恐怕當如《南齊書》的記載。但六大臣被東昏侯誅殺，卻是自取滅亡。顧命六臣中，首領是輔助明帝篡位的徐孝嗣，梁武帝評價他是任人穿鼻繩控制的好人，完全沒有統制重臣侍奉一王的手腕與忠誠。由於明帝行徑殘暴，人望已久離齊室。加上東昏侯惡評如潮，顧命六臣因為利害關係，缺乏感情溝通，六人當中有人圖謀廢立以求地位安穩，這是尋常可見的政治現象。就在六人相互排擠之時，東昏的近侍之臣乘虛而入。其中唯獨宿將陳顯達謀反的情況頗得史家的同情，此處不詳細敘述。最後武將崔慧景發起叛亂。平定叛亂之人為武將蕭懿。叛亂平定之後，蕭懿即被殺。久觀形勢的蕭衍見兄長蕭懿立功反而被殺，於是趁此機會舉兵，檄文曰：
騁肆淫放，驅屏郊邑，老弱波流，士女塗炭。行產盈路，輿屍竟道，母不及抱，子不遑哭。劫掠剽虜，以日繼夜。晝伏宵游，曾無休息。淫酗醟肆，酣歌壚邸。
將之與《南齊書》的記載對比，二者所述基本吻合。但若與陳顯達謀反時發布的檄文對比，則其鋪陳之處大相徑庭。陳氏檄文一節如下：
琴橫由席，繡積麻筵，淫犯先宮，穢興閨闥，皇陛為市廛之所，雕房起征戰之門。任非華尚，寵必寒廝。
陳顯達的檄文強調東昏侯違背家族道德且輕蔑勢族。此類形式上的表現手法，南朝向來有之。但蕭衍別有立意，力陳其危害一般士民之處。
梁武帝之治
梁歷經四代五十六年（502—557年）滅亡，但實際上樑興亡史盡在武帝一代四十八年間（502—549年）。因此，討論梁代時，敘述武帝一人的政象就足夠了。
王鳴盛在《商榷》中稱梁武帝蕭衍家與齊的始祖蕭道成家出自同一先祖，至蕭衍，仍與齊王室有親屬關係。此點在《梁書》中不明，但在《南史》中有所記載。因而，齊與梁之間的關係，查閱《南史》即可知曉。據記載，蕭衍之父蕭順之輔助齊高帝立下大功，深得高帝信任。然而第二代的武帝厭惡蕭順之，其懷疑自己的諸子當中有一人謀反，派蕭順之前往討滅逆子，此事招致世間惡評，武帝反而歸罪於蕭順之，最終令蕭順之憂鬱而死。武帝的做法令年輕的蕭衍甚為怨恨，因此明帝蕭鸞誅滅齊武子孫之時，他參與支持該計劃。而蕭衍對東昏侯舉兵謀反的動機之一，乃是其兄蕭懿立功反而被殺。總而言之，蕭衍的行動全出於個人私怨。這一觀點應是道出了部分真相。因此，從這個意義上說，蕭衍奪齊，與齊的疏族明帝蕭鸞誅滅武帝子孫並將王位傳與子孫，是完全相同的。由此，王鳴盛將梁視為齊的延續，但事實上蕭衍也改換齊的國號，新建了梁朝，可知其試圖借革命扭轉人心。如果像王鳴盛所認為的那樣，《梁書》抹殺蕭衍對齊室有私怨的內容是他在位期間故意所為，則更可明白梁武革命的意圖。
蕭衍年輕之時，深得齊武之子竟陵王子良的喜愛，與其幕下的文學人士共享盛名。如趙翼所言，齊王族普遍愛好文學，而蕭衍恐怕是其中最為傑出之人。明帝誅滅齊武子孫時，蕭反而助之，政治地位變得更加穩固，最終受封雍州刺史，坐鎮襄陽。襄陽與北魏邊境相接，其軍隊勢力自然強大，此外，他還暗中製作軍械，將竹木沉於檀溪之中，以備他日之用。東昏即位之後，他見顧命六臣因互相爭奪權力而處於焦慮狀態，便預感齊室必然滅亡。而東昏的壓迫逐漸波及邊境，久守國境的齊將裴叔業派遣使者至蕭衍處，勸其共同棄齊投魏。蕭衍答曰：齊王室勢力微不足道，我等足以自立。若今日降魏，魏必將安排其他大將取代我等位置，我等不過在魏朝廷謀得閒職一個，豈可忍受此等屈辱？及至東昏誅殺其兄蕭懿，蕭衍才舉兵討伐齊室。
永元三年（501年），蕭衍四處發布檄文，舉兵東征。一名部下勸其擁立當時身居江陵的東昏之弟南康王，蕭訓斥曰：若事成，縱然不立南康王，天下亦皆附於我。蕭軍所到之處皆破敵軍，順利進軍江陵，南康王手下諸將約定將全軍交與蕭衍統管，擁立南康王，勸南康王發出廢除東昏的詔書。之後，蕭衍軍堂堂部署諸軍，向建康進發，該年冬十月攻陷建康，東昏投降後被殺，南康王被擁立成為和帝。但其在位不過數月，蕭衍便受禪登帝位，改年號為天監，國號為梁。其即位後的告天文中說：
天命不於常，帝王非一族……齊代雲季，世主昏凶，狡焉群慝，是崇是長，肆厥奸回暴亂，以播虐於我有邦。
蕭衍革命，主要謀劃者為沈約、范雲。此二人曾共同侍奉竟陵王子良，且與蕭衍一樣以文學聞名，與蕭衍屬友人關係。二人勸蕭衍，今奪齊室，名分上無以為正；但人心已厭倦齊室，寄望從蕭衍處謀得安寧，此時應順應大勢。沈約還勸蕭衍殺和帝。王鳴盛援引沈約的《佛前懺悔文》，沈約在文中敘述炎炎夏日自己拍殺蚊蟲與跳蚤而不知其數，且描述自身壯年血氣方剛之時曾屢屢侵犯女僮等罪惡，而對於奪齊及勸蕭衍殺和帝之事則未見一絲懺悔之意。誠然，客觀上當時的名流對政治行為已不太關心，對蕭衍也不例外。例如對蕭誅殺和帝及其同族之事，輿論鮮有責備之聲，反而對其寬大處理明帝蕭鸞系統外的齊王室的行為報以讚賞之聲。齊高帝子孫中有名為蕭子恪者，某日入朝拜謁梁武，梁武告知子恪：我每入建康，世人皆勸誅殺爾等，但我都拒絕了。南朝之時，每有革命，必互相殘殺。為此，傷天地和氣，國之命運也不長久。尤其我與齊室關係深厚，絕不能與爾等疏略。且我乃從明帝之家奪其位，而非從爾等之家奪天下。由此話可清晰判定誅殺王室一族的界限。
梁武帝蕭衍是一名優秀的統治者。在和帝之下執政數月，就勸帝發布詔書極力推進分定氏族，建立社會統制。一方面，此為南朝傳統政策，但帝王成為中心後，若欲穩定正在崩壞的姓族的地位，就必須令姓族依賴帝王的保障。此政策反而為北魏英主孝文帝所採用。因而承認姓族的地位，同時以國家的禮制制約他們，確立儒學的尊統，涵養他們的德性，方可維持國家體統。因此，首先實行統一禮制。南朝時應該統一禮制的觀點在齊武帝時就被學者伏曼容所倡導，但因當時君主不夠熱心而未取得成效。梁武宰相徐勉再興此議之時，得到武帝同意而促成此事。所謂五禮修訂，分吉、凶、軍、賓、嘉各部，令學者進行研究，議論不合之時，由梁武親自裁定。之後建設國學，任命五經博士。國學建設在宋齊二代之時也曾實行，但李延壽在《南史·儒林傳》中稱，宋齊國學暫開後停止，實際上儒學復興開始於梁。有學者認為，梁武雖復興廢絕已久的漢家一統治體，但當時儒學與道佛二教相混雜，明顯缺乏純粹性，因此無法達到漢家的治效。梁武本為取佛理而發揮中庸新義之人。客觀而言，儒學取佛道教理後，反而得以有效擴大其道。儒學純與不純之說，學者各執己見，尚無定論。總之，應以士人遵循的標準是否確立，來討論治體。
梁天監十七年（518年），朝廷下發流民安置相關事項的詔書，大意如下：
今有大量流民失去生業流離故鄉。須令此等流民返回故鄉。在此時返回本土者免除三年租稅。不欲返回故鄉者，則編入當前所在地的戶籍，依照舊課課稅。欲返回故鄉，但故鄉已無住宅者，可由村司三老及舊親向縣官提出申請，批准給予村內官地官宅。此外，市場或稅關的官吏因營私舞弊而被沒收財產者，其田地、宅邸、牛車等是民生之本，不可全部沒入官府。富有商人不得肆意兼併。逃避力役者，若自首，則不問其罪。已被賦課某種力役但途中逃亡者，必須完成定下的力役。
由上文可見對流民安置的寬大處理，且對市場、稅關官吏的犯罪，也從民生主義的立場保證其生活資料；逃避力役者若自首，仍可享受一般平民的特權；不給權貴與富人可乘之機，可謂施行了最為仁慈的王者統治。而其政策完全與梁武性格有關。《南史》記載梁武私生活時有云：
每決死罪，常有哀矜涕泣，然後可奏。性方正，雖居小殿暗室，恆理衣冠小坐，暑月未嘗褰袒。
且其日常生活頗為質樸。他的親信周舍、徐勉二人也憑儉素的生活與高潔的人格，而成有梁一代的模範。《梁書·徐勉傳》就對其清雅的生活進行了生動描寫。
然而，天監改元普通之後，梁的政治日漸放縱。梁武對同族的約束過於寬鬆的弊害終於顯現。現列舉臨川王宏與梁武之間的一則故事作為例子。
（意譯）臨川王是梁武之弟。與北魏交戰之時，他作為全軍主帥出擊淮水流域。當時梁軍軍器、軍容之齊備，屬百數十年來之最。且其部下軍將之中，能人眾多。但王進而不戰，某日魏軍來襲，諸將正全力防禦之時，王竟捨棄全軍倉皇逃回建康城。為此，梁軍大敗。但梁武不問其罪，反而仍然予以重用。而此大敗使王飽受惡評，王的心中也常常抱有不安。王原本就以貪婪無度為人所知，其名下宅邸附屬的庫屋以百間計，坊間傳聞其中藏有兵器，以備謀反之用。流言傳入梁武耳中，梁武因對兄弟富於友愛，某日反常一名隨從突然造訪王宅，王設宴招待。席間，帝提出想看看後房。但後房放置大量王的賄貨，對於帝的要求，王面露疑懼之色。帝見此狀，心中生疑，於是逐屋檢視，發現某屋若聚百萬錢則立黃榜，千萬納於一庫，懸一紫標，如此三十餘間。依帝之計算，全部現錢三億萬有餘。其他屋中，布、絹、絲綿、漆、蜜、紵、蠟等雜貨充盈其間。但沒有傳言中的兵器，梁武遂安心，對王曰：「阿六，汝生活大可。」歡飲而去。
此外，「宏都下有數十邸，出懸錢立券，每以田宅邸店懸上文契，期訖，便驅券主，奪其宅。都下東土百姓，失業非一。上後知之，制懸券不得復驅奪，自此始」。總之，惡評很多的臨川王依舊受帝重用。最為嚴重者當數梁武之子邵陵王綸。為給夫人製作衣裝服器，竟令部下在建康城內賒買錦采絲布數百匹。商人都知道他會賴賬不還，於是紛紛關門閉戶。時逢朝廷遣使採買同一物品，發現戶戶閉門。官吏何智通將此事原委報告梁武。帝於是令邵陵王回到宅第反省。邵陵王對何智通懷恨在心，於是命令部下在街頭刺殺何。何智通認識兇手面孔，臨死之際在牆上寫下「邵陵」二字。事情敗露後，帝召邵陵王及兇手入宮。此時何智通之子用火烤熟其中一名兇手，撒上鹽與蒜，懸賞百姓食用其肉。總之，此事件後邵陵王被貶為庶人，但不久之後依舊為帝重用。
以上兩個例子皆表明梁武做法之放縱，尤其被中國學者所攻擊的是他過於信守佛教。梁的名臣中有一個叫江革的。江曾被北魏所擒，魏將元延明千方百計勸其向魏投降，但江革言辭激烈地予以拒絕。適逢北魏發生內亂，江革得以返梁。梁武知江革因性格剛烈差點被魏所殺，於是賦詩一首，勸其皈依佛門。詩文如下：
惟當勤精進，自強行勝修；豈可作底突，如彼必死囚。
與此同時，去信一封寄與諸貴族，說：
世間果報，不可不信，豈得底突如對元延明邪？
可知帝逢事必勸當時的貴族信仰佛教。將佛教信仰推廣給個人並非不可，但若用於朝廷禮儀，則終將引起朝論的批評與責難。
在中國，朝廷最為重視的宗廟祭祀必須奉上犧牲。但梁武認為此舉將禍及冥道，於是下令全部以面代之。對此，朝野沸騰，認為若不奉上，則子孫無法永續。但梁武意志堅定，朝臣商議後，建議用脯即肉乾代替祭品，帝仍然不滿意，欲以大餅代替肉乾，兼用蔬果。又，梁有「大通」的年號，依王鳴盛觀點，該年號取自建於同泰寺對面的大通門。當時盛行一種文字遊戲——反語，「同泰」反語是「泰同」，「泰」與「大」相同，「同」與「通」同意。因而，大通的年號其實是取自佛教語言。又鑄造錢幣，取名「足佰錢」，用法定價格強行在市場流通。當時的詔書曰：
佰減則物貴，佰足則物賤，非物有貴賤，是心有顛倒。
純粹的經濟問題，竟然用「心有顛倒」等佛教語言，實為滑稽。梁武帝最終捨身同泰寺，以帝王而成為佛家弟子，這在中國史上實屬異數。
梁武政治日漸流於放縱，又將佛教主旨混入政道。無論其自身如何勵精圖治，始終無法抑制民間的不安。賀琛上疏痛陳當時的弊害：（一）人民流亡現象明顯。宋末期以來實行的朝廷直接遣使徵收租稅的做法愈演愈烈，縱使朝廷屢下恩詔，宣告免除租稅的恩典，但皆為空文，實際上人口減少的現象日趨嚴重。（二）風俗日漸流於奢侈。當時設宴招待客人的風氣在貴族及權貴階級之間尤為嚴重，耗資巨大。他們中間甚至流行蓄養女妓，官吏雖有充足收入，但積蓄全部用於宴會及養妓，以至謀求不法的誅求。（三）為官者皆為小人。當今為官且得勢之人並非家世良好，他們都好用深酷之法向百姓徵收誅求。（四）諸事耗費過多。京師的治署、邸肆、國容、戎器，四方屯傳、邸治等，應裁減費用的地方較多。總之，改年號為「普通」後的二十年間刑役屢起，民力凋敝。今幸與魏保持和親關係，應趁機謀求休養民力。但梁武見此上表後，暴怒。帝以自身為例進行反駁，稱其平生生活質樸，宗廟不用犧牲，朝廷商議之後，仍堅持用蔬菜。供品也全部是園中種植的瓜菜。此外，若有營造之事，必一一付費，從未濫用民力。且自身久不接觸婦人，不飲酒，不好音樂，因而被攻擊為奢侈實在荒謬。而小人之官究竟所指何人？又該如何裁減費用？總之，事實完全不明。拋開帝的反駁，史家如此記述當時情狀：
（意譯）對官吏的管制不力，因而州郡牧守多侵漁百姓，朝廷派遣的官吏侵擾郡縣，建造塔廟的費用也過於高昂。且信仰佛教的結果，刑獄之事頗為疏略，奸吏弄法貪賄，蒙冤者人數眾多。量刑兩年以上之人，每年計有五千，又王侯子弟趁管理寬泛，竟在白晝於都城內殺人，或暮夜公然剽劫，懷罪亡匿之人步入王侯之家，則有司不敢搜捕。
總之，梁武政治引起世間普遍不安乃是事實。適逢北魏發生動亂，其勇將侯景向梁投降，但其後又叛梁，導致梁室滅亡。現敘述侯景之亂，並對南齊以來南朝與北朝的交涉概況進行敘述。
北魏與齊梁的交涉以及侯景之亂
東晉至宋初，北中國被五胡擾亂，宋武帝在位之時，正值紛亂的頂點。因此，武帝得以一度攻陷長安，並將黃河以南全境（即今日河南、山東大部分地區）置於宋的勢力之下。然而，鮮卑拓跋燾（太武帝）上台後，逐漸用武力完成北中國的統一，不久其勢力便擴張至黃河以南。而宋方面，如前所述，文帝即位後，意圖奪取河南地區，但以失敗告終。但文帝一代仍將山東全境收於勢力之下。之後，北魏內部逐漸統一，深得北地漢族信賴。與此相反，宋王室內訌不斷，孝武帝熱心集權主義，時常對北魏展開攻勢，但明帝之時，薛安都攜徐州降魏，山東及江蘇北部地區盡入北魏版圖。此後，大體上中央山脈成為南北分割線。明帝在晚年與北魏締結和平條約，兩國互派使者，確定邊境，置稅關，開通商之途。
宋滅亡後，齊取而代之。南朝革命為北朝的征伐提供了機會。其一，邊防之臣因革命深感不安，於是向北朝求援。其二，奪他人之國者，王者必正其罪，此乃漢族的傳統思維。齊取代宋時，恰逢北魏英主孝文帝執政，其信奉漢族文明已久，注重大義名分。因此，他直接命令諸將討齊。兩軍交戰，關於戰爭勝敗，《魏書》《南齊書》各自書寫己方勝利，因此事實不明。但齊以防禦為主，一方面派車僧朗至魏講和，可見其被動局面。兩國姑且恢復和平，之後齊武帝繼承高帝遺制，與北魏盡力修好，兩國邊境相安無事持續多年，實屬罕見。
南北兩朝結好，屢次交換使節。兩國對使節人選極為講究，要求文辭華麗，善於舌辯。文章學問方面，南朝遠勝北朝，因而南朝使者入北朝之時，北朝朝野歡待。北魏孝文帝曾讚賞齊武帝所派兩名使者的應接能力，並對二人說：「江南多好臣。」身旁的一名魏臣諷刺：「江南多好臣，歲一易主，江北無好臣，而百年一主。」孝文帝訓斥之。但齊的兩使節接受孝文歡待之時，南北兩朝之間即將爆發戰爭的猜疑也開始浮出水面。此前，齊武帝在建康西北白下建造一城。江南地區傳言，此城乃是武帝為北伐收復山東地區所建，後波及北方，最終掀起一時的騷動。孝文向齊兩使核實事情真相，使者辨明之後終得無事。不久，北魏孝文帝從山西舊居遷都洛陽。此事對北魏而言是大事一件，鮮卑部族幾乎全部反對。因而孝文帝以大舉南征的藉口攜鮮卑部族轉移至洛陽，並在該地突然宣布遷都之事。但南征的宣戰布告文已公然發表，南朝對此事甚為驚恐，於是徵發民丁進行防備。實際上孝文帝不過是對南朝示威。不久齊武帝去世，於是孝文以不應乘鄰國之喪發兵為由，停止軍事行動，專心遷都事業。齊武帝一代雖時有戰雲籠罩，但大體兩朝始終維持和平。但孝文遷都洛陽，縮短了兩朝距離，因此北魏威力易加於南方。尤其齊明帝從武帝子孫之手奪得帝位，孝文再獲南征口實。此時，孝文帝親自出馬直逼壽陽，其威儀盛大之狀，可詳見於《南齊書·魏虜傳》。又出軍河南至湖北一帶，在南北國境全線發起攻擊，但因魏國內部發生狀況而撤兵。《南齊書》記載，孝文帝是藉此舉顯示遷都的威力。這個應該是部分原因。其後明帝誅滅武帝子孫時，被魏徵討。《南齊書·魏虜傳》簡要概括了明帝一代的南北形勢，現翻譯大意如下：
明帝初立之時，魏的勢力強逼今河南南部、安徽北部地區，鎮守該地的武將高築城牆，蓄養士卒，但不敢與魏進行武力決戰，任由胡馬踐踏淮水、淝水流域，縱容魏兵肆意掠奪。魏遷都洛陽之後，魏都與兩國界線相當接近，往返僅需一日。魏主利用上述條件實現開拓領土之野心，齊邊將則窮於防禦之術，河南南部拱手讓人。東部方面，安徽北部逐漸被蠶食。為此，國內租稅負擔愈重，民不聊生。雖然國運盛衰繫於天命，但齊國將卒貪功昧賞，臨急不施救援，朝廷號令不一，也是罪之所在。
總之，齊末年，北朝英主孝文帝的存在讓南朝承受了巨大壓迫。
南朝齊亡梁興，時值北朝孝文帝死後第三年。梁初期，魏南進之勢仍在繼續，梁革命之時，魏宗室中山王英以此為口實嘗試南征。南北分界線中央山脈北側，南朝的防禦要地，西為義陽（河南信陽），東為壽陽（安徽壽州），此時壽陽已被魏奪取，中山王英攻取義陽。見此形勢，北魏勇將邢巒上表魏主世宗（宣武帝），建議平定蜀地。其大意為：蜀地與南朝首都建康相距甚遠，若進攻，則南朝輸送援兵困難。而漢水上游的漢中地區是孝文帝時從南朝取得。因而以此地為起點，進軍取蜀極為容易。蜀物資豐饒，戶數也在十萬以上，相比攻取義陽或壽陽，其利益三倍有餘。於是平蜀之計確立。同時，中山王奪取義陽後，意圖以壽陽為根據地南進。對於採取此行動的理由，《魏書》認為是梁已舉收復壽陽之兵。事實究竟如何？總之，梁在合肥、鍾離（安徽省安遠縣）構築防線抵禦魏軍南侵，戰爭從天監五年（506年）開始，長達六年，是南北戰史上極激烈的一場爭鬥。南軍將領韋睿在防守中屢獲勝績。梁因此得以阻止魏軍南進，但此後梁軍在西北義陽方面大敗，梁最終提出和議。但魏主世宗拒絕。《魏書》敘述其理由為梁所送之信未盡藩禮，無恭順之意。但事實上是因為此時魏朝廷中主戰氣氛極為濃厚。如此一來，魏從各方面繼續南進，尤其進擊蜀地更是穩步推進，四川北部大部分地區歸於魏勢力之下，但此地的魏將爆發內訌，發生一起罕見事件。詳情如下：
當初為魏制定平蜀之計的邢巒在漢中穩步推進在蜀地擴張勢力之事，部將王足一度攻取涪城（綿州府）。但邢巒受命轉移至東方戰線，與此同時入蜀的魏諸將發生內訌，王足降於蜀之梁將。為此，魏攻取的新領土大部分回到梁的手中。於是，魏發起更大規模的征蜀軍。魏降將王足為牽制平蜀計劃，於是向梁武獻策，在東方築堰，挾淮水攻魏的壽陽城。梁武對此計甚是欣賞，於是派遣土木技師及工部役員視察地勢，但收到答覆稱不可能。因為淮水的沙土質量輕，容易衝散，無法用於築堰攔水。梁武不聽，在當今江蘇省北部地區，以二十戶出五人的比例徵發力役，在盱眙縣西夾淮水而立的浮山與巉石山之間築堰截流。為此，負責保護淮水的軍隊及從事工程的百姓總數達二十萬。堰從兩側開工建造，在中間快要接合之時，淮水突然暴漲，導致堰壩潰決。有傳聞說，淮水之中有多隻蛟龍，乘風雨破壞崖岸。又說蛟龍不喜鐵器，於是用鐵器推進工事，朝廷更令鑄鐵局運來種種鐵器，但仍以失敗告終。於是用木頭製成框架，其中注入土石，終於勉強成功。為此，附近淮水一帶的丘陵木石全盡。此工程從天監十三年（514年）開始，翌年完成，堰長九里，下闊百四十丈，上廣四十五丈，高二十丈，深十九丈五尺，堰的兩旁作堤，上植柳杞，以便軍人列隊。此堰建成之後，魏軍頗受其苦，但梁的百姓也同樣叫苦不迭。梁於是作湫，令一部分河水東流。魏試圖模仿，但堰蓄積的水量非比尋常，因此沒什麼用，壽陽地區地勢低洼，此地的魏軍叫苦不迭，出兵妨礙工事但未成功，堰築成之後，再次攻擊之，又被擊退。但天監十五年八月，淮水暴漲，堰因之崩潰。其時響聲如雷，聞於三百里之間，據稱水中怪物一併流出，殘殺居民數萬人。
由以上所述可見，梁常受制於北魏的壓迫。但當時北魏的攻擊力並沒有那麼犀利。魏向來自誇的軍隊統制全亂，以鮮卑種屬及與之關係密切的以藩族為中心組成的魏近衛軍在實戰中也未發揮作用，反而濫貪補給。鮮卑與漢人混合組成的地方屯戍兵全都是為了得到恩賞而走上戰場，實際上不敢與敵交手。孝文帝死後北魏屢次嘗試南征，但全都是軍將圖謀利益所為，絕不是國家自主制定的計劃。且中山王英等勇將已歿，世宗亦死，肅宗（孝明帝）即位後，魏朝廷內部醉心佛教，與南朝不同，隨之而來的弊害是極盡淫蕩之風。而在內蒙古邊境抵禦蠻族的軍隊往昔補給充足，如今閒卻下來，頓感空乏，叛亂由此爆發，不久後，波及北中國內部，其影響自然及於魏南部戰線，為此南朝一時占據有利地位。
梁普通六年（525年），魏徐州刺史元法僧降於梁。徐州不戰而成梁的領土。之後，壽陽守將李憲也降於梁。梁命陳慶之鎮守壽陽，適逢魏宗室北海王元顥因魏王室內訌而降梁。武帝命陳慶之派兵護送北海王至北方。陳慶之立即北上，進擊魏睢陽城（河南省歸德府）。魏軍輕視南方軍隊，所以未做充分防禦，陳慶之一舉攻陷睢陽城，從西方直逼洛陽。魏十分狼狽，急忙呼集四方軍隊，在滎陽進行防禦。此時，陳慶之麾下之兵僅七千人，而魏軍總數三十萬，南軍士卒頗為恐懼。陳慶之激勵士氣，採取避免野戰而直接攻城的戰術，巧妙避開北軍先鋒，迅速侵入滎陽城，殺守將，食其心肝。當時，支援滎陽的魏主力軍又被陳慶之打敗，陳乘勢衝擊洛陽。魏方面對南軍如此迅疾的行動防衛不及，魏主敬宗（孝莊帝）倉皇逃出洛陽。陳慶之奉北海王顥入主洛陽。從發起軍事行動到入洛陽，期間攻取三十二城，經四十七戰，所向披靡。
陳慶之所推戴的北海王元顥在魏王室中擁有高貴血統，因而其入主洛陽時，自然不乏繼承帝王大統的呼聲，但其成功全仰仗南朝軍之力。而北海王將南軍引入北方無法博得魏人好感。於是，陳慶之的處境自然不佳。為此，陳意圖釋放洛陽城中被北軍抓獲而淪為俘虜的南方人，編入自己的軍隊。但元顥未應允。陳慶之軍中有人勸他殺元顥，挾洛陽號令北中國。陳慶之無此勇氣。在此種反感的旋渦之中，先前逃出洛陽城的魏主敬宗，得到坐擁山西最強軍隊的爾朱榮的幫助南下。洛陽無力抵禦大軍，北海王逃走，陳慶之在敗亡後削髮偽裝成沙門，潛逃回梁。
陳慶之的遠征純屬冒險。梁武未給予任何聲援，而是沉溺佛教，享受太平治世。他端坐不動，而其聲望足以牽引北中國漢族。北中國普遍動亂與魏室內訌並起，梁中大通六年（534年），東西兩魏並立，東魏在鄴建王城，漢將高歡據山西太原擁戴之；西魏則以陝西長安為都，鮮卑一部宇文泰掌握實權。此對立再次令北地籠罩於戰雲之下，鮮卑舊族多投向西魏，東魏高歡糾合鮮卑武人與漢豪族之力進行抵抗。而中原漢族遙遙寄心於梁武者人數眾多，高歡揣察其情，對南朝抱以恭順的態度，採取和平方針，極力壓迫西魏。此外西魏起初在河南省東南部擁有勢力，自然在河南、湖北方面與梁交界，後此地區被東魏所攻略，鎮守此地的西魏勇將賀拔勝、楊忠等人無奈降梁。梁武優待二人，二人乞求北歸之時，更慷慨地還其自由。二人感銘恩澤，賀拔勝終身不射南飛之雁，遙寄追慕梁武之思。總之，兩魏分立之初，南朝與北地的爭亂並無干係，因此得以享受和平。
然而，高歡死後，其子高澄掌握東魏實權。當時，為東魏統治黃河以南地區的侯景在高歡在世之時便聲稱，若高歡身死，「吾不能與鮮卑小兒共事」。大概是因為高澄之母出自山西北部蠻族。因此，等到高澄登基，侯景便邀請黃河以南的東魏各將降梁以抗高澄，同時向西魏尋求援助，穩固自身地位。侯景請降書抵達梁時，朝廷就是否答應受降的問題議論沸騰，多數人傾向於拒絕。理由為侯景是東魏叛將，若答應則將打破與東魏的親善關係。
但梁武想答應，權臣朱異迎合皇帝的心意持贊同態度，最終侯景成為梁臣，又從梁武之處再得黃河以南全軍統帥的名義。適逢東魏舉大軍征伐侯景，侯景向梁求救，又向西魏求援。西魏當即派遣一支軍隊，但看穿侯景態度有詐，於是途中引兵返回。侯景唯恐請求西魏援助的事實傷害梁武感情，於是親自去信一封辨明此事。梁武閱信後更加信任侯景，命令諸將全力助陣。至此，梁與東魏的親善關係徹底破裂。
東魏先在河南省東南部攻擊侯景，侯景與梁的援軍在此戰中大敗。東魏勢力迅速擴張至湖北北部。於是，侯景下淮水，試圖在安徽北部打破東魏勢力，梁也對其計劃給予莫大支持，但仍舊被東魏所打敗。此戰之前，東魏寫給梁的信中，已顯露出對梁不守信義的不滿：
（意譯）我東魏自製而與梁交和平之好，受益者本為梁。但侯景自生猜疑，於西與魏相宇文泰結兄弟之約，於南與梁定君臣之義，最終對東魏大動干戈。而戰敗之後，以建康城為藏身之處，以甘辭卑禮而安置其身。梁主不察其實際，反而利用他來實現自身野心，毀鄰好之大義。
其結果可想而知。得一人而失一國，非智者所為，梁應當改變計劃。侯景降梁之真意乃是見南朝不振，不日即滅亡，抱有取代之野心。侯景其人本微不足道，但軍事經驗豐富，部下之兵遠勝南朝。此後江南人士將悉數倒在其馬蹄之下。今梁主已老，政治動亂，但仍堅信施清淨之治，境內人心必生變亂。若侯景趁機亂梁，我東魏討之，則南朝之存在無以可期。因此，今日梁諸將及梁宗室若降於我朝，必欣然款待之。
據傳，此檄文出自杜弼之手，由此可詳知梁的狀況，也反映出答應侯景降梁實在是一般南朝人士深深憂慮之事。
侯景被東魏所破，於是渡淮水南入壽陽城。入城之後，隨即令自己的部下把守城門，梁的朝臣愈益危懼。此時，梁武仍深信侯景，隨後侯景在壽陽城中徵發百姓充當軍士，並不斷向建康索要衣服兵器，梁武這才逐漸懷疑其態度。恰逢鎮守徐州方面的梁將被東魏打敗，東魏於是趁機向梁提議修舊時之好，梁武應允。侯景深感處境不妙，於是企圖謀反。
太清二年（548年），侯景以討伐權臣朱異及其他二人為名舉兵，出根據地壽陽城，巧妙避開與梁大軍的衝突，取近道抵達長江北岸。在長江下游渡江共有三條路線。東從廣陵（揚州）南瓜州津出丹徒（鎮江），中從秦州（江蘇省六合縣西）的爪步或胡墅（浦口）直入建康，西則從歷陽（安徽和州）南采石磯出姑孰（太平府），侯景進擊防備最為薄弱的歷陽。鎮守此地者為梁宗室豐城侯泰，此人毫無人望，且粗魯蠻橫，曾徵發有身份之人擔負行列所用的輿、扇、傘等，若有恥之而不應之人，則肆意加以杖責，並搜刮其財物，方才放免。因此，城中士民反而出迎侯景，豐城侯泰被侯景所擒。侯景進入歷陽之後，建康朝廷仍未充分重視，將守衛建康的重任交與臨賀王正德，這實為一大失策。因為正德的亂行在梁王室中最為不堪，數度被武帝剝離職務。且他與侯景暗自串通，侯景之所以能輕易渡江，據傳正是因為有正德的引導。
侯景渡江之後一路向東，與正德軍會合，攻擊建康城，並斷然發布討伐梁武的檄文：
梁自近歲以來，權幸用事，割剝齊民……今日國家池苑，王公第宅，僧尼寺塔，及在位庶僚，姬姜百室，僕從數千，不耕不織，錦衣玉食，不奪百姓，從何得之！仆所以趨赴闕庭，指誅權佞，非傾社稷。
侯景包圍建康城的消息傳出，援軍從各方趕來，聚集於南京台地。但其首腦梁朝宗室之間相互猜疑，缺乏統制，或有私通侯景者，建康危急之時，援軍毫無作為。梁室以建康全城兵力對抗侯景，堅持約半年之久。起初梁為防敵突入，關閉城門，其時城中有男女十餘萬人，手握兵器者約有兩萬。被困半年之後，多人身腫氣急，死者不在少數，如此一來可參加實戰者不過四千，但皆羸喘，遍路橫屍，腐爛流汁，足以滿渠。又閉城之時，為恩賞軍士而儲藏錢帛及一般糧食，米四十萬斛，錢帛五十億萬，但薪芻魚鹽儲蓄甚少。於是，拆尚書省建築作為薪柴。撤薦席，切碎以餵馬。薦盡，又食以飯。軍士無肉食，或煮鎧、熏鼠、捕雀而食之。後屠馬於殿省間，雜以人肉食之。另一方面，侯景最初以為奪建康甚易，為收買民心，嚴令部下不得掠奪，但建康防守意外堅固，於是又允許部下殺掠，或將富家子女妻妾悉數贈與軍士，或為攻城而起土山，其工役不論貴賤，晝夜毆捶驅使。建康附近的百姓身無分文。伴隨時間流逝，已無物可掠，而侯景本營東府城僅存一年的食糧。若持久對戰，援軍殺到，則情勢對之不利，侯景於是向梁武講和，條件為劃江右即安徽省長江北部地區歸侯景。起初梁武不欲議和，但在太子的熱心勸說之下，梁武將此事全權委以太子。和議達成，但侯景並未履約，而是聽從部將王偉之言，固守江北地區，意圖掌握建康實權。至此，梁武與侯景之間嫌隙日益加深，梁武屢次嘲弄侯景，又輕蔑其部將，不授予官位。侯景暴力回應，後梁武憂鬱而死，太子繼位，稱簡文帝。
侯景挾簡文而據台城，但其命令執行的範圍極為狹小。尤其亂後的南京附近，交通斷絕，物資匱乏，餓死者眾多。貴戚豪族也需自行取食野稻，或填委溝壑，不計其數。於是，侯景將囚於江南的北人奴隸釋放出來充軍，進軍三吳平原地區擴張勢力。此軍所向，肆意掠奪，不留一物。《通鑑》記載：
自晉氏渡江，三吳最為富庶，貢賦商旅，皆出其地。及侯景之亂，掠金帛既盡，乃掠人而食之，或賣於北境，遺民殆盡矣。
侯景在三吳平原擴張勢力，爾後向西推進經營。其時，湖北江陵有湘東王繹，其南湖南長沙有河東王譽，其北湖北襄陽有岳陽王詧，其西四川成都有武陵王紀，諸王之間互相猜疑，禍亂已生。湘東王繹攻取長沙，殺河東王，將湖南收入掌中，時逢侯景軍西進襲擊武昌城。蕭繹於是拔擢名將王僧辯，委任其與侯景軍交戰，王僧辯巧妙用水軍破敵，侯景往建康敗退。此戰成為侯景命運轉折點，之後王僧辯沿江而下，抵達湓口（江西九江），偶遇從廣東北上討侯的陳霸先軍隊，二者共同立誓合力討滅侯景。水軍直逼建康城西的石頭城下，侯景身為北人，擅長陸戰。但陳霸先所率的新銳南軍與之交戰屢次得勝，侯景未能挽救頹勢，於是捨棄建康逃亡南方。但三吳地區反侯之軍群起，於是侯景又從滬瀆（上海）逃至海上，但最終還是被捕殺。
起初侯景敗於王僧辯軍，返回建康之時，知道形勢不妙，於是殺簡文帝，自稱天子。他失敗身死後，自然帝位傳至王僧辯所奉戴的湘東王繹，即元帝。但此時因侯景之亂荒廢的建康城及三吳平原已不足以供養皇帝官屬，因此元帝不來建康，而是在江陵繼承大統。然而，帝位後盾王僧辯軍遠在建康，成都武陵王紀覬覦王位多時，於是以討滅侯景為名，大舉東下，與元帝爭奪帝位。此次遠征毫無智謀可言，在北邊窺伺成都已久的西魏軍將尉遲迥趁機攻取成都，元帝軍隊又在武陵王東下途中發動襲擊，武陵王死，領地白白被西魏占有。
元帝暫且得以抵擋北方的壓迫，但北方襄陽岳陽王詧主動降於西魏，在勇將楊忠的幫助下，進擊江陵，元帝來不及召回王僧辯軍，江陵陷落，元帝被殺。岳陽王被西魏封為梁王，一時割據湖北。於是，梁室再次中斷。王僧辯擁立元帝之子蕭方智，且得到陳霸先的同意。然而，此前侯景還未叛亂之時，梁與東魏已推進和平交涉，並派出王室蕭淵明擔任使節。當時東魏已被高歡之子高洋所奪取，北齊朝廷新立，北齊主高洋於是向王僧辯提出擁立蕭淵明繼承帝位。王僧辯最後屈從此要求，陳霸先以此為口實，突然進軍建康殺僧辯，擁立蕭方智，即敬帝。此後，建康實權全歸於陳霸先之手，不久他又受梁禪建立陳朝。
陳的興亡
當初王僧辯、陳霸先二人在湓口立誓討滅侯景之時，全軍主帥為王僧辯。《梁書·王僧辯傳》記載，跟隨王僧辯的軍隊，肆意掠奪甚於侯景軍，但王無力取締，因而江南人民反而傾慕侯景。又他與諸將約定擁立元帝之子蕭方智，但不堪北齊壓迫，竟按照對方要求擁立蕭淵明，最終惹怒陳霸先，招致殺身之禍。由此可見，其失敗實為理所當然。對此，王鳴盛為其辯護。大意為：當時湖北地區已被西魏所奪取，建康形勢極為危險。此前由梁派至北齊的蕭淵明幕下有著名文士徐陵，他在北齊聽聞侯景叛亂，於是策劃依靠該國強權者討平侯景，但未能實行。後又聽說西魏攻取江陵滅元帝，預感對抗西魏勢力必借北齊之力，於是與北齊訂約，擁立蕭淵明登基，作為兩國和平象徵，並令北齊歸還此前侵占的淮南土地。徐陵以此作為條件勸王僧辯擁立蕭淵明。王僧辯已和諸將約定擁立蕭方智，因此起初拒絕了徐陵的要求，但當時的形勢，西魏已經奪取長江上中游地區，若再招北齊不快，則無法維持江南勢力，於是達成擁立蕭淵明，定蕭方智為皇太子的群議。此乃對梁盡忠。陳霸先原為王僧辯的副將，聽令於王僧辯，現竟突然襲殺王僧辯，全是出於一己之野心，絕非忠誠於梁。不久後，其即奪梁室即帝位。禪讓文出自徐陵之手，肆無忌憚對王僧辯進行謾罵。若以梁室為中心論僧辯之忠與不忠，則正如王氏所說。然而無法抹殺《梁書》中對建康的王僧辯軍風紀廢弛的記載。大亂之後，崇尚秩序的官僚，善後之策往往難免被新銳英雄的行動所壓倒。
陳霸先生於吳興郡（浙江長興），是純粹的江南人。長期以來，以建康為中心的政治，北來貴族居於主位，江南人位居其下是常態，尤其陳氏在江南人中門第不高，因而作為軍人活躍於廣東地區，後因立軍功，方才嶄露頭角。侯景之亂爆發時，陳氏與同黨出廣東，劍指建康北上，當時拔擢他的蕭勃等以為此行無謀，進行勸止，但其不為所動。《南史》本紀中陳霸先中敘述其決心時稱：「君辱臣死，誰敢受命。」其義勇冒進的氣概或許吸引了其部下。陳戰鬥時，勇敢兇猛，引人注目。如前所述，後來陳霸先擁立敬帝蕭方智，掌握建康實權。
陳霸先襲殺王僧辯時，建康形勢完全呈孤立狀態。四川至湖北江陵一帶被東魏占有，後又拒絕北齊的要求，斷絕和平關係，加上襲殺王僧辯事件，建康對岸江北之地的舊梁諸將以聲援北齊為由逼近建康，且建康腹地三吳平原之中，吳興有王僧辯部下驍將杜龕試圖衝擊建康。陳霸先為優先保障腹地安全，於是親自出馬討伐杜龕，艱難平杜之時，北齊主高洋（顯宗）大舉南下，率軍十萬，從歷陽西之柵口下江，由石頭登陸。陳霸先聽聞消息後，急忙從吳興北歸，在建康北郊幕府山下與北軍大戰，結果陳軍大勝，陳霸先的地位自此愈加穩固。其後，勢力擴張至江西與廣東地區，永定元年（557年）終受敬帝禪讓建立陳國。
且說南朝每興革命，必有當時的望族進行聲援，增添新王室的名譽，但陳的革命沒有此事，而且通覽《陳書》列傳，可見除出使北齊的徐陵一人外，多數是武將出身之人。事實上，侯景之亂中，南朝第一名族王氏盡滅，其他名族多鼠竄他鄉，建康名族的衰亡令王朝革命變得尤為容易。且此時西魏被宇文氏所奪，改為北周，國際關係呈北周、北齊、陳對立之勢，又陳內政上名族衰亡，因此南北朝的歷史已失去其特色，作為不久後隋唐統一期的序幕，其大勢轉衰可謂命運註定。
陳國新立。當此時，現今湖北省內的勢力關係較為複雜。如前所述，北周勢力自漢水上游至江陵地區，其東南以郢州（即今日漢陽地區）為中心，王僧辯部下驍將王琳據於此。他對陳霸先久懷復仇之心，於是以陳霸先奪梁室為藉口大舉東征。其時，北齊在安徽北部巢湖浮船，表示支援王琳之意，並相互聯絡，逼近建康。當時陳武帝霸先身故，文帝陳蒨在位，文帝在安徽蕪湖打敗王琳軍，王琳逃至北齊，郢州歸陳統治。北齊南進的計劃遇到挫折。
陳取郢州之後，其勢力直接與北周相接。北周利用王琳東征的機會，試圖攻取郢州，於是出兵，但被孫瑒擊退。此外，湖南地區有人借聲援北周之名反抗陳，但都被平定。經過幾番爭鬥，陳與北周之間締結和平條約，最終陳確認四川全域及大部分漢水流域歸屬北周勢力範圍。與北周建立和平關係令陳對北齊有了底氣，自此之後，北齊反而對陳採取守勢。
陳與北周之間締結和平盟約之時為陳文帝天嘉元年（560年）。北齊高演（孝昭帝）在位，在石鱉（江蘇寶應）實施大規模的屯田，固守淮南防陳。說到當時的一般形勢，對立三國之中，兵力與財力方面，北齊最強，北齊主高演被認為是優秀統治者，其志在對陳加強防備，同時討滅北周。由《北史》對高演的評論也足見天下輿論對他的期待。但高演不幸早逝，其後三國之間無人主動興起爭伐，因而天下暫時得以維持平穩狀態。其間有陳文帝之治，後經後廢帝陳伯宗，進入宣帝陳頊的治世。
據傳，陳文帝臨政之時尤為細心。例如：「一夜內刺閨取外事分判者，前後相續。每雞人伺漏，傳更籤於殿中，乃敕送者必投簽於階石之上，令槍然有聲，云：『吾雖眠，亦令驚覺也。』」正因為其心思過細，導致危及身體健康而英年早逝，後宣帝即位。宣帝治下，內部秩序逐漸完備，適逢身居湖南長沙的湘州刺史華皎欲借北周之力與陳對抗。宣帝直接令吳明徹討滅華皎，對進軍陳之郢州的周軍也加以攻擊並取勝。太建二年（570年）陳攜餘威進攻北周在湖北的根據地江陵城。此戰雖以失敗告終，但陳軍由守轉攻，此點值得注意。
三國之中曾經最為富強的北齊，此時後主高緯在位，內部完全呈瓦解之勢。在湖南取得成功的陳將吳明徹請求趁機斷然實行北伐。對此，陳內部多有異議，但宣帝最終予以許可，太建五年，吳明徹率陳軍渡長江北伐。其時江北全都處於北齊勢力之下，以壽陽為中心，東在秦州（江蘇省六合縣），西在歷陽駐屯重兵。陳軍先攻秦州，北齊在石樑（江蘇省天長縣西北）防禦。北齊軍人身材高大，力大之人排於前列，配與蒼頭、犀角、大力等各隊，人人驍勇善戰。尤其中亞胡人指揮的一軍擅長弓術，陳軍甚為懼怕。但吳明徹麾下有勇將蕭摩訶，投鐵鋧擊倒胡人，又斬大力隊數十人，北齊軍全線潰敗。北齊聽聞，十分震驚，於是起用梁的降將王琳防守壽陽城，因其深得淮南人望，若利用之，可抑制陳軍。王琳雖得部下信賴，聲望猶在，但北齊的對策極為疏漫，導致王琳完全孤立於壽陽城，最後遭吳明徹擒拿。《通鑑》對當時狀況有生動描寫：王琳部下紛紛為已成俘虜的王琳求情，吳明徹恐生變，於是斬殺之。當時慟哭之聲如雷，田夫野老不論知與不知，無不流涕。但北齊主高緯聽說此消息後，面無悔色，聽信近侍之言，認為淮南本為南朝所有，今被奪取亦不足惜，於是開酒宴，賞歌舞。陳取壽陽，吳明徹得勝而歸，宣帝加以特別優待。
陳實施北伐前一年，即陳太建四年，北周明君宇文邕殺宰相宇文護，獨裁朝政，稱北周武帝。其即位以後銳意進取，施富國強兵之策，靜待討伐北齊的機會，北周名將韋孝寬上表建議起兵伐齊，其中說到土地富庶的淮南已被力量最弱的陳所奪取，北齊不能奪回，則其衰弱是顯而易見的。陳太建七年，北周武帝決行東伐，太建九年正月，完全討滅北齊。
北周滅北齊之後，統一天下的時機成熟。此前，陳利用周齊交戰之機，意圖攻略徐州地區，吳明徹作為將領一時聲勢大振，但北周救兵一到，陳軍大敗，吳明徹遭生擒。陳得知敗報後大驚，於是向邊境配備重兵以防北周。恰逢北周武帝身死，北兵南進暫時中止。
北周武帝死後，外戚楊堅勢力漸強，陳太建十二年末，被封為隋王，翌年接受北周禪讓建立隋朝，稱為隋文帝，其時公元581年。帝即位之初，即制定討平江南之策，東以廣陵，西以廬江（合肥）作為策源地，令勇將賀若弼、韓擒虎二人駐屯兩地。適逢太建十四年陳宣帝駕崩，太子後主陳叔寶繼位。據《南史》記載，太建末年，隋制定大舉伐陳的計劃，適逢宣帝死，非但撤軍，還派特使吊宣帝之喪，其文書之末還用「楊堅頓首」一詞，盡顯鄰邦交誼。然而，陳竟在回信中稱「想彼統內如宜，此宇宙清泰」。見陳言辭無禮，隋朝臣議論紛紛，廣陵將領賀若弼等人請求立刻渡江取陳。但文帝此時仍持自重之態，表面上兩國和平關係雖在繼續，但天下輿情已察覺統一的氣運。儘管如此，隋文帝的處置並非粗疏。例如，新開淮水下游通揚州廣陵的運河，如此可自由搬運物資，且在前線施展種種策術，令陳財力枯竭。南土相比北土，農作物收穫較早。隋軍在南土將農忙時作出大舉襲擊之勢。南人大驚，立刻在長江沿岸配置重兵。此策年年重複，為此南人在重要農忙期人心浮動。此外，南方的房屋多為茅竹所建，不似北方家有地窖，沒有儲藏穀物的習慣。隋於是派間諜向民屋放火。此為陳最為苦惱之處。眼見陳竟被隋前線軍的小伎倆如此戲弄，其內部的不統一可想而知。後主即位後，陳人都知道本朝必亡的命運，不可思議的自然現象開始散見各地。例如，建康至荊州之間，長江之水赤如人血；有一夜天空開裂，自西北至東南，其中有青黃色，有聲如雷隆隆。如此險象之中，陳叔寶卻依然只管享樂。《通鑑》記載如下：
上於光昭殿前起臨春、結綺、望仙三閣，各高數十丈，連延數十間，其窗、牖、壁帶、縣楣、欄、檻皆以沈、檀為之，飾以金玉，間以珠翠，外施珠簾，內有寶床、寶帳，其服玩瑰麗，近古所未有。每微風暫至，香聞數里。其下積石為山，引水為池，雜植奇花異卉。
上自居臨春閣，張貴妃居結綺閣，龔、孔二貴嬪居望仙閣，並復道交相往來。又有王、李二美人，張、薛二淑媛，袁昭儀、何婕妤、江脩容，並有寵，迭游其上。以宮人有文學者袁大舍等為女學士。僕射江總雖為宰輔，不親政務，日與都官尚書孔范、散騎常侍王瑳等文士十餘人，侍上游宴後庭，無復尊卑之序，謂之「狎客」。上每飲酒，使諸妃、嬪及女學士與狎客共賦詩，互相贈答，采其尤艷麗者，被以新聲，選宮女千餘人習而歌之，分部迭進。其曲有《玉樹後庭花》《臨春樂》等，大略皆美諸妃嬪之容色。君臣酣歌，自夕達旦，以此為常。
張貴妃名麗華，本兵家女，為龔貴嬪侍兒，上見而悅之，得幸，生太子深。貴妃髮長七尺，其光可鑑，性敏慧，有神彩，進止詳華，每瞻視眄睞，光采溢目，照映左右。善候人主顏色，引薦諸宮女；後宮咸德之，競言其善。又有厭魅之術，常置淫祀於宮中，聚女巫鼓舞。上怠於政事，百司啟奏，並因宦者蔡脫兒、李善度進請；上倚隱囊，置張貴妃於膝上，共決之。
貴妃亦多提意見左右之，宮中之權歸於貴妃一派。一大臣見之感慨陳必亡，上表後即遭殺身之禍。
陳禎明二年（588年），隋下達征陳之詔。詔書描寫後主昏虐之狀，散布三十萬份於江南，以諭民心。隋將五十萬大軍交與文帝之子晉王楊廣統轄，令其自長江上下游兩面攻陳。陳後主與狎客們竟似置之不理，史書沒有任何採用防禦手段的紀錄。翌年正月，建康城起大霧。趁此機會，廣陵隋將賀若弼率先渡江，同時身在廬江的韓擒虎也在採石登陸。此消息傳到陳朝朝廷，後主立即下詔嚴密部署建康警備，言稱：「犬羊陵縱，侵竊郊畿，蜂蠆有毒，宜時掃定。朕當親御六師，廓清八表。」其言辭雖雄壯，但陳宿衛武將已無戰意。例如，總帥任忠起初勸後主留守建康，等待援軍到來，但後主不聽。無奈出城一戰，立馬敗於韓擒虎，氣力殆盡，於是降於隋，其後無人敢與隋交戰。隋兵直逼城下，宮中諸官早已逃亡，唯有袁憲仍在殿中。後主對他說：「我從來接遇卿不勝餘人，今日但以追愧。非唯朕無德，亦是江東衣冠道盡！」言畢欲逃。袁憲勸之，說道此時逃跑，倒不如端坐正殿為宜，一如梁武對侯景，北人絕不危及陛下之身。但後主未聽，躲入景陽殿後井中。突入宮中的隋軍，搜查不到後主，朝井裡呼喚無人應答，於是往裡面投擲石頭，終於傳來叫聲。放繩將之拉出時卻十分沉重，只見後主、張貴妃、孔貴嬪抱成一團。如此一來，建康陷落，隋又平定散在各州的陳軍將，後將後主及陳宗室、高官以及大量戰利品載車北上。隊伍一行長約五百里。陳宗室受到隋文帝的保護，後主等人亦度過天壽。而建康城內的居民及別致之物全部轉移至北方，建築物悉數遭毀，建康作為南朝首都及文化中心，一朝即成廢土。以武力為背景的北方式統一政治自此支配天下。