郭汝瑰回憶錄 · 九、在國防部第三廳和徐州陸軍總司令部 （1947—1948年）
任國防部第三廳廳長
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陳誠令我任國防部第三廳廳長，我非常躊躇，因為我內心是反對打內戰的，也不滿意國民黨的倒行逆施，當時常同聯勤總部參謀長呂文貞發牢騷說：「對工作不認真幹嘛，對不起職務；認真幹嘛，對不起良心。」因此，我倆常表示：「決不參加直接屠殺。」第三廳是主管作戰的部門，所以我不願干。恰好這時分管第二、三兩廳業務的參謀次長劉斐，罵國防部機構綜合檢討委員會，把第三廳編制人數定少了，是「混賬」。我藉口自己是綜合檢討委員會的秘書長，這等於是罵我，拒絕去第三廳到職。劉斐得知後，當即表示歉意，並歡迎我到職。林蔚是綜合委員會的主任，也勸我到職。我不想到職的實質，更確切一點說，是認為參加直接屠殺，就是背叛共產黨。我與聯絡人任廉儒見面，研究了利弊，他說：「你把情報給我之後，不就是另外一回事了嗎？」於是我就又借劉、林的勸說，順風轉舵，於1947年3月5日去第三廳到職。
我到職時，蔣軍戰鬥序列如附錄四，國共雙方的態勢是：
東北方面，進出到松花江南岸的解放軍已退到松花江北岸。
華北方面保定以南平漢鐵路被解放軍截斷，正計劃由保定、石家莊兩面向解放軍夾擊，以圖打通平漢線。
徐州陸軍總司令部準備向肥城，泰安解放軍進攻。
鄭州及延安方面雙方都無大接觸。
在第三廳廳長任期內，我了解的幾個主要戰役和發生的事件是：
（一）進攻延安
1947年3月10日，蔣介石打電話給我，要我打電話告訴西安綏署「立即按××計劃實施」。我不知計劃何在，內容如何，又不敢問，有點遲疑。蔣在察覺到我疑惑不解之後說：「你只管叫他按計劃執行好了」。接著，他又告訴我「這是載波，別人無法偷聽，你只管放心打電話好了」。我不知他葫蘆里賣的什麼藥，只好打電話給胡宗南的參謀長盛國輝，叫立即實施××計劃（××代表的兩個字，我記不清了）。
3月14日，胡宗南所部，大舉向延安進攻。當日迫近鄜州以東以西一線。蔣的空軍也大批出動，對延安狂轟濫炸，達兩小時以上。
我原疑××計劃，是進攻延安的計劃，至此完全證實了。也證明了蔣介石進攻延安蓄謀已久，計劃早定好了，只待機會實施。我也恍然大悟，2月17日蔣介石在國府紀念周的講話，就是為進攻延安造輿論。他說：「國家處於非常時期，目前軍事、社會、政治、經濟四者問題均甚嚴重。」談到軍事問題時，他說：「至於軍事，我黨確有把握擊滅共產黨，以實現中華一統。我從歷史上觀察，歷代的叛賊，妄圖拖垮政府，不外有兩個途徑。其一，割據一方，負隅自固。其二，四處流竄，極力擴大其影響，試圖引起各地騷亂。但流寇不能成功，負隅則確實可怕。如今共產黨無法負隅，我軍要打到哪裡，就能夠打到哪裡，所以共產黨決不能成功。」蔣介石說這一番話，是為國民黨三中全會打氣，進攻延安就是用以證實，他的軍隊要打到哪裡，就能打到哪裡，這就證明共產黨不能負隅，因而不能拖垮他的國民政府。但這種「提虛勁」，以鼓舞民心士氣是無益的。我14日知道蔣軍開始進攻延安後，在日記上寫道：「余知延安為一空城，攻延安無非關閉談判之門，且可使全世界都知道政府有力攻占延安而已，軍事上無甚價值可言也。」
19日13時，我得到電話知政府軍已占領延安。胡宗南參謀長盛國輝誑報：國軍攻占延安，並俘共軍萬餘人。
蔣介石得知延安被攻占的消息後，不禁高興得手舞足蹈。蔣認為，國軍攻占延安後，共軍必無法在陝北負隅，只有往綏德、米脂一帶流竄，或東渡黃河，進入呂梁山區。因此，他要第三廳立即研究延安攻克後，如何進一步運用西安綏署的部隊。
於是，我召所屬處長許朗軒、李樹正等研究。認為，在延安攻占後，胡宗南的右兵團宜占領延川、延水關，向綏西吳堡追擊。左兵團應占領安塞，隨後向吳堡尾追。蔣介石同意，並下令胡宗南整補後，開始追擊。此外，蔣還叫策定陝北戰事結束後，轉用兵力計劃。第三廳研究後，於21日提出如下方案，供蔣介石選擇：
一、局部各個擊破案。即以主力監視解放軍主力，然後選擇局部目標，集四倍、五倍於敵的兵力，加以殲滅。
二、主力決戰案。主力決戰，可選以下三個主攻方向：
1．轉用兵力干山東，尋陳毅方面軍決戰。
2．轉用兵力於豫北，尋劉伯承方面軍決戰。
3．繼續投入強大兵力於陝北，並向山西省興縣、岢嵐方向窮追。
結果，蔣介石選定在山東尋求決戰的方案。這便是以後山東重點進攻的由來。有人說蔣介石重點進攻，是從山東和陝西兩翼進行鉗形攻勢。事實上他沒有這樣高的戰略水平。進攻山東，是他主觀以為進攻延安後，就可抽調主力在山東尋求決戰，是進攻延安後的臨時決策而不是預定計劃。
不特如此，3月22日，陳誠還手令撤銷鄭州指揮所，改設鄭州「綏署」，以胡宗南為鄭州「綏靖主任」，以胡宗南的兵團司令董釗、劉戡為平漢路北段指揮官，待陝北軍事告一段落施行。
但是，陝北戰事大出蔣介石的意料之外。解放軍並未退出陝北。毛澤東、周恩來、任弼時仍留陝北，繼續指揮作戰，彭德懷率領的西北野戰軍在陝北以「蘑菇」戰術與國民黨軍隊周旋，聲東擊西，神出鬼沒，使胡宗南摸不清共軍主力究竟在哪裡。4月7日，盛國輝來電話說：「賀龍率部六個旅，在瓦窯堡南的永坪鎮攻擊二十九軍。從昨午開始戰鬥，至今仍在激戰中。董釗部已南下夾擊。」8日又說：「永坪鎮戰鬥結束，中共部隊已向西南退去。」至20日忽然報告：「中共軍在瓦窯堡、安定之間與政府軍激戰3日後，向東北方向轉移。」實際上瓦窯堡戰鬥蔣軍一個旅被殲滅。解放軍以後繼續旋磨打圈，游擊作戰，使國民黨軍隊跟著解放軍轉，弄得暈頭轉向，疲憊不堪，先後在青化砭、羊馬河、蟠龍鎮、沙家店等地損兵折將，大吃敗仗，被殲三萬餘人。解放軍經過三戰三捷，終於把胡宗南部逐出陝北。
（二）救援石家莊
在蔣軍集中優勢兵力進攻延安的同時，蘇、皖、晉、冀、魯、豫等各地解放軍紛紛積極主動抗擊蔣軍進攻。
3月29日，晉冀魯豫野戰軍劉伯承部突然發動攻勢，連克延津、陽武（原陽），威脅湯陰。20日我與陸軍副總司令兼鄭州指揮所主任范漢傑通電話，得知豫北國共兩軍主力，還未接觸。4月初鄭州指揮所以整六十六師及四十九旅援救湯陰，17日北上被阻，19日被擊敗退回淇縣。四十九旅損失殆盡。
解放軍聶榮臻部猛攻石家莊，陳賡部攻下禹門。4月20日陳誠問我：「由閻錫山派兵南下攻禹門與增援石家莊，哪一案有利些？」
「閻錫山恐怕不肯派兵出娘子關。」我回答。
於是他決心派一參謀送命令，令閻以五個師南下增援三十軍向晉南、河津、禹門進攻，令第三軍軍長羅歷戎固守石家莊，令北平行轅抽張垣綏署部隊協助孫連仲援救石家莊。18日北平行轅派員來南京商量援石家莊問題說：
「傅作義正掃蕩察東，無法抽兵，孫連仲單獨不能赴援。」
商量結果，只好籤呈兩案：
一、由十六軍南下協助保定綏署。
二、由第三軍堅守石家莊，無必要就不增兵，但準備一個團隨時空運增援。
（三）東北告急
3月7日，我聽匯報說：「進攻松花江南岸的中國人民解放軍業已退回松花江北。」但10日新一軍一個師就在松花江畔被殲。解放軍的冬季攻勢（三下松花江南），國民黨損失三萬多人。東北保安司令部參謀長趙家驤，30日由長春來南京，也說東北作戰，政府軍實際損失32個營，所得東北民主聯軍的武器，不足補償損失的二十分之一，消耗是很驚人的。
趙家驤攜來了東北保安司令部接收大連的計劃，陳誠交我們研究。這個計劃實際就是要國防部增加兵力，以接收大連。我們4月1日在第三廳研究的結果，認為國防部已無兵可派，如接收大連，則又需大量兵力，只能由東北保安司令部自行節約兵力，轉用過去。我們以為東北保安司令部一面應利用外交成果，減少兵力不足的困難。假如蘇聯對於旅順軍事合作保證我行政人員的安全，則政府軍可以不派大部隊接收，以免牽制兵力。
這一時期，國防部由關內抽不出兵力加強東北，而東北則到處防守，被動挨打，告急電報，不斷飛來。
5月20日16時，劉斐召集第二、三兩廳主要人員，檢討戰況。我們對東北，主張毅然放棄不必要的要點、城鎮，只守長春、吉林、瀋陽三處。集中其餘部隊，全力向解放軍反攻。如果處處設防，再多的兵力，也必然「備多力分」。我原以為這是吹吹大氣，以對付「增兵」的要求，蔣介石必不許可，反而要罵人（歷來主張放棄城鎮的，都挨他罵）。不料18時，蔣介石召集我們前去，聽我們說明東北情況及意見時，不斷發出「嗯！嗯！」的讚許語氣。
聽完匯報後，他罵熊式輝等說：
「這些人不用腦筋！高級將領早就應該知道這個辦法嘛！除此而外，還有什麼第二條路可走呢！」
（四）七十二軍被殲滅
蔣介石在向中共陝甘寧邊區進攻的同時，已決定以主力向山東解放區尋解放軍華東野戰軍決戰。第三廳即抽調九個軍（或整編師）炮兵團、工兵團等特種兵共三十餘萬人加入徐州陸軍總司令部總部序列。
陸軍總司令顧祝同徐州司令部，令整編第八十五師、七十五師及七十二師之一部，於3月21日經東平、東阿攻占肥城，再進攻泰安，並由第五軍從大汶口支援進攻。整七十二師（即原七十二軍）於27日攻占泰安。
沂蒙山區方面，整八十三師於3月28日進入費縣。
徐州陸總參謀長張秉鈞顧慮梁邱山地的解放軍張光忠部擾亂後方，還對梁邱山地進行了一次「掃蕩」。
這時，徐州陸總的第一兵團司令湯恩伯在臨沂方面，指揮整七十四師、八十三師、二十五師、六十五師等部。他的副參謀長劉展緒4月2日持湯的親筆信交我，湯自告奮勇：「願率五、六個軍，專尋陳毅主力決戰而擊破之。」大有「滅此而後朝食」不可一世的氣概。可是一個月後孟良崮戰役，他卻被陳毅打得落花流水，慘敗而歸。
當時國民黨軍幾乎密布山東四周，魯中有陸總的第三兵團司令歐震指揮整十一師、六十四師、第七軍、整四十八師在太平邑泗水一帶，第二兵團司令王敬久指揮第五軍、整七十二、七十五、八十三師等部在曲阜、大汶口、泰安地區。第二綏區司令王耀武在濟南，王耀武所指揮的整二十軍夏楚中在濰縣。魯南和蘇北有第九綏區司令李良榮在海州，所指揮的整五十七師在新安、郯城。
在這樣形勢下，蔣介石判斷解放軍華東野戰軍的主力在沂蒙山區，但判斷不清其行動企圖。徐州時而報共軍將南下攻郯城，時而又說共軍數萬人由淄博南下到達沂水附近。
蔣介石急欲向沂蒙山區進攻，令第三廳制定進攻作戰計劃。
劉斐主張由曲阜方面轉用兵力於臨沂方面以攻沂水、莒城。第三廳作計劃後，我在4月2日派第二處處長許朗軒攜計劃去徐州陸總徵求意見。4日許朗軒回報：徐州陸總部諸人不同意進攻沂水、莒城的計劃。陳誠、顧祝同與劉斐在電話上交換意見後，將原計劃稍加修改，將六十四師留太平邑，與第七軍、整四十八師協同攻占白馬關；將整十一師移臨沂，與整七十四、八十三師協同進攻沂水、莒城。
4月10日午，徐州陸總電話稱：中共已以七個縱隊到達臨沂以東、以北地區，其第八縱隊已開始偵察郯城。顧祝同因此以控制徐州附近的整九師增加新安鎮（新沂），並以整十一、六十四師由太平邑開費縣，第五軍、整八十五師開太平邑，第七軍、整四十八師開赤土門以北。下午3時，陳誠決定七十二、七十五、八十五師仍留大汶口、泰安，以六十四師留太平邑，以第五軍移太平邑，準備向蒙陰進攻，整十一師移費縣，準備向青駝寺進攻。陳誠、劉斐主張臨沂方面應於14日開始進攻，新泰、蒙陰方面則於15日開始進攻。但15日，徐州陸總的整九師、第七軍、整四十八師、五十七師、六十五師等五個軍（整編師）仍在臨沂以南；蒙陰、太平邑方面也沒有動作，蔣介石嫌陸軍總司令部行動遲緩，4月17日晚，在電話上問顧祝同：「你們究竟何時才能攻占沂水、莒城？」顧祝同無法作答。蔣介石火冒三丈說：「敵人到了，你不知道，敵人退了，你也不知道？打仗無計劃，浪費時間，不知你打的什麼仗！？限你們25日以前，攻下莒城、沂水！」
遭到蔣介石責罵後，顧祝同急令各軍迅速攻擊。21日，整十一師開始向白馬關攻擊。23日，在泰安的整七十二師楊文瑔部卻遭到解放軍的圍攻。25日陳誠親自趕到徐州，圖謀解救泰安的危急，並加緊向沂蒙山區進攻。但就在當天晚上，整七十二師在泰安被殲滅，楊文瑔被俘。這天整十一師雖攻占白馬關，但一無所獲，只好虛報共軍第八縱隊損失甚大來自我安慰。
28日整十一師攻入蒙陰。這早就是一座空城，而整十一師徘徊了兩三天才敢進入。這時解放軍急攻濟寧，徐州陸總急調整九師應援，弄得手忙腳亂，還想舉主力北上攻泰安。
5月3日我奉令到徐州傳達蔣介石意圖並聽取前方的意見。陳誠告訴我，他將使用整九師進攻肥城，以整七十五師攻泰安，以整八十五師在兩師之間北進。我判斷泰安的解放軍已轉移。因此說：「收復泰安，可以一小部兵力試探，如共軍不守泰安，就乘機收復。如必欲攻泰安，則不如三個軍同向泰安，以便下一步向萊蕪進擊。」恰好這時陸總參謀長張秉鈞在旁，他反對陳誠，也反對我的意見。他說：
「整九師沒有馬，不能進行這一任務。」
我從陳誠辦公室出來，又去張秉鈞的參謀長辦公室。在這裡遇見陸總副參謀長徐志勗等，我就以閒談的方式對他們說：「主席（指蔣）令圍殲坦埠以南共軍。」
張秉鈞他們向北進攻的企圖恰好與蔣介石的企圖相反。張秉鈞於是不正面與我研究，卻反問我：「第五軍配置在哪裡？」
「應配置在新泰、羊流店附近。」我回答。
「從五萬分之一地圖上看，此兩地相距似乎甚近，實際在現地上相去很遠。」他們的意思是說我主張把第五軍分散配置於兩地，藉此表示反對。我於是說：
「共軍主力已撤離泰安，可能向菖城、沂水轉移，亦可能攻我在新泰的左側翼，如果真向沂水方面進攻，唯一解救之道，就是以整十一師、六十五師攻坦埠以南共軍，這樣左側翼暴露，所以第五軍以向新泰方向移動為好。所謂配置於新泰、羊流店附近，並不是要分散配置於兩地，只要在這一地區附近待機行動就行。如果確實無力收泰安，則北翼暫時取守勢也可以嘛！」
他們無大異議，我於22時搭火車返南京匯報。
這時解放軍華東野戰軍第六縱隊，滲入卞橋、梁邱山地一帶，陸總一面派軍「掃蕩」，一面向萊蕪進攻。10日第五軍攻占萊蕪，11日陳誠藉機下樓，返回南京。
12日20時30分，蔣介石邀作戰人員在他官邸晚宴，並研究山東方面的作戰。陳誠、劉斐、第二廳廳長侯騰和我都出席了。蔣介石總攬全國軍政大權，經常在他的官邸聽取黨政軍要人匯報。然後根據匯報，裁決一切，人們呼之為「官邸匯報」。參加「官邸匯報」的人，在蔣介石面前畢恭畢敬，「諾諾連聲」。但畢竟可以了解各方面的情況及蔣介石的喜怒，並且可以用情況誘導蔣作出有利於自己、自己一夥或友好集團的決定。這就可以「狐假虎威」，「作威作福」。所以能參加「官邸匯報」的人，仿佛有權威而被人羨慕。以後，由於軍政分開匯報，於是又有人分別叫「文匯報」和「武匯報」。我們這次是「武匯報」的最早的一次。
蔣介石的官邸在當時國防部大禮堂的左側百多米的地方，是一座磚瓦結構的兩層西式樓房。一進門是一間過道式的內走廊，人們在這裡脫下外套，揭下帽子掛在進門右手的衣掛上，然後再進入一個過道小廳。迎面是樓梯，右側壁上掛了曾國藩寫的屏聯。壁間一道門通往大客廳。過道小廳左側的門，通往他的書房和小客廳。他的臥室在樓上。平時人少或貴客到來多半在小客廳會見。我們這次是在大客廳研究。大客廳陳設較小客廳好，壁上掛有齊白石的畫屏，這畫屏比我平時所見齊白石的畫屏都好。靠壁一張長條案，上面陳設許多古董玩好，其中有玻璃匣子裝著的一米多長的象牙一對，這樣的象牙是外邊很少見的。客廳的四周擺了許多沙發，我們在這裡研究作戰，研究結果，他指示：以湯恩伯兵團攻占莒城、沂水，再進攻蔣峪、臨朐；以歐震兵團攻南麻，王敬久兵團以第五軍、整七十五師、八十五師攻博山。我們記下他的指示後，宋美齡走進客廳以上海口音說：「請吃飯！」
於是我們走出客廳，在餐廳就座。肴饌雖不甚豐，但比他正式宴客四菜一湯好多了。飯後還吃了飛機由廣東運來的木瓜。我心中暗笑，相信蔣介石表面一套的是傻子。同時也想起陳調元說他對勵志社的新生活信條，只辦到三分之二，是很幽默的諷刺（陳調元說勵志社的不打牌，不說謊等信條，他只辦到三分之二，除「不」字外，他都辦到了）。
（五）孟良崮戰役
次日（13日），第三廳按蔣介石的指示，發出命令，這便發生了孟良崮戰役。
這時徐州的陸總各軍的態勢如下：
第一兵團指揮所在臨沂；
第七軍、整四十八師在湯頭（由於李、白怕兵力單薄會遭殲滅，所以這兩支廣西軍隊，由他們派張淦指揮，自稱第三縱隊）；
整八十三師在臨沂、青駝寺；
整七十四師在垛莊；
整二十五師在南北桃墟；
第三兵團指揮所在蒙陰；
整十一師在蒙陰；
整六十五師在蒙陰西南；
整六十四師在太平邑；
第二兵團指揮所在新泰；
整七十五師在新泰；
第五軍在萊蕪；
整八十二師（我日記漏載，記不清在何處）；
孟良崮戰役地理要素圖
徐州陸總得命令後，認為須先攻占坦埠，再進攻沂水，蔣介石同意。徐州陸總於是作如下的進攻部署：
湯恩伯兵團以第七軍整四十八師在湯頭地區掩護右側，以整二十五師師長黃伯韜指揮整七十四師張靈甫部齊頭並進（整二十五師在左，整七十四師在右），攻占坦埠。整八十三師以一個旅留臨沂，一個旅在整七十四師右後梯次前進以作掩護，並要求張靈甫攻下坦埠後，擺出對空聯絡布板，以便蔣介石派空軍偵察。
14日整二十五師進至黃斗頂山，整七十四師進至馬牧池，遭解放軍華東野戰軍第一、四、八、九縱隊的反擊。解放軍以第七縱隊牽制住在湯頭的第七軍整四十八師，以第一縱隊截斷黃伯韜的整二十五師與張靈甫整七十四師之間的聯繫，第八、九兩縱隊即向整七十四師右側，形成包圍之勢。黃伯韜見狀危急，率整二十五師退回南北桃墟，掩護七十四師側翼的八十三師李天震之一旅也急縮回孟良崮南側一高地。張靈甫發現將被共軍包圍，也急令部隊撤退，試圖退回原駐地垛莊、界牌一帶。然而解放軍已攻占大腿山、垛莊、切斷七十四師退路。張靈甫一邊率部猛攻大腿山，向黃伯韜部靠攏，一邊向蔣介石呼救。蔣急令湯恩伯、黃伯韜援救張靈甫。但湯恩伯因第七軍、整四十八師被牽制，無法轉用兵力；而黃伯韜堅守南北桃墟，僅以一部攻擊大腿山。張靈甫見已陷入解放軍重圍，無法後退，就集結其三個旅，轉取守勢，固守待援，被優勢解放軍壓迫，逐漸退至孟良崮。誰知孟良崮乃光禿禿的石山，且山上缺水。張靈甫部使用的是水冷式馬克沁重機槍，無水，不能發揮威力。且解放軍彈密如飛蝗，射擊在石頭上，彈跳橫飛，一粒子彈可連傷數人，整七十四師人馬毫無隱蔽，損傷慘重，張靈甫部僅固守三天，至16日三萬二千餘人全部被殲，師長張靈甫也被擊斃。
孟良崮
（六）講話「走火」
在1947年3月15日召開的國民黨三中全會上，蔣介石和陳誠都高聲叫囂，要「在三個月內消滅共產黨一百萬烏合之眾」。我對此極為反感。同時原陸軍大學校長楊耿光聽了蔣、陳叫囂「三個月解決共產黨軍隊」時說：
「哼哼！三個月！？美蘇之間問題不解決，不要說三個月，就是三年也不能解決，三十年也不能解決。」
我對他的話也很相信，恰好中訓團預定4月中旬某一天，由參謀次長劉斐作「戰術講話」。劉向我說：
「我講話容易走火，請你代我講。」
我不知他是有意讓我這個冒失鬼去受受教訓，也未理會中訓團受訓學員中有許多兵團司令，軍、師長是「天子門生」，「驕兵悍將」。講不好，是會出岔子的。我略作準備，便去講「劣勢裝備對優勢裝備作戰的研究」。我一開場便說：
「這堂課是預定劉次長來講的。他說他講話容易走火，要我來替他講。」
這「走火」一詞，由劉斐發明，又由我這個傳聲筒傳到學員中去了。
我講話的主旨是劣勢裝備的軍隊可以戰勝優勢裝備的敵人。我列舉西班牙反對拿破崙的戰爭，德國斐勒德大王的七年戰爭，劉邦的楚漢戰爭，都是以劣勝優的先例，並根據這些戰例總結出以劣勝優的主要條件四條：
1．要有號召人民為之堅決奮鬥的作戰目標，有鼓勵將士不惜犧牲為之而戰的主義；
2．要有擁護戰爭的廣大人民群眾；
3．要有為實現戰爭目的不惜犧牲的幹部；
4．要有靈活巧妙的戰略、戰術。
我並歸結為共產黨有主義、有奮鬥目標；能得窮苦人民的擁護。還引馬歇爾元帥的話說：「共產黨有三十萬不惜為主義犧牲的幹部」；戰略戰術都十分靈活。說明消滅共產黨百萬軍隊實非易事，搞得不好不特三個月消滅不了，甚至國民黨還有被戰敗的可能。
末尾，我說：
「行百里者半九十，不要把事情看得太輕巧，而天真地去實現三個月消滅共產黨。」
我以為這是道人所不能道，說人所不敢說，末尾加上這幾句話，又不失是站在國民黨立場上說的，不致被「打下擂台」。誰知還是被人抓住了與領袖說的三個月消滅共產黨軍隊唱反調的小辮子，在壁報上登載一則「郭廳長在中央訓練團走火」的醒目消息，對我大肆攻擊，並揚言要找我論理，要向上級報告。我與共產黨既有聯繫，當然格外心虛，怕萬一蔣介石徹底清查，要進中美合作所。幸好發起人之一的羅辛求師長與第五廳廳長劉雲瀚友好，我連忙要求劉去中訓團為我平息這場亂子。劉應允後即去向他們說明我是十八軍老人，講話的用心是好的，無非說話照顧不周到，壁報對他已敲了警鐘，他表示以後說話謹慎，請大家原諒！一場風波才平息下來。這總算沾十三太保的光，有濃厚的保護色，沒有啟人疑惑。
出任徐州陸總參謀長
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徐州原設綏署，由薛岳擔任綏署主任，但薛岳連戰皆敗，蔣介石十分震怒，遂把薛撤職，改以陸軍總司令顧祝同前往徐州指揮，設陸軍總司令徐州司令部，簡稱「徐州陸總」，委任張秉鈞為參謀長，負責「清剿」蘇皖魯豫一帶共軍。泰安、孟良崮戰役失敗後，張秉鈞堅請辭職，陳誠遂推薦我繼任徐州陸總參謀長。顧祝同認為我是陳誠的幹部，樂得有我這個陳派人物主持作戰，好替他分擔責任，所以同意我去。
1947年5月21日，我離家赴浦口，乘火車北上。在車上我思緒萬千，很不平靜。想到軍人行蹤無定，三天前還完全不知道要去徐州。此次行色匆匆，未能與任廉儒當面話別，寫信只說了去徐州任職，什麼意見也未交換，此去如何作法毫無把握，心中非常苦悶。又想到，為了不露形跡，當然不能不作計劃、下命令，不管作計劃、下命令動機如何，其效果總是與解放軍為敵；且徐州地處前方，與任廉儒聯繫不易。因此，我輾轉不安，一夜不能入睡。
5月22日7時，火車到達徐州，我隨即往陸總司令部見陳誠、顧祝同。
顧祝同見我到來，憂愁的臉上露出一絲微笑說：「啊，郭廳長來了，好！好！」陳誠則在他的辦公室兼寢室里暗中對我說：「你資望不足，應以虛心、熱心來加以彌補。徐州陸總參謀長的職責很重要，望你不要辜負主席的重託！」然後他看看四下無人，又悄悄地向我說：「他們的作風與我們不同。」順手指著窗外新修的水泥路，說道：「他們把軍費拿來修房子修路，搞享受。但是你不必介意，你管你的作戰好了。」他的「臨去秋波」示意我是他的嘍囉。
當日12時，顧祝同為我任參謀長布達命令，介紹各處處長認識，並向我說明各兵團、綏區情況。
其時，徐州陸總司令部擁有十一個綏區和四個兵團，總兵力共有七十餘萬，其序列如下：
陸總總司令：顧祝同
副總司令：范漢傑、韓德勤
參謀長：郭汝瑰
第一兵團司令：范漢傑（兼）
第二兵團司令：王敬久
第三兵團司令：歐震
第四兵團司令：王仲廉
第一綏靖區司令：李默庵
第二綏靖區司令：王耀武
第三綏靖區司令：馮治安
第四綏靖區司令：劉汝明
第五綏靖區司令：孫震（兼）
第六綏靖區司令：周碞
笫七綏靖區司令：張雪中
第八綏靖區司令：夏威
第九綏靖區司令：李良榮（後李延年）
徐兗綏靖區司令：李玉堂
鄭州指揮所主任：孫震
參謀長：張士希
由於孟良崮戰役中，湯恩伯指揮無方，蔣介石撤銷了他的兵團司令職務，委任范漢傑為第一兵團司令，范漢傑原兼任的陸總鄭州指揮所主任一職由孫震接任。
（一）進攻南麻、悅莊
我到徐州時，陸總的任務是進攻沂蒙山區，尋解放軍華東野戰軍決戰。但進攻解放軍華東野戰軍主力所在地沂蒙山區，在梁邱山地有張光中部擾亂後方，通信、交通、補給都受威脅；在黃泛區豫東一帶雖有魏鳳樓部游擊，但六綏區周碞可以對付；晉冀魯豫野戰軍雖經常配合華東野戰軍作戰，使徐州陸總兩面作戰，但黃河花園口堵口後，晉冀魯豫野戰軍進出黃河頗受障礙，徐州陸總在這方面的顧慮可以減輕。因此當時急務是解除梁邱山地的威脅。
到職這天的下午，我就開始辦公。陳誠與顧祝同等已決心先肅清在蒙陰後方的梁邱山地活動的張光中部。因此23日、24日兩天，我與顧祝同等研究魯南梁邱山地「清剿」計劃。決定：以李玉堂指揮整六十四師、整二十師，傘兵總隊為第二「清剿」區，分兵五路，同時進攻；二十師的一三三旅由梁邱向母子山，六十四師（欠兩旅）由費縣，所屬一個旅由銅石向羅圈崖進攻；另一個旅在太平邑附近截擊，傘兵於城前機動截擊追擊。第一「清剿」區由馮治安負責指揮整五十九、七十七師及第一兵團派出之一團「清剿」第三綏區境內流散共軍殘餘，並於費縣、梁邱間的燕莊附近派出一個團截擊，以防其向南逃走。除分區「清剿」外，機動部隊不分疆域「清剿」。
28日李玉堂開始行動，但到達目的地未遇堅強抵抗，張光中部已逃逸無蹤。
豫北方向，安陰被圍，蔣介石於5月20日令王仲廉部第三、三十二、六十六及四十一等整編師向北攻擊，以解安陽之圍。鄭州指揮所的參謀長張士希，深憂王仲廉北去兵力不足，趕來徐州商量。
這時北平軍調部撤銷，軍調部參謀長蔡文治調來徐州陸總任副參謀長，5月31日開始辦公，恰好參加顧祝同、張士希、徐志勗和我的討論。我認為目前在豫北進攻，山東方面只能暫取守勢，宜利用時機，抽一部分兵力轉用於安陽方面，加強王仲廉兵團。因此不妨放棄萊蕪、新泰，抽出兩個軍、車運豫北，解安陽之圍後，豫北即縮短防線，轉用兵力回山東，執行進攻沂蒙山區的任務。張、徐、蔡等都同意，顧也同意，並令我同張士希去南京請示。但臨行時，顧又認為安陽尚可支持，不如早日在山東發起攻勢，以重兵指向莒城（即莒縣）、沂水。看來顧還是有一定的戰術頭腦，不容易被人牽著鼻子走。不過他一切都往蔣介石身上推罷了。
6月1日10時，我和張士希到達南京，並立即到國防部會晤陳誠、劉斐。劉斐不同意我們放棄萊蕪的主張，陳誠雖同意但認為不明了蔣介石意圖，須請示主席再定。13時，蔣介石召見我和張士希，聽我們匯報後，蔣大不以為然，說：「臨沂是我軍必須守住的地方，而萊蕪更須堅守。必須清楚認識到，菜蕪為我軍攻占，則使共軍痛苦不堪。占有萊蕪，我軍就可由萊蕪進攻南麻等地，直搗共軍根據地！」蔣介石最後強調說：「我軍山東攻勢已迫在眉睫，今後不許任何人再說放棄萊蕪。」暫停進攻沂蒙山區，轉用兵力於豫北的迷霧，就完全消除了。但還是著眼右翼兵團進攻沂水、坦埠。
2日我回徐州後，3日匯報，將國防部有關進攻準備的指示，提出與各處處長研究，並將其部署稍加修改，把整九、十一、二十五、八十五等四個整編師抽出為機動兵力，並修築費縣、太平邑、卞橋、泗水的公路，以便轉運兵力。
對於解放軍晉冀魯豫野戰軍渡河配合華東野戰軍作戰，徐州陸總還是有顧慮。所以4日決定令整八十四師吳化文部清掃梁山帶，並控制左家營至平陰河河岸，且在梁山構築工事。6日得情報知晉冀魯豫野戰軍有兩個縱隊到達濮陽，萬餘人到達徐莊，此外在侯集有渡船百餘只。顧祝同對此情報很重視，令我們研究對策。我們雖然提出了令吳化文以三個團推進到梁山，劉汝明部向北加強-城以北河防，由豫北調一個師到商丘的主張，但顧祝同未作任何決定。
9日，整十一師師長鬍璉、整二十五師師長黃伯韜，整八十四師師長吳化文、第七軍軍長鍾紀、整八十五師師長吳紹周在陸軍總部聽取我報告情況，說明作戰計劃。還是說蔣以五個軍以上兵力攻沂水、坦埠而占領之。以後蔣介石堅持中央突破，進攻南麻、悅莊，陸軍總部研究後，由蔡文治起草作戰計劃，送呈國防部，進攻方向才改變了。
16日，國防部第三廳一處處長李樹正攜來國防部計劃，該計劃以李延年為陸總臨沂指揮所主任指揮七軍，四十八、八十三、五十一、五十七等師於臨沂方面進行佯動，以牽制共軍，如遭受共軍主力攻擊時，可退保臨沂。第三兵團司令歐震，於蒙陰方面以整九、六十四兩師向坦埠方面進攻，以掩護由范漢傑指揮的主力四個師（即十一、六十五、二十五、七十五師）向大張莊進攻，一舉占領解放區魯村、南麻。
第五軍及第八十五師為主力左側掩護，整八十五師固守萊蕪，第五軍跟隨主力梯次前進。
次日，陳誠、羅澤闓、車蕃如等親臨徐州，顧祝同和我到機場會合後，一同飛赴臨沂，到范漢傑司令部研究攻擊方案，對攻擊華東野戰軍根據地的南麻、魯村的戰役方針已不容有任何改變，故僅研究各師的行進道路和態勢。決定：整九師留上下溫村不動，二十師之一個旅向坦埠方向佯動，五十七師守蒙陰，六十五師向青石山、賈莊逐段躍進；第一兵團范漢傑部六十四、十一、二十五、七十五師，分經：（1）上下薛家峪、腰峪、十八里莊；（2）土門、大張店、蒼涼峪；（3）蒙陰寨、八大莊、白齊家屋子、南麻、魯村攻擊。第五軍則經顏莊及鐵東向魯村攻擊。隨後，我將命令向各部下達。午後羅澤闓通知：預定進攻開始的日期為25日。18日21時，我們才飛返徐州。
徐州陸總各部隊得命令後，即積極準備。20日范漢傑由徐州經泗水前往新泰指揮，為了保密，對他來去電報、電話均稱陳組長。
范漢傑離開臨沂後，臨沂方面由李延年負責。蔣介石此一年來，不信任李延年，我通過李玉堂勸告他，說明蔣介石不信任他是因他吸鴉片，勸他下決心戒菸。李延年果然向顧祝同請假一個月。一個月假滿來見顧祝同，紅光滿面，毫無煙容，顧因此讓他任臨沂指揮所主任（以後李良榮調福建主席，李延年任九綏區司令）。因此20日以電話指示駐守臨沂的李延年及第三縱隊指揮張淦，對十字路、坦埠方面切實搜索、警戒，以固守臨沂為主，制定作戰計劃，準備工事，必要時毅然放棄湯頭、葛溝等地，退臨沂與八十三師共同防守。21日顧祝同約駐新安之五十一軍軍長王力行及駐賈汪之第三綏區副司令何基灃來部。研究陸總主力進攻時，如共軍主力向臨沂進攻並滲入梁邱山地時，應如何處置；以及進攻新安鎮及運河車站時，應如何處置，結果都同意最後堅守運河線。
最後，我亦研究陸軍總部大舉進攻時，解放軍可能採取的幾種情況：
1．攻擊新安鎮一帶；
2．由垛莊一帶滲入梁邱山地；
3．滲入谷里、宮裡、卓流店，直向南竄；
4．襲擊大汶口、攻占後直犯兗州、泗水；
5．由坦埠方面進攻蒙陰；
6．攻萊蕪；
7．側擊整六十四、六十五師；
8．側擊第五軍。
24日，蔣介石按照所訂計劃，以飛機猛烈轟炸坦埠附近之北野店、柳樹頭、雀家峪、阮莊等地。張淦之第三縱隊向莒縣方向、二十軍之一三三旅向坦埠方向威力搜索，佯示進攻。
25日，各兵團按計劃向沂蒙山區解放軍大舉進攻，27日，九師主力仍在上下溫村，一部攻占北野店、朱家莊，六十五師李振部主力攻占馬家莊、郭家莊，一部攻占板山崮，並攻北岱固，六十四師黃國梁部攻占琵琶山。十一師攻占天門頂、張家寨山，二十五師攻占牛牌子山、斜山，第五軍攻占樂村。
這時，黃河沿岸蔣軍河防力量薄弱，僅由第四綏區劉汝明部曹福林軍駐鄆城，劉汝珍軍駐菏澤。25日，曹福林部駐東平湖的八十七團遭晉冀魯豫楊勇部圍攻，為防止其全部渡河配合陳毅作戰，陸總當即下令抽調第六綏區一個旅控制碭山為機動兵力。27日又由豫北調三十二軍駐守商丘，限29日到達。
29日，整十一師攻占南麻，六十五師在對寶山遭解放軍華東野戰軍九縱隊二十七師進攻，六十四師終日攻邊頂、東南頂、狼茂頂、鳳凰山等高地，傍晚攻占邊頂及東南頂，二十五師攻占南麻西北之豆腐峪一帶高地，整九師、第五軍正面均無戰鬥。
這天，國防部第三廳廳長羅澤闓持蔣介石命令來，令攻占南麻後，再向博山、淄川進攻。他遠在後方，根據過時的情況及主觀臆斷，直接指揮前方戰鬥，不知此時國共兩軍主力並未接觸。更未弄清解放軍主力所在，而主力決戰隨時都可發生，解放軍也可能不接受攻擊，而向外線轉移。蔣介石不待決戰，不待敵情明了就決定第二步的行動，當然是牛頭不對馬嘴的。
果然，30日整六十四師在東南頂、狼茂頂、門子頂等山頂徘徊，整十一師主力在南麻構築工事，一部占領鳳凰山；在蒙陰的第三兵團司令歐震報告，華東野戰軍一、四、六縱隊到了南北桃墟、歸寨一帶；而第四綏區報告晉冀魯豫野戰軍已在董口以北廣正面渡河。
7月1日7時，我將當時情況報告陳誠、劉斐。顧祝同也召集參謀開會，但一上午沒有任何決策。11時得到蔣介石指示：
1．原則以攻為守：以不能攻的部隊固守新占領的交通要點，以能攻的部隊迅速強烈進攻。
2．部署：以整十一、六十四，向南席捲，攻占東里店。歐震以九師、六十五師及七十五師主力，一三三旅向坦埠，撲里莊攻擊，以二十五師守南麻，第五軍在魯村、鐵車掩護左側翼，第七軍、四十八師仍待歐兵團攻占坦埠後進出沂水。
但13時，蔣介石突然改變主意，以十一師一個旅及二十五師、六十四師向南攻擊，十一師主力仍守南麻。
黃河方向，陸總只令劉汝明部死守鄆城、菏澤、東明、考城，以待六十六師、三十二師、整三師等集中完畢進行反攻。
2日，華東野戰軍進攻費縣。徐州陸總判斷其主力已轉移到費縣、垛莊、岸堤、沂水、東里店一帶地區。主張以十一師守南麻，八十五師守萊蕪，七十五師守新泰，六十四師守鐵車；並集中九、六十五、二十五師及一三三旅以蒙陰為軸向右旋迴，直迫垛莊西南地區，以七、四十八師及五十七師之五十二旅由臨沂向青駝寺與北方兵團夾擊共軍主力；第五軍則留為第二線兵團。但是，蔣介石不同意，仍命令立即由北向南攻占東里店及坦埠。
4日，歐震所部七十五師攻占坦埠及附近高地。六十五師攻占和山，六十四師攻占於家崮，二十五師攻占娘娘頂、九頂連環山，十一師占太平頂。但未達到攻占東里店目的。
徐州陸總判斷華東野戰軍各部主動進行戰略轉移。陶勇、王必成率一、四、六縱隊由第一兵團右翼轉移至青駝寺、垛莊一帶，許世友率三、八、十縱隊從南麻以北向西撤退，並轉移到萊蕪以西地區。恰好這時山洪暴發，道路阻絕。陸總再次向蔣介石建議，主張歐震兵團率第六十五軍、第九軍、南下追擊，二十五師、六十四師等由東里店南下直往崔家峪、摩天嶺等地，與歐震兵團取齊後，向垛莊等地攻擊，協同臨沂北上部隊夾擊共軍。但蔣介石仍令整二十五師由東里店南下，歐震兵團東進，攻占沂水。
5日，李延年報稱：沂河、沭河水漲，第三縱隊無法到沂水，李良榮派出的五十二旅無法到臨沂，歐震則說坦埠方向部隊無法東渡沂河向沂水進攻。馮治安則說，費縣的翟紫封旅情況已十分危急。徐州陸總判斷，解放軍南下的主力已在青駝寺、垛莊、界湖一帶地區。但蔣介石仍堅決令攻占沂水，顯然是無的放矢。所以顧祝同親自打電話給劉斐，請他請示蔣介石，可否以歐震兵團向西南追擊。劉斐說：「共軍如確在此區域，可毫不遲疑，立即獨斷專行，命令蒙陰方面各部向南攻擊，並以張淦部北上夾擊，『將在外，君命有所不受』嘛！」
顧祝同遂下決心立令張淦部北上向高柱山、青駝寺、朱滿三線進出；歐震指揮九、六十五、五十七師向虎山、垛莊、紫錦關三線進出，尋索共軍主力而南北夾擊之；黃伯韜縱隊由東里店進出摩天嶺，再攻沂水或掩護歐兵團左側。
誰知，第二天蔣介石打電話，怒斥顧祝同：
「攻擊共軍根據地沂水，是此次戰役的既定方針，決不應有絲毫改變。為何不經請示，擅自改變，別說我是主席，就是朋友，也該商量商量嘛，你眼裡哪裡還有我這主席！」
蔣介石堅決要張淦所部由湯頭經河陽鎮、蘇村向北，歐震兵團由坦埠而西進攻沂水，黃伯韜兵團由東里莊攻占大小諸葛，以斷沂水敵人的退路，並限令10日必須攻占沂水。顧祝同被蔣介石一頓臭罵，頓時面如土色，放下話筒後，口中不斷喃喃地說：「劉為章（劉斐）怎麼這樣不負責啊！」（怪他未向蔣介石報告。）
徐州陸總不得已乃令歐震兵團停止南下，繼續執行進攻沂水的原任務。但由於一連幾天，天降大雨，山洪暴發，道路沖毀，沂水、沭河河水猛漲，水勢湍急，有船也不能渡，何況根本無船。因此，第九師被河水阻隔三天，於11日下午3時進入沂水空城。第三縱隊張淦的兩個軍，則仍在蘇村附近徘徊不敢北進。而這三天當中，費縣第三綏區馮治安部霍紫封旅，於7日被解放軍全殲。解放軍攻破費城後，進入太平邑、白彥等地區並於9日攻占嶧縣，北面的三、八、十縱隊，10日攻占大汶口，兗州及徐州都岌岌可危。於是徐州陸總忙令吳化文集中兵力堅守兗州，並調在蘭封的第三師到徐州加強守備。11日，解放軍解放定陶，守軍一五三旅損失殆盡，徐州陸總只得令劉汝明移蘭封指揮。
12日，蔣介石下達命令說，為了徹底殲滅嶧棗山地共軍，逐退大汶口、泰安共軍，然後再殲滅劉伯承部於魯西，茲令各部行動如下：
1．王凌雲縱隊由臨沂經台兒莊向嶧棗攻擊；
2．黃伯韜縱隊二十五師、六十五師經摩天嶺向垛莊、青駝寺及其以東地區掃蕩；
3．歐震五十七、八十五師由桃墟經上治向嶧棗之敵攻擊，一三三旅守蒙陰；
4．范漢傑所部以張淦縱隊守沂水，並相機占莒縣，掃蕩日照、十字路等地。胡璉縱隊十一、六十四師守備南麻，並以六十四師掃蕩沂蒙山區。邱清泉縱隊第五軍、七十五師各以一部守備萊蕪、新泰，經羊流店、樓德鎮協同第二綏區部隊攻取泰安；
5．馮治安部及傘兵仍守備運河；
6．李玉堂部維護徐兗及兗州、蒙陰、新泰間之交通，並堵截逃竄之敵；
7．王耀武以兩個師由萬德、長清攻取泰安，以第八師襲攻蔣峪等地。
接到蔣的命令後，徐州陸總以第三師及傘兵為機動兵團，置於韓莊，令張淦返臨沂，經向城向嶧棗方向之敵攻擊；六十五師立即掃蕩青駝寺、垛莊至沂河西岸之敵後，經上治向嶧棗之敵攻擊，二十五、六十四師守備東里店及附近山地；八十五、七十五師經上冶向嶧棗攻擊；其餘均按國防部命令布置。
14日，解放軍猛攻滕縣。於是，顧祝同令張淦縱隊經梁邱，吳紹周縱隊經太平邑增援滕縣，邱清泉經樓德鎮向堯山口、歇馬亭攻擊，如大汶河之共軍越泗水南下，則邱部南下與吳部協力，王耀武部占領泰安後，主力南下，配合邱清泉夾擊。
解放軍華東野戰軍一、四、六縱隊在攻擊滕縣時受到守備滕縣的二十軍楊幹才部的頑強抵抗。
這時，滕縣車站駐有黃伯韜二十五師炮兵營及其他部隊，遭受共軍攻擊後，遂退入滕縣，與滕縣守軍第二十軍協同守城。整二十五師炮兵營把野炮置於城牆之上向圍城的解放軍猛烈轟擊。解放軍一、四縱隊攻滕縣四天，急忙分兵兩路撤退，一路向滕縣東北一帶撤退，一路由滕縣西北官橋一帶輕裝徒步涉過微山湖，往魯西方向轉移。蔣介石立即命令空軍全力轟炸，裝甲列車開往官橋、韓莊一帶轟擊，並嚴令四十八、四十七軍、八十五、六十五師等向滕縣、官橋、韓莊一線疾進，同時車運五十七師到兩下店南下截擊，試圖包圍，攻擊解放軍第一、四縱隊干泗河、南陽湖而殲滅之。
由滕縣撤退的解放軍一部於17日圍攻鄒縣。此時，鄒縣僅一團人防守。但解放軍不等攻克又進攻兗州並繼續往西撤退。由大汶口方面向西轉移的解放軍第三、八、十各縱隊，也於17日猛攻濟寧。
濟寧，由余錦源部七十二軍駐守（七十二軍在泰安被殲滅時，有一個旅在外倖免，蔣介石令余錦源率殘部駐守濟寧整頓）。這時，在六營集被晉冀魯豫野戰軍擊潰的唐永良三十二軍陳頤鼎整七十師殘餘約二團兵力也退入濟寧，協同餘錦源守城。
濟寧城高、堅固，護城河河寬水深。解放軍驍勇異常，不顧集槍彈，幾次突入城內。但余、唐率部拚死抵抗，同時，邱清縱隊馳往救援。解放軍攻濟寧不下，其一、四、六、三、八、各縱隊，遂於7月底撤往魯西南一帶。
蔣介石進攻南麻、悅莊的戰役至此告一段落。繼之發生了魯南、羊山集戰役及南麻、臨朐戰役，徐州陸總便完全居於被動。
（二）魯西南羊山集戰役
解放軍華東野戰軍與晉冀魯豫野戰軍配合作戰，東西呼應，徐州陸總經常處於兩面受敵的內線作戰地位。它舉主力向沂蒙山區進攻，尋華東野戰軍主力決戰，在西正面利用黃河，只以第四綏區的兩個軍守備，是符合集中力量各個擊破的內線作戰原則的。問題在於解放軍流動作戰，有無各個擊破的可能及有無擊破華東野戰軍再回頭對付晉冀魯豫野戰軍的時間。因此，徐州陸總在魯西南對晉冀魯豫野戰軍企圖進行持久戰。
7月2日，鄆城被攻甚急，整五十五師師長曹福林向蔣介石呼救。4日，徐州陸總著手以整六十六師宋瑞珂、第三十二軍唐永良、整七十師陳頤鼎組成一個兵團，由第二兵團司令王敬久指揮，援救鄆城。王敬久是顧祝同系統的幹部，此刻不得蔣介石重用，第二兵團司令的名義雖存，卻不要他在攻沂蒙山區時負指揮責任。他的第二兵團原來指揮的第五軍、整七十五師、八十五師等是一、二流部隊，這次指揮的卻是二、三流部隊，所以奉令後滿腹牢騷，硬說我未給他配足炮、工兵，遲遲不肯出發。整六十六師與三十二軍由鄭州車運黃口，與整七十師會合後，陸總令他率部向鄆城搜索，解放軍晉冀魯豫野戰軍主力攻擊，並令整三師由民權開定陶並指揮一五三旅。
9日，顧祝同因徐州空虛，又調整三師由蘭封到徐州增強兵力，定陶被圍攻。11日守定陶的一五三旅突圍，損失很大。12日王敬久兵團在金鄉附近得知鄆城失守，就令整七十師陳頤鼎部暫駐六營集，整三十二師唐永良部駐獨山集，六十六師宋瑞珂駐羊山集待命。
王敬久，山東金鄉人，適逢老家新屋落成，於是興高采烈地率整六十六師之一旅在家慶祝「喬遷」之喜。王敬久萬萬沒有想到，晉冀魯豫野戰軍第一縱隊，突然插入獨山集與六營集之間，第二縱隊、第三縱隊、第六縱隊插入獨山集、羊山集與金鄉之間，頓時把王敬久兵團切成三段，並開始攻羊山集。
王敬久聽到消息，急忙命令整七十師、三十二師靠攏南下攻擊解放軍，力圖援救羊山集。但駐守獨山集的三十二師師長唐永良在豫西作戰，被解放軍駭破了膽，說解放軍炮火比日軍還猛烈，野戰工事頂不住，不僅拒不南下夾擊，反而於13日退向六營集，與七十師師長陳頤鼎商量妥當，放棄六營集，妄圖向東逃回濟寧。
六營集與濟寧之間只有少數解放軍，但陳唐兩師在「青紗帳」（高粱地）內，互不聯繫，自相騖恐，全軍一片混亂，迅速崩潰。陳頤鼎只帶了少數士兵，拂曉時，於青紗帳中解大便出來，便被解放軍搜索隊俘虜。唐永良率三十二師殘部狼狽奔跑，15日入濟寧，編成一個團，與駐守濟寧的七十二軍余錦源會合。整七十師殘部退入濟寧的，據報還可編成六個營，17日參加了濟寧戰鬥。
蔣介石一聽七十師、三十二師受創，六十六師被圍於羊山集，十分憤怒，一面急令鄭州組成王仲廉兵團急救羊山集；一面嚴令王敬久親率五個團，向北進攻援助羊山集。而王敬久部15日開始進攻，當日攻占時家店，受阻於萬福河，16日又退回進攻出發地，距羊山集十公里，就是不能相救，只令重炮十五門，隔河向羊山集附近解放軍猛烈射擊。
17日夜，解放軍第二、三、六縱隊猛烈攻擊羊山集圍寨，宋瑞珂據羊山集北部高地頑抗，戰鬥十分激烈。至18日午，解放軍被擊退，但仍守住寨門，以便再次進攻。據第二兵團報告：共軍沖入羊山集，被擊退，判斷其傷亡在三千以上。這無疑是誇大戰果。
這時，魯西連降大雨，道路一片泥濘。王仲廉兵團炮車無法通行，一路搬運前進，徘徊於冉固集一帶，遲遲不能救援。
為激勵宋瑞珂堅守待援，蔣介石打電話給我，口授嘉獎宋瑞珂的信，叫我記下，令空軍投給他。信中，蔣介石盛讚宋瑞珂「能獨帥一師固守羊山集兩個星期，實屬黨國中堅」。最後，蔣介石竟用「上帝保佑你」來鼓勵宋瑞珂繼續堅守待援。
28日，解放軍冒著王敬久重炮轟擊和羊山碉堡機槍猛掃，不顧犧牲慘重，一舉攻破羊山集，俘虜宋瑞珂。魯西南蔣軍終以損失四個軍另一個旅而告終。
這天，我們在辦公室談論，王仲廉在鄭州只知弄錢。徐州陸軍總部副司令韓德勤對我說：
「劉伯承任川軍第二混成旅的團長時，我任他的中校團副。有一天我們野外演習完畢，回到駐營地的途中，他說：『開進就是向敵前進。』我回答：『不是，這是個有一定戰術含義的術語，是行進間對敵陣地進攻，到達敵炮火有效射程時，指揮員一面在前衛掩護下進行偵察，定下決心，一面令行軍縱隊向前集結，以便指揮員定下決心，下達命令後，即可迅速展開的一個戰術階段。遭遇戰就省去這個階段，由行軍縱隊直接展開。』他未反駁，也未表示同意。回營時，因天氣熱，我們一身濕透，我忙於擦身換衣，還未完畢，他進我室內來了，一身汗透的衣服還未換，手持一本書，指著一頁對我說：『開進的意思，我未弄清楚，恐怕還有許多人不清楚，你把這個軍語通報全團吧！』劉伯承虛心好學，不斷求知，與政府方面將領比較真是鶴立雞群啊！」
聽後，我在當天日記上記了此事，並加上評語說：「如此，兩黨戰陣上的勝敗不問可知。」
（三）南麻（沂源）、臨朐戰役
正當徐州陸總以主力追擊解放軍華東野戰軍第一、四、六縱隊及第三、八、十縱隊時，其駐守南麻的整十一師胡璉所部，於7月17日夜，突然遭受華東野戰軍第二、七、九縱隊的襲擊。這時魯西南方面，整六十六師已在羊山集被圍。南麻和羊山集的安危，是山東戰局勝負的決定關鍵。因此，它當時最緊急的任務，就是解救整十一師及整六十六師不遭殲滅。
18日，徐州陸總得知整十一師被襲擊後，即電令駐東里店的整二十五師黃伯韜部翻越九頂連環山，駐南麻以南張莊的整六十四師黃國梁部火速北上，駐益都的第八軍李彌部經臨朐南下援救在南麻被圍的整十一師。遲至21日，蔣介石又令整九師當夜出發，經東里店向悅莊急進，會同第八軍向南麻進攻，以解整十一師之圍。
由於駐南麻的整十一師是蔣介石的嫡系精銳部隊十八軍整編的，裝備優良，戰鬥力較強，工事堅固，地堡群火網組織嚴密。同時，連日大雨，解放軍子彈、土手榴彈受潮，不能發揮威力。再加上整二十五師師長黃伯韜，由於在孟良崮未能及早援救整七十四師，受到革職留任處分，因而這次十分賣力，幾天追至南麻。整六十四師也先後趕到，使解放軍二、七、九縱隊有腹背受敵的危險，未能攻占南麻即於22日撤退。在轉移中，見援軍李彌部孤軍深入，企圖圍而殲之。李見事急，忙退進臨朐，以固守待援。解放軍遂猛烈圍攻臨朐（一說解放軍誤以為是山東張天佐的地主武裝，圍攻中才發現是李彌的第八軍）。適逢大雨，彌河洪水猛漲，臨朐城東南水深數尺，無法進攻。解放軍僅能從臨朐之西猛攻，雖一度在城西突破，但被李彌拚命抵抗打退。解放軍二、九縱隊仍無法攻占臨朐。23日蔣介石令剛到南麻的二十五軍、九軍、六十四軍移於追擊，29日，六十四軍猛臨攻朐南的岔路口，解放軍只得於30日向膠東半島撤退。
南麻、臨朐戰役後，國民黨軍隊的整編師又全部恢復成軍，旅改師擴編為三個步兵團。有的整編師還改了番號，如整編第十一師就改稱第十八軍，整八十三師改稱第一百軍。一般都只改師稱軍，如整編第二十五師擴充後稱第二十五軍。第五軍邱清泉一直抗不整編，仍稱第五軍。
（四）阻撓解放軍進軍大別山
7月底，8月初，華東野戰軍第一、四、六縱隊渡過泗河，進入魯西南。徐州陸總判斷其將北渡黃河，同時判斷：二、九縱隊已轉移到膠東半島，七縱隊在諸城、日照方向活動，第三、八、十縱隊則進入魯西南與晉冀魯豫野戰軍會合，流動作戰。故顧祝同於7月26日親赴商丘指揮，我留徐州照顧後方。
這時，蔣介石大肆宣傳，慶賀「山東大捷」，「南麻、臨朐大捷」，實際他在山東的重點進攻（蔣軍沒有重點進攻的提法，國防部只計劃了尋華東野戰軍主力決戰，進攻南麻、悅莊。但進攻山東確實集中兵力，形成了重點，所以我仍稱之為重點進攻），在沂蒙山區方面，並未求得決戰（華東野戰軍戰略轉移，不接受攻擊，兵力未受損失，以後攻南麻、臨朐不克，損失不大），一、四、六縱隊渡過微山湖水網地帶損失較大。臨朐戰役後，蔣介石令范漢傑率五個軍在膠東半島「掃蕩」，僅與華東野戰軍第十三縱隊接觸，無戰事即又令范漢傑率第五十四軍赴東北。同時因魯西南方面情況緊急，也忙於調兵應付，過早轉用兵力，並未收到各個擊破的效果，加之魯西南戰鬥失敗，所以從全局看，徐州陸總進行的重點進攻是失敗的。
蔣介石既大肆宣傳勝利，對我這「積極執行」重點進攻的參謀長當然也「格外垂青」。每天都要打電話找我。有一次我在電話中稱他總統，他竟示意我稱他校長。從外表看，我這時確是蔣總統麾下的「紅人」。
8月上旬末，國防部第二廳認為，政府軍大量進入魯西南，則解放軍根本無法立腳，必然全部北渡黃河。因此，主張急調部隊前堵後追，壓迫解放軍於黃河沿岸而殲滅之。也有人判斷：解放軍進入魯西南後，採取游擊戰術，旋磨打圈，調動政府軍跟追，待政府軍出現錯誤，立即抓住戰機，出其不意，消滅其一部，但對以後解放軍挺進大別山，則絲毫也未料到。
7月31日，得知解放軍華東野戰軍第一、四、六縱隊已由尹家溝渡過泗水，到達南貫集，徐州陸總就令歐震兵團迅速開赴曲阜、姚村索敵進攻；邱清泉部由南驛經寧陽以北地區向西索敵進攻，並令王耀武綏區以七十三軍在大汶口北岸截堵；滕縣西北地區由傘兵及新二十一旅負責「清剿」，五十七師限8月1日在郭里集一帶清掃後，即赴兗州歸歐震指揮。
8月1日，張淦部到達臨城，顧祝同令車運蘭封（蘭考）向菏澤前進，截擊企圖北渡黃河之解放軍。
2日，蔣介石下令，將赴援羊山集遲緩的王仲廉撤職押京法辦，並任命羅廣文為兵團司令，要羅廣文率部向新集進攻。3日羅部在新集遇解放軍晉冀魯豫野戰軍堅強抵抗。這天空軍報告，解放軍已由大長溝、陳家門向西退走。蔣介石因令劉汝明部由董口進攻水堡，邱清泉部由表門向鄆城，王敬久部由獨山集向鄆城，羅廣文、張淦也率部直赴水堡。這樣國民黨軍三天後，即成合擊之勢。預料共軍決不至坐以待斃，必然按照內線作戰原則，集中兵力擊破國民黨軍一路，而最感憂慮的是王敬久兵力過小，因此蔣介石令五十七師歸王指揮。
蔣介石在黃河沿岸布置好圍堵解放軍渡河的措施後，仍十分擔心解放軍南下越過隴海路流動作戰。遂於6日令邱清泉向鄆城、巨野，王敬久向張鳳集，張淦部到龍堌集，改令五十七師受八十五師吳紹周指揮向巨野；羅廣文部仍向水堡進攻。當天吳紹周縱隊由大長溝渡過運河，王敬久部在獨山集，張淦部到達定陶、曹縣，羅廣文部到達鄭家營，劉汝明部到達董口、鄄城。7日邱清泉部渡過運河進抵蔡家林東側十公里地區，吳紹周縱隊已過馬村集，王敬久部仍徘徊於獨山集附近，張淦部到達定陶及許樓附近，羅廣文部進至紅船口北之前、後高河涯，與第一縱隊發生戰鬥，劉汝明部占領舊城集。根據以上情況，徐州陸總判斷如明日不在鄆城一帶發生戰鬥，則解放軍主力似已北渡黃河，山東戰事已接近尾聲。
不料，8月8日，得知晉冀魯豫野戰軍第一、七縱隊突然南下至定陶東南冉堌集、王店一帶，其二、三縱隊向張鳳集移動，第六縱隊進攻城武守軍，華東野戰軍第八縱隊亦已隨同南下。至此，晉冀魯豫野戰軍主力及華東野戰軍一部已向南移出國民黨軍包圍圈的情況，完全明朗。這天蔣介石由西安返回南京，指示，仍以邱清泉部向鄆城以北，羅廣文部向鄆城，吳紹周縱隊南下與王敬久兵團向西南進攻，張淦部向東南進攻。
9日顧祝同由商丘返回徐州指揮，10日得知解放軍晉冀魯豫主力已到達民權以北及商丘以北劉口附近地區。華東野戰軍第八縱隊則在金鄉西之孔樓一帶與王敬久兵團戰鬥。羅廣文部十四時占領鄆城，邱清泉部可到達鄆城北各黃河渡口，徐州陸總綜合全盤情況，認為解放軍陳毅、劉伯承兩部除渡河部隊外，似均越鐵路南下，因此蔣介石令王敬久、吳紹周、羅廣文等部均正面追擊南下，張淦部及騎兵第一旅在野雞崗、民權一帶堵截，並令周岩指揮整六十五師，新二十一旅及傘兵總隊在隴海鐵路附近伏擊。
蔣介石這些處置，都是代替前方指揮，前方報了情況，他才決定處置，等到命令下達，情況又已變化，他毫無大軍統帥的越前處置，徒追隨情況下命令干涉瑣事，除拘束指揮員而外，絕不能適應戰況，所以他軍事才能並不高明。
11日蔣介石令顧祝同去開封指揮，12日，得知解放軍已越隴海路南下，並將劉堤圈、馬牧集、小壩、柳河集間鐵路、電話線破壞。我於是令六十五師向劉堤圈進攻。這一天，吳紹周縱隊到達城武，羅廣文部到達定陶北。空軍報告，東平湖與黃河間三角地帶，解放軍甚多，正紛紛北渡黃河。
13日邱清泉報告：已將黃河、東平湖三角地帶的共軍肅清，吳紹周縱隊及王敬久兵團仍在城武及雞黍集附近，張淦縱隊已越鐵路向寧陵追擊，六十五師已到馬牧集。
蔣介石當即對隴海路作如下部署：
1．王敬久率部到亳縣；
2．夏威一部在渦陽方面，張軫在周口方面，二〇六師在平漢路方面截堵；
3．吳紹周向柘城、羅廣文及張淦向淮陽一帶追擊。
14日晉冀魯豫野戰軍主力越隴海路進至柘城、睢縣、太康間地區，16日渡過渦河，攻占淮陽。政府軍吳紹周縱隊到達商丘，蔣介石令吳率八十五師車運駐馬店，段霖茂的五十七師留商丘。17日平漢鐵路新鄭、許昌間路軌被長葛、洧川的解放軍破壞，蔣介石固令第八十二旅由新鄭步行到許昌，令羅廣文兵團迅速經西華至漯河，張淦縱隊經新站到項城，並令六十五師返商丘，車運漯河。
18日解放軍晉冀魯豫野戰軍主力已渡穎水河（及其支流沙河），到達項城，先頭到達新蔡，其一部也越過太和。蔣介石認為徐州遠在後方指揮不便，令顧祝同移鄭州指揮，我留徐州接轉電話。
19日空軍報告，晉冀魯豫野戰軍主力，似尚在沈邱、太和之間地區，因此，蔣介石以八十二旅開駐馬店。八十五師開確山，六十五師開長台關，以防晉冀魯豫野戰軍向西南發展，並令王敬久部速接太和防務，以便第八綏區夏威部主力移防固始、潢川。令張軫部守洪河，以阻止解放軍南渡。
20日，空軍報告，昨夜見甚多的燈火到達洪橋及塔橋集。蔣介石判斷解放軍將經上蔡向西退走，遂令八十五師速攻上蔡。顧祝同原來令八十五師在確山下車開往正陽，到此不得不服從蔣介石的指揮，而將已到確山的三列車開返遂平。蔣介石越級指揮，放馬後炮，大多類似這種情況。
22日，解放軍晉冀魯豫野戰軍於新蔡、三河尖間地區渡過淮河，其第六縱隊在南照集、三河尖附近與第八綏區的整四十六師激戰。這無疑是便利主力安全渡河的翼側掩護。這天羅廣文兵團到達東洪橋、上蔡，張淦縱隊到達項城，去解放軍主力均已二日行程以上了。
23日晉冀魯豫野戰軍陳賡部在陝州及狂口渡河向南進攻。蔣介石除出動空軍擾亂外，已無兵力阻止解放軍南渡。蔣介石認為魯西、豫南都將有決定性的戰鬥，不願在此緊要關頭抽兵，寧讓陳賡部再渡些人過河。從23日到24日，八十五師在汝南埠附近，夏威部在南照集北之黃崗寺附近均與解放軍激戰。解放軍主力則正向息縣、正陽疾進；六十五師則在西平、遂平間的二十里舖與解放軍魏鳳樓部戰鬥。至26日，在閭河店南附近與第六縱隊戰鬥。張淦縱隊在包信集與第二縱隊戰鬥，李振的六十五師到達明港，羅廣文兵團正由正陽南下，解放軍主力則搶渡淮河。
28日晉冀魯豫野戰軍渡淮完成。蔣介石利用渦河、沙河、淮河等障礙阻擊解放軍的企圖全歸失敗。
29日，蔣介石發表陳誠兼任東北行轅主任，這是蔣介石剝奪他參謀長的職權。附和蔣介石揚言三個月消滅解放軍的陳誠，倒被解放軍打下台了。劉方瀚等紛紛打電話給我，告知這一消息，大有樹倒猢猻散之慨。我不禁在當天的日記上寫道：
「余覺雲瀚等以十一期為團結中心，局度太小，且如此朋黨比周，排擠人才，此非為總長幫忙，適足敗乃公事而已。」
國民黨軍隊從8日起至29日止20天，尋找解放軍主力決戰，一直被解放軍牽著鼻子走，不僅一無所獲，而且喪失了大量兵力。在此期間華東野戰軍在魯西的部隊，儘量牽制。尤其第三縱隊，飄忽無定，牽著徐州陸總的第五軍、八十四師、五十八師等部東西奔跑，疲於奔命。晉冀魯豫野戰軍進入大別山後，華東野戰軍第八縱隊於9月8日，在沙土集殲滅了整五十七師，9日邱清泉稱華野六、九、十名縱隊均已渡河。因此，9月12日徐州陸總調整十一師到南驛，並進入魯西。以後，在魯西對解放軍作戰的有第五軍、整十一師、二十軍、整二十八師、七十二軍、七十五軍、八十三軍、八十四軍、傘兵部隊等部，但終無大戰鬥。
膠東方向，華東野戰軍第二、七、九、十三縱隊於10月4日在流河、三河山圍攻整六十四師至10日才解圍。
大別山作戰會議
* * *
解放軍挺進大別山，不特把戰爭引向蔣管區，使南京、武漢同受威脅；更重要的是迫使蔣軍由戰略進攻轉變為戰略防禦，從而改變了整個戰爭形勢。而蔣介石在南京召開的大別山作戰會議，就是針對這一情況作出決策，影響戰爭全局的關鍵性的一次軍事會議。
1947年10月28日顧祝同由鄭州打電話告訴我，下月1日去南京參加大別山作戰會議。要我注意全區的作戰，無論如何不能放鬆膠東與魯西，因此要把能戰的第五軍及第十八軍保留住其中的一個。這正合我的意圖。我本他的意旨，於29日作出作戰計劃如下：
一、方針
「本部應集中主力先於大別山擊破劉伯承部，同時並在魯中、魯西、膠東、黃泛區各方面以一部兵力追剿，不讓陳毅部恢復或妨礙我大別山方面的作戰。」
二、作戰部署
對大別山方面以第七軍、整四十八師為一路；以二十八師、五十四師（由膠東海運來）為一路由夏威指揮進攻大別山，到達黃山附近後，再以第四縱隊（十師、八十五師）由麻城東進，協力進攻。
（二）魯西方面………
（三）膠東方面………
11月3日9時，大別山作戰會議在國防部會議室召開，參加會議的，除了國防部部長白崇禧、參謀次長林蔚、劉斐、第二廳廳長侯騰、第三廳廳長羅澤闓、副廳長許朗軒、三廳二處處長曹遠湘外，還有王耀武等將領。我以陸總參謀長的身份出席。
會議，首先由蔣介石「訓話」。大意是：「共軍劉伯承部自從強渡黃河，配合陳毅作戰以來，屢遭我軍重創，已逃逸大別山區，以圖苟延殘喘。為徹底剿滅劉伯承部共軍，阻止其負隅頑抗，死灰復燃，進剿大別山已刻不容緩。須知戰機稍縱即逝，不能有半點遲疑。希望諸位，制定出切實可行的作戰計劃，徹底肅清劉伯承部共軍，則全國軍事即將進一步改觀。」
蔣介石講完後，由各將領報告作戰經驗，大會隨即分為軍令、軍政兩組討論。我參加軍令組討論。
我按陸總所擬計劃，說明應以七、四十八師，二十八、五十四師（由膠東海運），由夏威指揮分二路進入大別山，到達黃山附近後，再以四縱隊（十、八十五師組成）由麻城東進、協力攻擊。與此同時，我軍在魯中、魯西、膠東、黃泛區配合作戰，以整十一師掃蕩黃泛區及沙河南岸；以阜陽、太和為中心，東可控制渦河、蒙城，西可控制三河尖；再以第五軍配合八十四師向魯西攻擊。這樣，使魯中、魯西、膠東、黃泛區的陳毅部軍隊無法恢復戰力，或妨礙我大別山作戰。如此，我全局皆可主動。
研究結果，大體同意我的計劃，但對大別山清剿的統一指揮問題無法決定，只好暫定三案：（1）徐州陸總統一指揮；（2）由武漢行轅指揮；（3）由大本營直接指揮。
我顧慮由國防部直接指揮或由武漢行轅指揮，都會過多分割陸軍總部兵力。所以當晚蔣介石召宴時，我還特別提出，請他注意進攻大別山的同時，對魯西及黃泛區共軍的動作，預為留意，以免被動，打破計劃。
第二天（11月4日）上午9時，軍政、軍令兩組匯報，蔣介石大體同意軍令組昨日所定計劃。唯指揮問題出現了新變化，原來由大本營直接指揮的方案，第三廳昨夜改成了由國防部長白崇禧在九江設指揮所直接指揮。我聽到這一意見時，心中一驚，認為蔣介石平時不願意白崇禧掌握兵權，未事先得他同意而在會議上提出，必使他尷尬不堪，這時我特別注意蔣、白二人的表情。這天蔣坐在會議桌的頂端正中的一把椅子上，這把椅子靠背比所有椅子靠背都高些，據說這是由於他在西安事變時腰部受傷，要高背椅子使他坐直才不疼痛。這時，他的右邊坐的是白崇禧，蔣聽見這一建議後，並不煩惱，從容地扭轉身問白：「健生兄，你看如何？」
「看主席怎麼決定吧！我服從命令。」白崇禧也滿不在乎似的，臉上毫無表情地回答。
於是，蔣決定由白崇禧指揮對大別山的進攻，並於九江設國防部長九江指揮所。
我不知是他二人都鎮靜，還是事先已有默契？
休會時，我到方天辦公室，他對我說：
「壞了！壞了！澤闓受劉為章（劉斐）慫恿，把白抬出來，從此多事了。你為何不設法阻止呢？進攻大別山，正該集中兵力嘛！你們為何平分兵力呢？」
「進攻大別山確須統一指揮。按道理進攻就應該集中兵力，像打籃球一樣，球到自己方面來了，五個人一齊回來搶球，奪得球又五人一齊進攻，齊心協力，才能勝利。但是主席既不放心白部長，為何又不讓顧總司令統一指揮呢？既讓白部長指揮，為何又不把顧調開呢？這不明明是讓顧分白的兵權嗎？對他悶葫蘆里賣的什麼藥未弄清楚以前，我們小嘍噦還是少說為佳！弄得不好碰一鼻子灰不合算。」我回答。
事實上，以後進攻大別山，始終沒有當初進攻沂蒙山區那樣大的兵力優勢。九江指揮所以後移武漢，改稱華中「剿總」。白崇禧1948年冬終於由武漢發出逼蔣下野的通電。蔣介石一輩子玩弄權術，他暫時成功在這上面，最後失敗也在這上面。
大別山作戰會議4日結束，我6日返回徐州。
徐州陸總的暗淡結局
* * *
國防部長九江指揮所成立後，徐州陸總戰鬥序列內戰鬥力強的部隊抽調走不少，十八軍、八十五軍、羅廣文兵團、張淦縱隊等調歸九江指揮所戰鬥序列，六十五軍李振部空運西安，第五十四軍海運東北。但徐州陸總的戰鬥地境並未縮小。而所須對付的解放軍華東野戰軍則數量日漸增多，戰鬥力日漸增強；不特在黃河北整補的一、四、六縱隊又重新進出魯西南，而且在膠東的十三縱隊，在蘇北的十一縱隊都迅速成長。因炮兵增多，各縱隊攻堅能力都大大增強，既可輕而易舉消滅國民黨的整個軍、整個師，也能攻克中等設防城市。所以不論在膠東、魯西南、黃泛區、魯南、蘇北、徐州，陸總都全居被動，從大別山作戰會議後，到1948年6月14日徐州陸總結束，「剿總」成立，到處都打敗仗。
1947年11月7日起，解放軍華東野戰軍一、三、四、八縱隊及晉冀魯豫野戰軍第十一縱隊破壞津浦路的西寺坡、龍王廟等處鐵路及隴海路黃口、碭山、劉堤圈、朱集、柳河、野雞崗一帶鐵路，14日攻占肖縣，並進攻沛縣，威逼徐州，使徐州一片恐慌。國防部主管作戰的參謀次長劉斐傳「蔣主席諭」，叫我在徐州以穩為第一。因為這時徐州附近的部隊龐雜，戰鬥力弱，深恐「敵人」一旦突入，就會發生混亂。我於是打電話給三廳廳長羅澤闓，請其調由青島海運浦口之整二十五師黃伯韜部到宿縣，整七十五師沈澄年部到徐州，以便配合新二十一旅李文密反攻肖縣。15日，整七十五師的第六旅到達徐州，顧祝同也由鄭州返徐，徐州外圍稍趨穩定。
就在徐州緊張關頭，我調第三綏區副司令張克俠率過家芳旅擔任徐州城防司令。這是因為張克俠同志與我在陸軍大學第十期同學，他屢次囑我為他設法出任軍長，以便掌握實權。他常住三綏區徐州留守處都天廟，我去看他，兩次碰見他在收聽解放軍的廣播。又一次我對他說：「國共兩軍誰也消滅不了誰。」
徐州地區略圖
「不見得吧！解放軍已轉弱為強。」他很堅決地回答。我暗喜他與我思想接近，可引以為助，卻不知道他已是老資格的共產黨員。
徐州外圍，第五軍、整七十五師、整八十四師吳化文部、新二十一旅、傘兵總隊等，不斷在隴海鐵路線上及永城、夏邑、太和一帶跟著解放軍旋磨打圈。
20日解放軍第八、十縱隊圍攻駐金鄉之唐化南旅（整七十師未遭殲滅之一旅），徐州陸總急調整八十四師、新二十一旅、傘兵總隊等往援，至27日才解圍。
徐州陸總因徐州外圍戰鬥，還未喘過氣來時，膠東方面，駐高密的六十四師一個團突於29日被解放軍消滅；華東野戰軍二、七、九、十三縱隊並圍攻駐金口，海陽的整五十四師，范漢傑手忙腳亂，調兵遣將，到12月3日才解圍。我認為解放軍不是真意進攻，不過牽制整九、五十四兩師向他處轉用而已。
膠東警報頻傳聲中，12月26日駐豫西西平南祝王砦的整三師又被殲滅。
1948年一開年，各方面就戰況不佳。蔣介石與白崇禧之間，意見更不協調。國防部與徐州陸總意見也極不一致。1月12日，蔣介石下令范漢傑率五十四軍、六十二軍、九十二軍守北寧路，五十四軍由青島運秦皇島。17日，羅澤闓通知我，國防部即準備由蘇北抽出一個師兵力轉用於他處，我都反對。這天因鄭州指揮所報告，解放軍華東野戰軍一、三、四、六、八各縱隊集中鄢陵、扶溝、漯河間地區，判斷其將進攻鄭州，蔣介石忙令顧祝同去鄭州指揮。駐郾城之十三旅被圍攻，蔣介石令整十一師北上解郾城之圍，到達遂平後，即令十三旅突圍，還令我以第五軍之一部進出淮陽策應。我奇怪，問整十一師為何不進出西平或漯河？三廳二處處長曹遠湘答覆我說：「白部長不許十八軍北上。」我心知這是白怕徐州陸總乘機把十八軍拉走。但蔣介石竟不能暫時調動軍隊，則指揮不靈可以想見。
像受傷的野獸一樣，蔣介石愈失敗，也就愈瘋狂殘忍。3月9日蔣來徐州，第二廳廳長侯騰、第三廳廳長羅澤闓、第四廳廳長楊業孔及蔣經國、俞濟時等同來，約我一同共進午餐。我才知蔣介石此來主要是為翌日校閱第三快速縱隊並向戰車第一、二、三團授旗。順便聽聽作戰匯報。晚上，我在作作戰匯報時說：
「共軍飄忽無定，到處竄擾。陸總除以一部守備必要城市外，應以第五軍、第七十五軍、第八十四軍為主力，窮追陳毅部第一、四、六縱隊而去破之。」
蔣介石聽了，表示同意我的辦法，並且指示：「赤化區人民都同情『共匪』，我軍進剿時，可以燒毀房屋，殺戮附敵的人民，以破壞他們的根據地。」
我聽了頓覺毛骨悚然，我在當天的日記上寫道：
「伊訓示對赤化區燒、殺，余甚不同意。燒殺不過引起人民反感而已，此非為國為民之道也。」
隔兩天，王耀武的三十二師在周村、張店被殲。15日，洛陽的二〇六師邱行湘部被殲。4月10日，解放軍猛攻濰縣，陳金城率部堅守待援，蔣介石急忙調七十五師、新二十一旅、八十四軍等赴濟南，並令王耀武率領七十三、七十五、八十四各軍東進，以解濰縣之圍，但被阻不能前進。至27日，濰縣被攻破，陳金城被俘。
5月21日蔣介石、李宗仁就總統、副總統職。
6月14日，顧祝同卸任，劉峙就任徐州「剿匪總司令」。在一片迎新送舊的喧囂中，16日解放軍華東野戰軍第三、八縱隊進攻開封，21日城破，守軍整六十六師師長李仲辛自殺。李是陸大十一期同學，未曾帶過兵打仗，原任一八三師政治副師長。他得師長石祖黃的幫助，排擠了副師長向軍次，而出任師長（整編後改旅），羊山集戰役，一八三旅倖免被殲，因此繼宋瑞珂為整六十六師師長。我聽到他的死訊，在日記上寫道：
「此人青年活潑，不於中日戰爭中殉國，可謂不得死所矣。」
22日徐州「剿總」令到達韓集附近的第五軍、整七十五師繼續向開封、陳留進攻。蔣介石也親臨鄭州，併到開封上空視察，然於戰局實屬無補。
1948年6月14日，徐州陸總取下招牌，換「剿總」的招牌。「剿總」總司令劉峙、參謀長李樹正於當天就職。我奉命免職，另有任用。照理我辦完移交，就可以離開徐州。可是，由於劉峙是有名的「福將」，李樹正雖是國防部第三廳副廳長外放，但他對徐州方面的情況終究還是不熟悉。所以顧祝同離開徐州時對我說：「總統臨行囑咐，要你在徐州多留幾天，以便劉、李熟悉情況。」這樣，我就權充徐州「剿總」司令座上的「食客」。
過去只耳聞這位「福將」的大名，這次「得親芝宇」，果然名不虛傳。
徐州補給區司令朱鼎卿，是所謂「十八軍舊人」，我們平常談話比較隨便。一天朱來問我：「怎麼搞的！？我今天向劉總司令匯報補給區的情況，除匯報了補給區所存械彈、服裝、糧秣而外，還匯報了組織情況。我明明報告了徐州補給區之下有一兵站總監。可是我報告完了，他什麼都沒有說，只問我補給區之下有沒有兵站總監？我不知是何用意！」
「他總是想放人當兵站總監嘛！」我苦笑地回答。他也會心地微笑了。
果然，後來劉峙保郭一予擔任兵站總監。
有一次，第七兵團司令黃伯韜來見劉峙。我們三人坐在一張小桌上吃飯，飯後黃要求劉一件什麼事（現在回憶不起了），而劉峙只是滿面堆笑，連聲唉！唉！唉！……總是不敢幹脆回答。於是黃伯韜半開玩笑、半認真地說：
「沒見你這劉老總，這麼沒有肩膀，不敢擔責任！你看人家白老總呢！」
「哎呀！你不曉得，我同白老總不同啊！我和顧總長都是他（指蔣）從營、團長一步一步地把我們提拔起來的。只要他在電話上一罵，我連骨頭都軟了。」劉峙憨態十足地、老老實實地回答。
我和黃伯韜聽了都笑了起來，他卻毫不在意。
後來，我將此事告訴顧祝同，並說：
「南京不少人說：徐州是南京的門戶，不派一隻虎將鎮守，也應派一隻狗守門嘛！怎麼派一條豬呢！」
顧賀同連忙解釋說：
「你不知道，蔣銘三（鼎文）日嫖夜賭，不理事。劉經扶雖然老實一點，還肯管事，總比蔣銘三強。」
這大概就是曾一度傳說蔣鼎文任徐州「剿總」司令，而終於換成了劉峙的原因。
1948年6月25日，西進解圍開封的第五軍、七十二軍、七十五軍進至蘭封以西的曲興集、白雲寺一帶地區。徐州「剿總」得知解放軍兩個縱隊由睢縣東進，武漢的華中「剿總」又通報劉伯承的二、三、六及陳賡的第四縱隊於頭天過漯河東進。因此判斷解放軍將集中全力各個擊破第五軍，再攻擊十八軍。而兗州李玉堂被圍攻，情況危急。前往解圍的黃伯韜兵團26日已集中於滕縣。李參謀長與我研究，認為第五軍可於柘城待機，解圍兗州宜使用足夠的兵力，主張轉用七十二軍於該方面。因此作成作戰方案，主張區壽年兵團（七十五軍、新二十一旅）退保商丘，以七十二軍加強黃伯韜兵團北上解兗州之圍。並向國防部建議，詳細情況由我返京陳述，顧祝同也允許我離開徐州。因此我於27日乘火車返回南京。徐州奎山的塔影在我眼帘中漸漸消失，我在徐州一年多的勾留，俯仰之間便成為陳跡了。
再任第三廳廳長
* * *
蔣軍人事制度非常腐敗，一般人認為「一朝天子一朝臣」是理所當然的，陳誠任參謀總長，我任第三廳廳長。顧祝同任參謀總長，我又任第三廳廳長，豈非怪事？
人們總以為這是我任顧祝同的參謀長一年多，因此與他建立了個人感情，取得了他的信任。可是誰也不知道這背後還有蔣、陳、顧共同對付白崇禧的因素和其他原因。話得從頭說起：
陳誠到東北後想「勵精圖治」，以挽回聲譽。他不顧東北貪贓枉法成風，積重難返的現實，不知循序漸進，逐步改良，而採取他「硬幹、實幹、苦幹、不愛錢、懲治貪污」那一套高壓手段。他無視陳明仁守四平的「功勞」，把「賣黃豆事件」擴大化，撤了陳的職。對人不假辭色，也惹怒了許多「功臣」、「悍將」，對他不買賬。軍政事務都推不動，戰爭又節節失敗，弄得下不了台，蔣介石只得准他回上海養病。1948年3月22日，我奉命去南京研究作戰。23日我藉口去上海看望陳誠，而暗中向任廉儒匯報情況。行前車蕃如以為我去看陳誠燒冷灶，他說：「你這是每個菩薩面前都燒一炷香？」
「這是做人的道理。世態炎涼，趨炎附勢易，雪中送炭難啊！」我一面冠冕堂皇地回答，一面暗笑「背後還有一尊菩薩」。
陳誠留我午飯，談話中他鄭重其事地說：「回去告訴墨公（顧祝同），主席已決定由他擔任參謀總長，這是把關的要職，他決不可推辭，免得別人伸手，大權旁落。」這「別人」當然指白崇禧。
「我想離開軍隊，回家務農。」我同意轉達他的叮嚀後，表示不想再幹了。
「你應該很好地協助墨公，你已見重於主席，可引以為慰，而不必厭倦幕僚生活。」他回答。他不理解我已決心離開國民黨，還想把我拴在蔣、顧的戰車上替他們賣命。
「我參加革命，原來是想實現三民主義，今天政府所作所為都違背三民主義，我實在無心殘殺同胞。」我回答。
「現在事機迫切，委員長不久可望在政治上來一個大轉變。」他做出痛苦而又同情的表情，然後空空洞洞地敷衍我。
4月1日，何應欽到達上海，國防部人事更迭就更甚囂塵上了。
5月3日陳誠與顧祝同通電話，告訴他辭職照准，總長一職由顧繼任。顧得電話後，欣然約我與他一同去南京任職。我厭惡打內戰，當即表示，不願任實職，只願作高級參謀，保留一個吃飯的職務。他反問：「就不可以任參謀次長嗎？」
「資望不夠。」我回答。
他微笑未再多說，我判斷陳、顧電話可能談到了劉為章（劉斐）和我，當然必定談了何應欽任國防部長。
7日顧祝同客氣地約我談話，討論他去國防部負責軍事後如何做法。我告訴他：
「今天全國局勢很不好，軍事上責任尤其艱巨，你出任總長後，第一要協和各個方面，共同努力，度此危局，不可再蹈辭公（陳誠）『好攪事』、『不容眾』、增加阻力的覆轍。此外，須注意辦事效率，不宜注意人的更換；南京開會會客占的時間很多，去後宜儘量減少開會會客；並宜移住部內，每日尋求較多的時間，以冷靜考慮作戰、整軍諸事；為求事無遺算，還宜組織一個智囊團，協助你處理事務，如整訓部隊、計劃作戰等。」
他邊聽邊頻頻點頭，似乎頗有好感。
11日顧祝同飛往南京，我送他去機場，同乘一輛汽車，我對他說：「國民黨現在已走下坡路，你這去責任太大呀！」
「就是嘛，他（指蔣）叫我干，明知是火坑，也得跳進去呀！」他回答。似乎表示無可奈何才擔任參謀總長。
「戰爭失敗要負責任呀！」我進一步再提醒他。
「我負什麼責任呀？大小戰役，都是請示他，由他定下決心，下令實施。別人誰負得了責呢？」他平靜地回答。
我們汽車上短短的談話，就見得蔣軍大勢已去，一般人都唯恐負責，事事向蔣介石身上推，蔣也事無大小，一手包辦，坐在南京，憑這時的情報，在圖上指揮，干涉小到一個師的細部行動。至於下級呢？明知錯了，也遵令執行，以免負責。這種癱瘓的指揮機構，再加上腐敗的政治，當然除失敗是沒有第二條出路的。所以23日，韓德勤（副總司令）轉達顧祝同意旨，要我擔任第三廳廳長時，我就嚴詞拒絕。我說：「我深感政府無道，人民塗炭，一切軍事上的決策、準備等，均由主席直接處理，我恐怕在這樣的政治環境、這樣的官僚機構中作官僚，於國於民無補，只會更增加罪過，所以我決不擔任此職，請轉告顧先生另選高明。由於我備受顧先生的青眼，為報私人的恩惠，我願作一個高級參謀，隨時為顧先生研究問題，出些主意，這是我受恩深重，唯一報答的途徑。」
韓德勤當然一再代顧表示邀請的誠意，勸我勉為其難，但畢竟得不到我的同意。及到我28日到南京，呈出徐州「剿總」的作戰計劃並討論後，顧又約我到他家午餐。飯後他又請我出任第三廳廳長。我說：
「我願任高級參謀，在你身邊出謀劃策，這樣沒有廳內日常事務的糾纏，頭腦還清醒些。」
「任廳長權作『待次』。」他誤會我不干是嫌官小了，所以這樣回答，表示第三廳廳長有過渡性質。
「那麼，允許我出去帶兵吧！我未任過軍長，歷練不足。黃煥然（伯韜）約我去二十五軍，我去耽擱一年左右，再回來就是，如果二十五軍不行，你為我另尋一帶兵的機會也可以。」我又藉故推辭。
「不任軍長也可以，肖毅肅任次長，不是就沒有擔任過軍長嗎？」他話說得越加露骨了。
「他不是黃埔學生，不受論資排輩的影響。」我回答。
「沒有什麼關係。」他總一心要我任第三廳廳長，所以這樣回答。
29日的傍晚第三廳副廳廳長許朗軒來我家告訴我：
「主席決定以羅澤闓調西安綏署副主任兼參謀長，並決定以你繼任第三廳廳長。」
顧祝同不得我的同意，已報請蔣介石作出了這樣的決定，但我還是不肯到職。友好的上級和朋友如郭懺、方天、劉雲瀚、陳春霖、傅秉勛等都勸我暫時擔任。郭懺還說：擔任到好，將來決定戰鬥序列，可以發生作用。意思是好照顧陳派將領。30日顧又約我午餐，勸我早日到職，7月2日又當面勸我。我都說：
「請稍緩數日，待我從長考顧。」
由於任廉儒同志勸我不離開，所以我在7月3日的日記上寫了如下一段話：
「余考慮甚久，不願作第三廳廳長，寧願不計成敗為大多數人民奮鬥，從新踏上革命征途。陳、顧二人之情感擬概不顧慮。但計劃結果、目前家人生活亦成問題，走投無路，在光明之路未探得之前，只好暫時鬼混，『明知不是伴，事急且相從』，不勝感慨！」
就這樣我終於1948年7月7日到職再任第三廳廳長。
作戰檢討會議
* * *
我再任第三廳廳長時，國民黨軍隊累計被殲二百餘萬人，兵力已失去優勢。劉、鄧大軍挺進大別山後，蔣軍形勢也非常不利。蔣介石及蔣軍中敏感一點的將領，此刻都感覺到大廈將傾的不祥預兆。於是蔣介石決定召開「三年來戡亂檢討會」。7月23日先開檢討預備會，由國防部有關廳局分為軍政、軍令兩組，就戰略方針，作戰機構調整，共軍戰法及對策，情報、補給、兵役、編制裝備訓練政治工作等如何與作戰配合諸問題，先作討論，然後於8月3日正式開會。
在11天的檢討會議預備會中，我參加軍令組。我認為國軍各方面的問題，都大致討論到了，一切毛病和應如何改革，大家也談到了，可惜還未觸及根本。根本在國民黨腐朽已到了不能救藥的地步，以致任何方案都不能徹底施行。所以檢討會開來開去，仍於事無補。我寫回憶錄至此，翻閱舊日記，見下面一段記載，感慨特深。
「人必自侮而後人侮之，家必自毀而後人毀之，國必自伐而後人伐之。」
我認為內因是變化的根據，外因是變化的條件，任何人立身處世，任何政黨謀國治民，都非注意根本不可。國民黨本質腐朽，貪污成風，官官相護，盤根錯節，政紀不嚴，黨風不正，雖然內有政權和四百萬軍隊作支柱，外有美帝國主義做靠山，而終逃不脫失敗悲運，難道不是萬世殷鑑嗎？
1948年8月3日9時，蔣軍戡亂檢討會在南京國防部大禮堂正式開始。會議一共經歷5天。參加會議的除了國防部部長何應欽、參謀總長顧祝同及所屬各次長、各廳廳長外，還有各「剿總」、「綏署」的參謀長、各軍軍長和參謀長等（外間稱這次會議為8月軍事會議）。
首先，蔣介石致開幕詞說：「這次會議，除了檢討這兩年來戡亂的經驗外，還必須深入研究今後的『剿共』作戰方針。
回顧一年多來戡亂失敗，我本人應負主要責任，但是國軍將領，萎靡不振，沒有克敵制勝的旺盛精神，以致上面的任何戰略戰術，都失去作用，都不生效力，也是一個原因。你們各級指揮員，萬萬不可有失敗主義、悲觀情緒。如像有人問太原和濟南失守後如何辦？就很糟糕，就是喪失信心。你們忘卻了國民黨過去的光榮，就無異繳械！」
最後他以沉痛的表情說：「本來抗戰勝利後，我個人的事業就可以告一段落。但是我擔心你們搞不贏共產黨，不是共產黨的對手，會生活不下去，沒有飯吃。為使黨內同志和廣大官兵能有生存權利，我又才被迫勉強帶領大家干。誰知道我軍許多將領信心不足，士兵士氣低落，作戰屢次失敗，很不爭氣，使我非常為難。」
說到這裡他又慷慨激昂地說：「但是我既已負起責任，我就一定為黨內同志及官兵生存而奮鬥到底，望大家不要辜負我的期望，發憤圖強，努力奮鬥！」
蔣介石這一番鼓勵士氣的講話，使許多人「感動」。下午我參加第一組討論作戰指揮提案時，就有人說：「上午總統講話，太沉痛了！」
許朗軒也隨聲附和，我暗中對他說：「話很沉痛，但說怕大家沒飯吃，說得有失體統。」
我內心認為：離了他就沒飯吃，有志氣的人是礙難接受的。我也隨即想起往事，他1927年1月去漢口血花劇社的講話、1937年七七事變時他在廬山訓練團的講話的情景，像放電影一樣，一幕一幕掠過我的腦海。我認為他擅長煽動感情，以激勵人心，只可惜抗日戰爭時，民族仇恨容易為廣大人民群眾接受，而這一次，除少數親近的人而外，輕信者已不多了。記得會後不久我對何應欽說過：「老年人好回憶過去，津津樂道曾贏得過的光榮；青年人則憧憬未來，一意追求將來的幸福。提不出青年人追求的目標，大多數官兵不知為何而戰，是很難提高士氣的。」
會議的第二天黃伯韜報告帝邱店戰鬥經過，第五軍高吉人報告解圍榆箱鋪戰鬥經過，豫東會戰（即睢杞戰役）當然是國民黨軍一大失敗，但大家很大一部分話表揚或解脫自己，戰略戰術上並未尋出失敗的原因。11時蔣介石訓話說：「我認為共產黨陰險暴戾、深刻精到、機警疑忌、嚴密篤實。但是共產黨並沒有什麼了不起，只不過懂辯證法，你們以後對辯證法要好好研究，才能應付他們。這次我發一本辯證法給你們，希望你們回去認真研究。」
會議當中果然一人發了一本辯證法。我回家一看，才發現是一本黑格爾的辯證法，並不是唯物辯證法。我瞥眼看了一下，就束之高閣。我估計像我一樣略為過目的人，為數不少，一般人誰肯看這種索然寡味的書呢？不往字紙簍裡面塞才有鬼嘞！
這天下午，小組討論，討論共軍戰法，陸大教育長徐培根發言，大談其包圍不如突破的理論。他對於解放軍戰法一竅不通。解放軍一般無固定陣線，「打不贏就走」，他不接受攻擊，走得鬼都沒有一個，你突破什麼呢？他「打得贏就打」時，總是窺准弱點，集中數倍優勢的兵力，疾風驟雨地急襲奇襲。「其勢險，其節短」，你還未穩住陣腳，就已解決戰鬥。這就是集中優勢兵力，打外線進攻速決殲滅戰。這樣你突破什麼呢？因此我認為國民黨學校教育與軍隊作戰需要脫節嚴重，就無怪戰場上將不知兵，兵不能戰了（當然兵不能戰有其階級根源，這裡是就戰術教育而論的）。
8月5日9時開大會，整八十三軍、七十二師等報告豫東作戰經過及所得經驗。14時，通過提案，所有提案均未深加研究，就草草通過。提案通過後，蔣介石講話，他說：「今天我們須注意經理核實、傷病護送，如果經理衛生辦不好，就不能提高士氣。」
他的話是對的，但政府軍貪污成風，將領挪用軍餉大做生意，中下級軍官公開吃缺空，哪能核實經理？又哪有心思管傷病員兵呢？這在國民黨軍隊，是不治之症。
6日上午，由我報告豫東作戰經過，由於豫東作戰，我未參與謀議，情況不熟悉，只好就第三廳準備的材料進行準備，幸雙方部隊番號及戰地地形等平時均很了解，所以許朗軒等在台下為我捏一把汗，我還是手執教鞭，看著地圖順暢地報告一通，走下台來。
我報告後，蔣介石講評，他極力鼓吹「發揚國民革命的光榮」，獎勵恢復士氣。然後他說；「中外人士多認為國軍將校貪污無能，這純是共產黨宣傳的結果，但是止謗莫如自修，希望各將領帶頭作好表率，特別廉潔認真，辦理好經理、衛生。」
最後他鼓勵將領們「成仁」。他說：「我軍將領，應該堅毅果敢、殺敵立功，倘若不幸失敗，就應光榮地『成仁』。被俘是最可恥的事，與其生而辱不如死而榮。」
我聽了蔣介石這一番話，感慨萬分，不禁於當天的日記寫下：
「余覺今日豪門作祟，官吏貪污乃係事實，如非為主義而奮鬥，則有志之士似亦不肯輕於犧牲。總之戰爭目的不明，士氣甚難鼓舞。」
會議的最後一天（7日）下午，蔣介石訓話。內容大要是：
1．勉勵大家力行，務必要把這次會議的決議案於兩個星期之內積極執行；
2．加強政治工作；
3．各綏區加強地方控制，保障交通安全，並加強軍民合作，開展軍紀競賽；
4．核實經理；
5．現在國際危機存在，我戡亂勝利，則多助；否則寡助；
6．要以智、信、仁、勇、嚴的「嚴」字來整軍律己，對軍隊對自己不嚴格要求，那麼一切都會落空。
「總統訓話」完畢後，又討論了「剿匪戰術」。20時散會。戡亂檢討會議於此終了。
這次會議名為檢討會議，實際上是以蔣介石向將領們打氣為重點。對各次主要戰役很少從戰略、戰役法、戰術、戰鬥法則各方面去找經驗教訓。對解放軍作戰對策，國民黨將領們雖已敢於略舉解放軍的優點——如軍民一致、官兵一致，偵察嚴密、行動秘密、迅速、作戰勇敢等，並說出一些對策。但是第九十三軍軍長盛家興的書面發言，稱「解放軍軍民一致，尊重人民利益，紀律嚴明，對我軍情況明了，戰術靈活巧妙，戰鬥力強，犧牲精神旺盛。國軍應效法解放軍，不妨礙人民利益，爭取民眾，才不會成為聾子、瞎子。要效法解放軍經濟公開，愛惜士卒，紀律嚴明，才能提高士氣；要學解放軍加強偵察，靈活運用戰略戰術，堅決進攻，軍官們衝鋒在前才能提高戰鬥力……」蔣介石看後勃然大怒，責備盛家興長他人志氣，精神上已被共產黨俘虜了。並盛怒責備大會秘書處：「這種東西，怎麼不加研究就印發了？！簡直不用腦筋，不負責任！」
主持大會秘書處的是總長辦公廳廳長錢卓倫，他與盛家興都是我陸軍大學第十期同學，我聽了替他們二人捏了一把大汗。幸以後蔣介石說：「盛軍長的發言，雖然不正確地誇大了敵人優點，有礙士氣的發揚，但他發言的立場還是站在國軍方面的，出發點還是為增強國軍戰鬥力。」言下之意，不必追究。一場風波，就截然平靜下來了。
對於解放軍戰法的研究，這次會議翻印分發了三本解放軍印的小冊子：（1）《攻堅戰鬥》；（2）《戰鬥手冊》（以上兩冊系華東野戰軍印）；（3）《目前的戰役問題》（東北野戰軍印）。前兩本是大會秘書處報請蔣介石批准印發的。《戰鬥手冊》還由第三廳逐條寫了對策才付印。滑稽的是：這些對策，都未經慎重而深入的研究，僅憑小參謀意想，不管行得通行不通，有效無效，對不對頭，逐條寫幾句話對答就是，如「打破以農村包圍城市」，三廳的對策是「把農民爭取過來」。我看了不覺大笑，批上一條眉批：「如果能把農民爭取得過來，仗不用打就勝了，戰爭也根本不會發生了。」
另一有趣的事是《目前的戰役問題》並不是有意送給蔣介石看的，而是我把它插在存查的文件雙摺十行紙夾縫當中，附在別的文件後面送去的，不知何故蔣介石會把它從像信封一樣的雙摺十行紙當中抽了出來，批上「印發」二字。這本小冊子基本上是發揮毛澤東主席《中國革命戰爭戰略問題》和《論持久戰》中所闡述的變戰略上的內線和防禦為戰役和戰鬥上的外線和進攻，從而在戰場上變弱為強，變劣勢為優勢，變被動為主動，在戰略持久中打戰役和戰鬥的速決戰殲滅戰等原則的，總是蔣介石抽出來看了，覺得這小冊子高明才叫印發的。此時毛主席的十大軍事原則已發表，不知何故尚未在蔣軍中流傳。
華東野戰軍的《攻堅戰鬥》是針對蔣軍的堡壘防禦的戰法。主要是奇襲當中，以熾盛火力（萬火齊發）壓制、封鎖敵方射孔，掩護「梯子組」通過障礙及「突擊組」進行突擊。用這一套打法，可輕而易舉地突破並消滅敵人據點和設防城市。因為蔣軍的築壘陣地都是一線陣地，高出地面，目標暴露，縱深很淺，無縱深配備。尤其大中城市的環形陣地，既無逆襲據點，又無逆襲準備，所以一點突破，就全線崩潰。但蔣軍將校有這本書也不研究，也不改進陣地構築，也不改進防禦戰法，所以最後失敗比預料快得多。蔣軍由於階級性的決定，攻擊精神不夠，就只好守，守又不研究防禦戰法，到處背包袱。所以到處形成孤立的設防城市。設防城市的一線陣地，又像蛋殼一般，一戳就破，這就是蔣軍動輒就成千成萬的人被俘的軍事原因。
現在許多人說：這次會議是「軍事會議」或「8月軍事會議」，因此一些研究解放戰爭的同志誤會這是一次作戰會議，認為會上有很重要的戰略決策。有的人甚至舉出事例來問我，但是我翻閱舊日記，並認真回憶，無論是在這次準備期間，或正式會議期間，並沒有對各戰場作重要指導，這期間蔣介石7月25日赴莫干山，月底才返南京。8月3日正式開會，7日閉幕，9日蔣介石即去廬山，中間並無重大決策。8月2日，傅作義以十六軍、九十二軍、六十二軍向遵化、喜峰口的解放軍東北野戰軍第三、第四、及第十一縱隊進攻，純是傅作義的決定，不是蔣介石的指示。為了解釋這個疑團，特附帶在此說明。
濟南戰役
* * *
解放戰爭中，解放軍採取戰役速決、殲滅戰、改變敵我兵力對比，以達持久消耗戰略目的，因此以殲滅敵人有生力量為主，不爭一城一地得失。蔣軍恰恰相反，主要攻城掠地而占領之。結果占地愈廣，背的包袱愈多，「備多力分」，兵力分散達到飽和狀態，就給解放軍以大吃小，各個殲滅的機會。中小城市被各個殲滅，士氣越更不振，就被迫退守大城市，大城市交通被截斷，就成孤島，因此1948年，全國出現許多孤立大城市，濟南便是其中的一個。
8月初軍事會議以後，王耀武報告濟南周圍解放軍雲集，情況緊張，蔣介石8月10日特別由牯嶺來電話指示：迅速空運八十三師之十九旅加強濟南，並迅速空運武器補充吳化文的八十四師。18日蔣介石由廬山返南京開中常會，25日11時半召作戰人員去北極閣宋予文公館，報告作戰情況。蔣認為濟南孤立無援，非常可慮，所以命令準備以一個師，於必要時空運濟南。徐州方面則以杜聿明、李彌兩個兵團監視陳毅主力，而以黃伯韜兵團對蘇北解放軍華東野戰軍第二、十一、十二縱隊襲擊，以大吃小的方法，實施小型殲滅戰。等到蘇北共軍遭受嚴重損失，然後再轉用兵力攻取兗州。為了傳達蔣介石這一作戰企圖，下午國防部作戰匯報後，顧祝同令我去徐州、濟南一行。
26日上午9時我偕同陸軍總司令部第三署署長徐志勗由明故宮飛機場搭便機去徐州。11時前後到達徐州「剿總」總部，劉峙已召集黃伯韜等兵團司令、軍長等等候多時，我當即將蔣介石的意圖轉告劉峙、黃伯韜等，並將蔣介石以襲擊戰法、殲滅蘇北解放軍的設想見告，然後於15時與徐志勗及徐州「剿總」參謀長李樹正搭乘運送十九旅的運輸機，飛往濟南。
我先向王耀武說明全盤情況及蔣介石的作戰意圖並說明共軍如進攻濟南，國防部可於10日內空運八十三師增援濟南，我同時還告訴他，總統認為，濟南周圍陣地長達一百三十餘里，唯恐共軍一處突破，就會全盤皆亂。要求儘量縮短防線，集中兵力，使其能適應作戰。王一面應允，一面邀我巡視各處陣地，似乎不以縮小陣地的意見為然，要我看看他的陣地何等堅固。
次日（27日）由第二綏區副司令牟中珩陪同我視察陣地，我們先往濟南城南五里山，隨後到城東茂林山、窯頭及農業學校一帶視察，七十三軍在這裡所構築的陣地均甚鞏固，唯未注意發揚火力及偽裝。然後我們轉赴城西臘山一帶，這裡吳化文部防禦工事較差亦未注意發揚火力。綜合起來看，濟南周圍修築了大量的明碉暗堡，連五里山、茂林山均被掏空。他們只注意到了掩避，很不注意發揚火力和偽裝，外八字的射孔，非常暴露，死角很大；我仔細觀察後，於16時返濟南城。
王耀武要我對營長以上人員講話，並批評工事缺點，我於是說，陣地選定時須注意：（1）適合兵力，不能受地形引誘，把許多山頭都包括進去，以致兵力不適合而配備成一線式陣地而無縱深無逆襲措施。（2）發揚火力，工事構築在山頂，雖便於展望，但死角大不能發揚火力，有掩蓋的散兵壕，雖然能避免敵方炮火殺傷，但不能投擲手榴彈，無法發揚火力。既無強大火力，如何能阻止敵軍進攻？山雖挖空，碉堡密布，但毫不注意偽裝、槍眼幾里遠可見，而共軍歷來攻堅，首先利用死角，封鎖射口，萬火齊發，在其掩護下開始衝鋒，試看你這些暴露的堡壘，能否經得住共軍的炮擊。說罷，我回頭對王耀武的參謀長羅辛理說，如果不相信，可令碉堡中士兵全部撤出，再牽幾隻羊進去，然後，對準碉堡射孔直接射擊打幾炮，試試如何？只怕一炮擊中，即或羊子打不死，震也得震死。（3）工事構築時須注意，發揚火力重於展望、偽裝要重於強度，尤其要注意小村落、山頂都容易招致敵軍火力襲擊，成為彈巢。堡壘式陣地不僅易於暴露，也不能發揚火力。建議各部迅速改進自己陣地的防禦工事。
濟南視察後，我又飛往青島視察，然後於29日飛抵南京。
9月1日國防部作戰匯報，我報告了視察濟南、青島的情形，顧祝同決定令三十二師增編一個旅，並將濟南所需的武器彈藥等，儘量提早空運，以增強該方面軍隊的力量。
9月15日，王耀武因濟南情況緊急，特飛京向蔣介石匯報，蔣立即下令空運七十四軍去濟南，王亦於當日飛返濟南。
國防部原擬定八十三師空運濟南，14日，見共軍進攻濟南的徵候已經明顯，遂命令立即開始空運。誰知徐州「剿總」已令八十三師前去金鄉、魚台一帶，所以15日蔣介石只好臨時改運七十四師，但七十四師尚在豐縣、乃令其急返徐州集中。遲至17日才開始空運。這天解放軍華東野戰軍第三、九、十、十三、新八、快速、兩廣、渤海等縱隊開始急襲濟南，當天即攻占硯池山、茂林山，與守軍在窯頭及七里河之線對峙。七十四師空運濟南僅二千餘人，但共軍在黃河北岸用重炮猛轟濟南機場，濟南空軍被迫全部撤出，空運只得停止。在濟南萬分危急時，空運進入濟南的援助兵力竟不足一團。於是蔣介石令王耀武趕緊構築千佛山下飛機場，以便繼續空運。
18日濟南西郊、南郊均無大戰，只東郊特別激烈，王耀武軍的墩子山、窯頭、甸柳莊陣地均被解放軍攻占。蔣介石對濟南方面非常著急，20時還召我問濟南情況，聽我匯報後，對窯頭一線被突破深感憂慮。
19日七十三軍的燕翅山陣地失守，當夜吳化文率八十四軍起義，濟南情況因此急轉直下。20日官邸會報知王耀武初先打算突圍，最後決定將七十三師、新二師及山東保安隊等撤入市區外壕及南邊的千佛山、馬鞍山地區繼續抵抗。21日，解放軍突入濟南商埠，王耀武部除控制商埠六個據點工事外，主力已退入老城，一部仍控制在佛山及馬鞍山。22日繼續巷戰，23日解放軍由永固門及捍石橋兩方面突入濟南老城，王耀武部仍據趵突泉及內城頑抗，24日空軍報告，17時過內城已無戰鬥。濟南戰役日至此告一段落。
在濟南情況緊急時，蔣介石企圖空運七十四師入濟南以圖固守，然後令徐州「剿總」以大軍經魯西南向兗州、濟南進攻，以求逐步殲敵。17日顧祝同特別約杜聿明來第三廳，由我面告蔣總統的企圖，並叫他們明日即返徐州，按指示指導作戰。
徐州「剿總」為增援濟南，22日急調杜聿明的第二兵團向北移動，第七兵團黃伯韜由新安鎮向徐州移動，然後由魯西向兗州進發，但濟南很迅速就解放了，杜聿明未進入魯西就停止下來了。