臣闻：“不知而言，不智；知而不言，不忠。”为人臣不忠，当死；言而不当，亦当死。虽然，臣愿悉言所闻，唯大王裁其罪。
臣闻：天下阴燕阳魏，连荆固齐，收韩而成从，将西面以与秦强为难。臣窃笑之。世有三亡，而天下得之，其此之谓乎！臣闻之曰：“以乱攻治者亡，以邪攻正者亡，以逆攻顺者亡”。今天下之府库不盈，囷仓空虚，悉其士民，张军数十百万，其顿首戴羽为将军断死于前不至千人，皆以言死。白刃在前，斧锧在后，而却走不能死也，非其士民不能死也，上不能故也。言赏则不与，言罚则不行，赏罚不信，故士民不死也。今秦出号令而行赏罚，有功无功相事也。出其父母怀衽之中，生未尝见寇耳。闻战，顿足徒裼，犯白刃，蹈炉炭，断死于前者皆是也。夫断死与断生者不同，而民为之者，是贵奋死也。夫一人奋死可以对十，十可以对百，百可以千，千可以对万，万可以克天下矣。今秦地折长补短，方数千里，名师数十百万。秦之号令赏罚，地形利害，天下莫若也。以此与天下，天下不足兼而有也。是故秦战未尝不克，攻未尝不取，所当未尝不破，开地数千里，此其大功也。然而兵甲顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚，四邻诸侯不服，霸王之名不成。此无异故，其谋臣皆不尽其忠也。
臣敢言之：往者齐南破荆，东破宋，西服秦，北破燕，中使韩、魏，土地广而兵强，战克攻取，诏令天下。齐之清济浊河，足以为限；长城巨防，足以为塞。齐，五战之国也，一战不克而无齐。由此观之，夫战者，万乘之存亡也。且闻之曰：“削迹无遗根，无与祸邻，祸乃不存。”秦与荆人战，大破荆，袭郢，取洞庭、五湖、江南，荆王君臣亡走，东服于陈。当此时也，随荆以兵，则荆可举；荆可举，则民足贪也，地足利也，东以弱齐、燕，中以凌三晋。然则是一举而霸王之名可成也，四邻诸侯可朝也，而谋臣不为，引军而退，复与荆人为和。令荆人得收亡国，聚散民，立社稷主，置宗庙，令率天下西面以与秦为难。此固以失霸王之道一矣。天下又比周而军华下，大王以诏破之，兵至梁郭下。围梁数旬，则梁可拔；拔梁，则魏可举；举魏，则荆、赵之意绝；荆、赵之意绝，则赵危；赵危而荆狐疑；此固以失霸王之道矣。前者穰侯之治秦也，用一国之兵而欲以成两国之功，是故兵终身暴露于外，士民疲病于内，霸王之名不成。此固以失霸王之道三矣。
赵氏，中央之国也，杂民所居也，其民轻而难用也。号令不治，赏罚不信，地形不便，下不能尽其民力。彼固亡国之形也，而不忧民萌，悉其士民军于长平之下，以争韩上党。大王以诏破之，拔武安。当是时也，赵氏上下不相亲也，贵贱不相信也。然则邯郸不守。拔邯郸，管山东河间，引军而去，西攻修武，逾华，绛代、上党。代四十六县，上党七十县，不用一领甲，不苦一士民，此皆秦有也。以代、上党不战而毕为秦矣，东阳、河外不战而毕反为齐矣，中山、呼沲以北不战而毕为燕矣。然则是赵举，赵举则韩亡，韩亡则荆、魏不能独立，荆、魏不能独立，则是一举而坏韩、蠹魏、拔荆，东以弱齐、燕，决白马之口以沃魏氏，是一举而三晋亡，从者败也。大王垂拱以须之，天下编随而服矣，霸王之名可成。而谋臣不为，引军而退，复与赵氏为和。夫以大王之明，秦兵之强，弃霸王之业，地曾不可得，乃取欺于亡国。是谋臣之拙也。且夫赵当亡而不亡，秦当霸而不霸，天下固以量秦之谋臣一矣。乃复悉士卒以攻邯郸，不能拔也，弃甲兵弩，战竦而却，天下固已量秦力矣。军乃引而复，并于孚下，大王又并军而至，与战不能克之也，又不能反，军罢而去，天下固量秦力三矣。内者量吾谋臣，外者极吾兵力。由是观之，臣以为天下之从，几不能矣。内者，吾甲兵顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚；外者，天下皆比意甚固。愿大王有以虑之也。
且臣闻之曰：“战战栗栗，日慎一日，苟慎其道，天下可有。”何以知其然也？昔者纣为天子，将率天下甲兵百万，左饮于淇溪，右饮于洹溪，淇水竭而洹水不流，以与周武王为难。武王将素甲三千，战一日，而破纣之国，禽其身，据其地而有其民，天下莫伤。知伯率三国之众以攻赵襄主于晋阳，决水而灌之三月，城且拔矣，襄主钻龟筮占兆，以视利害，何国可降。乃使其臣张孟谈。于是乃潜行而出，反知伯之约，得两国之众，以攻知伯，禽其身，以复襄主之初。今秦地折长补短，方数千里，名师数十百万。秦国之号令赏罚，地形利害，天下莫如也。此与天下，可兼而有也。臣昧死愿望见大王，言所以破天下之从，举赵，亡韩，臣荆、魏，亲齐、燕，以成霸王之名，朝四邻诸侯之道。大王诚听其说，一举而天下之从不破，赵不举，韩不亡，荆、魏不臣，齐、燕不北，霸王之名不成，四邻诸侯不朝，大王斩臣以徇国，以为王谋不忠者也。
我听说：“不知道就发表意见，是不明智；知道了却不发表意见，是不忠诚。”作为臣子对君主不忠诚，该死；说话不合时宜，也该死。尽管这样，我还是愿意将我所见所听的全部讲出来，请大王裁断我进言之罪。
我听说：天下北燕南魏，连接楚国和齐国，纠合韩国而成合纵之势，打算向西与强大的秦国为敌。我私下觉得很好笑。一个国家有三种灭亡途径，天下各诸侯国都具备了，说的大概就是现在六国合纵攻秦这种情况吧！我曾听过这样的话：“用混乱的国家攻打安定的国家就会灭亡，用邪恶的国家攻打正义的国家就会灭亡，用倒行逆施的国家进攻顺乎天理的国家就会灭亡。”如今各国诸侯的府库并不充足，粮仓空虚，还征发百姓，扩军数十百万，其中在将军面前叩头发誓要到前方冲锋陷阵决一死战的不下千人，都说不怕死。但开战的时候，利刃当前，治罪的刑具在后，还是退却逃跑不能重逢拼死。不是这些士兵不能死战，而是六国君主不能使他们死战的缘故。说要奖赏却不发放，说要惩罚却不执行，赏罚失信，所以士兵都不愿意去拼死。如今秦国公布法令严格施行赏罚，有功无功完全依照事实来定。百姓自从脱离父母怀抱，生平还不曾见过敌人，但一听说打仗，跺脚赤膊，迎着利刃，赴汤蹈火，在战场血战而死的比比皆是。拼死和贪生不同，而百姓之所以愿意死战，这是因为他们崇尚舍生忘死的精神。一人奋勇拼死可以抵挡十人，十个可以抵挡上百人，百人可以抵挡上千人，千人可以抵挡上万人，上万这样的人就可以攻取天下。如今秦国领土截长补短，方圆数千里，威名远扬的军队有几十上百万。秦国的法令赏罚严明，地理位置有利，天下没有一个国家比得上的。凭这些攻取天下，天下无需费力就可兼并占有。所以秦国作战没有不胜利的，攻城没有不夺取的，遇上抵抗的军队没有不被打败的，开辟封疆数千里，这是多大的成就。但是就是这样强大的秦国，仍然是士兵疲惫，百姓困乏，积蓄用尽，田地荒芜，谷仓空虚，四邻诸侯都不归服，霸王大名不成。这中间没有别的缘故，只是因为秦国谋臣都没有尽忠。
我斗胆进言：从前齐国南面打败楚军，东面击败宋国，西面迫使秦国顺服，北面击败燕国，居中役使韩、魏两国，领土广阔而兵力强盛，战无不胜，攻无不克，号令天下。齐国的济水、黄河，足以用作防线；长城、巨防，足以作为要塞。齐国曾经连续五次战胜其他国家，后来仅因一次战斗失利而濒于灭亡。由此看来，战争是一个国家存亡的根本。况且我听说这样的话；“砍树不要留根，不要靠近祸患，祸患就不会发生。”秦军和楚军交战，大败楚军，击破鄂都，占领洞庭、五洛、江南一带，楚国君臣逃跑，在东面的陈城苟且设防。这个时候，用兵追歼楚军，就可占领楚国；既可占领楚国，楚民就足以归我所有，楚地就足以归我所用，向东面可进而削弱齐、燕，在中原可进而侵凌韩、赵、魏。果能如此，那就是一举而可成就霸王之名，可使四邻诸侯都来朝拜。然而谋臣不这样做，却率领军队撤退，重新与楚人讲和，使楚人得以收复沦陷国土，聚集逃散百姓，重立社稷坛，设置宗庙，让他们统帅东方各国向西来和秦国作对。这的确是秦国第一次失去称霸天下的机会了。合纵六国又紧密配合，驻军华阳之下，大王下诏击败他们，兵临大梁城下。包围大梁数十天，就可攻克大梁；攻克大梁，就可占领魏国；占领魏国，楚、赵联合的意图就无法实现了；楚、赵联合意图无法实现，赵国就危险了；赵国危险，楚国就会犹豫不决。这的确是秦国第二次失去称霸天下的机会了。先前穰侯治理秦国时，用一国的兵力而想建立两国的功业，因此士兵终身在野外艰苦作战，百姓在国内疲惫不堪，未能成就霸王之名。这的确是秦国第三次失去称霸天下的机会了。
赵国是处于天下之中央的国家，是杂民居住之地，国内百姓轻率且难以役使。赵国的法令制度没有确立，赏罚执行不严，地形不利防守，又不能使下面的百姓尽力。它本就处在亡国的形势下，仍不体恤百姓，征发全国百姓驻军在长平之下，来争夺韩国的上党。大王您下令击败他们，占领了赵国的武安。在这个时候，赵国君臣之间相互不能亲近，权贵与平民相互不信任。这样邯郸就会失守。秦军攻取邯郸，包抄崤山以东和黄河、漳水之间的地区，引军而去，向西进攻修武，越过要塞羊肠，降服代郡、上党。代郡三四六县，上党十七县，不用一兵一甲，不劳一个百姓，这些地方就都为秦国所有。代郡、上党不经战斗就全部归秦国所有，东阳、滹沱河外不经交战而全归齐有，中山、滹沱河以北地区不经战斗而全归燕有。这样赵国酒杯占领了；赵国被占领，韩国就灭亡了；韩国灭亡，楚、魏就不能独自存在；楚、魏不能独自存在，就是一举而摧毁了韩国、破坏了魏国、挟制了楚国，向东面进而削弱齐、燕，进而打开白马渡口来淹魏国，这是一举而消灭韩、赵、魏三国，合纵也就失败了。大王本可安闲地等待着，天下诸侯一个个都跟着臣服了，霸王之名也就可以成就。然而谋臣不这样做，却率领军队撤退，又和赵人讲和。凭大王的英明，秦国的强大，放弃霸王之业，土地还没得到，竞又被将灭的赵国欺骗，这是谋臣的笨拙。再说赵国应当灭亡而不灭亡，秦国应当称霸而不称霸，天下一定凭此估量秦国的谋臣，这是一。接着竞又征调全部兵力去攻打邯郸，不但没能攻下，还丢掉盔甲兵器，战栗地退却，天下一定凭此估量秦国的武力，这是二。于是把军队带了回来，汇合在李下一带，大王又派来了援军，参与战斗而不能打败敌人，又不能撤回，军队疲困而退兵，天下一定凭此估量秦国的实力，这是三。内部估量到我国的谋臣，外部耗尽了我国的兵力。由此看来，我认为六国的合纵，差不多不难了。国内，我士兵困顿，百姓疲弊，积蓄用尽，田地荒芜，谷仓空虚；国外，六国都怀着合纵的牢固信念。希望大王切实考虑这些形势。
况且我还听说：“畏惧戒备，一天比一天谨慎。如能谨慎地遵循治理的原则，就可以得到天下。”怎么知道是这样的呢？从前纣做天子，准备率天下的百万军队，东到淇溪饮水，西到洹溪饮水，淇溪的水喝干了洹溪也喝得断流了，用这样强大的军队来和周武王交战。武王率领素服甲士三千，作战一天，就攻破了国都，活捉了纣王，占据他的领土，拥有了他的人民，天下没有人同情他。智伯统率三家大军攻打晋阳的赵襄子，决开晋水河堤灌城三个月，城快要攻破了，襄子通过卜筮占卦来推测利害吉凶，看哪一家军队可以投降。便派自己的家臣张孟谈出使。张孟谈因此秘密出城，使韩、魏背弃了与智伯订立的盟约，争取到韩、魏两家的军队来一同反攻智伯，活捉了智伯本人，从而恢复了赵襄子原来的势力。如今秦国领土截长补短，方圆数千里，名师有数十百万之众。秦国的法令赏罚严明，地理位置有利，天下没有一个国家比得上的。凭这些攻取天下，可以兼并占有天下。我冒死盼望见到大王，论说用来破坏天下合纵，攻取赵国，灭掉韩国，使楚、魏前来臣服，让齐燕前来投靠，进而成就霸王的名声，叫四邻诸侯向秦朝拜的策略。大王果真听取我的策略，一举而天下合纵不能离散，赵不能攻取，韩不能灭亡，楚、魏不能臣服，齐、燕不来投靠，霸王之名不能成就，四邻诸侯不来朝拜的话，大王你可以将我杀死并将我的尸首示众，以此作为替大王谋划不能尽忠的人的前诫。