中國通史（第五卷） · 第十八章宋武帝、梁武帝、侯景
第一節宋武帝①
宋武帝劉裕（363—422），劉宋王朝的創立者。在位時間僅短短的兩年。劉裕，字德輿，小名寄奴，先祖是彭城人（今江蘇徐州市），後來遷居到京口（江蘇鎮江市）。據說是漢高祖劉邦的弟弟楚元壬交的後代。《宋書·武帝本紀》還十分詳盡地列舉了他家族顯赫的世系表，不過這裡面的可信程度怎樣，尚待考證。劉裕幼年時，家境已十分貧困。他年輕時，乾的是被人瞧不起的力氣活，有時還出門做些小買賣，賺錢養家餬口。由於家境貧寒，也常受人欺負。當時，京口有一家姓刁的大族，因為有錢有勢，魚肉鄉里，被稱為「京口之蠹」。有一次，劉裕與刁家的人賭博，結果輸了，劉裕還不起賭債，竟被刁家縛在馬樁上，受盡了恥辱。
就是這樣一個人，後來竟當上了開國皇帝，所以有人將此稱為「寒人掌權」。
鎮壓孫恩盧循起義劉裕雖然出身貧寒，卻「有大志」，當然也是時代為他創造了機遇。他生活的東晉時代，政治十分腐敗和昏暗。終於引發了東晉歷史上著名的孫恩、盧循起義。這時，劉裕正在東晉將領劉牢之軍中。
起義爆發後，劉牢之奉命前去鎮壓。劉裕此時已因有勇有謀受到劉牢之的賞識。劉裕在交戰中善於用計。安帝隆安五年時（401）劉裕率部與起義軍相持于海鹽城。當時，劉裕守城，兵力薄弱，起義軍則人多勢強。劉裕見此情景，心生一計。他選了數百精壯人員組成了敢死隊，一律脫去甲冑，手執武器。鼓譟而出。起義軍一時沒有戒備，又不知劉裕真實意圖，紛紛撤離，並在混亂中損失了大帥姚盛。就這樣劉裕又得以苟延殘喘了幾天。最後劉裕怕相持太久，就又想了個計謀。一天深夜，他下令部下偃旗匿眾，裝出撤離的態式。第二天一大早，就讓幾個老弱病殘登城上鎮守。起義軍不知劉裕底細，就向劉裕部下打聽劉裕情況。部下故意回答說：「劉將軍已趁黑夜逃出城了。」起義軍不知其中有詐，紛紛登城。劉裕趁其不備，率精銳猛擊登城起義軍，結果起義軍受損慘重。由此可以看出劉裕確實是一個很有計謀的人。劉裕雖然有勇有謀，又死心塌地地效忠東晉統治者。但他畢竟出身寒微，因此要想在門閥士族把持仕途的東晉時代嶄露頭角，也不是一件容易的事。孫恩起義軍敗退海島後，東晉統治者仍不放心，害怕他會東山再起，於是任命謝琰為會稽內史都督五郡軍事，率徐州部眾，鎮守東土。謝琰是東晉著名大族，孝武帝馬司曜時宰相謝安的兒子。淝水之戰中，他因有「軍國才用」，出為輔國將軍，以精卒八千，和其從兄謝玄一道立下了汗馬功勞，被封為望蔡公。朝廷以為從此可以高枕無憂，誰知謝琰「及至郡，無綏撫之能，而不為武備」（《晉書·謝安傳》）。將帥們都進諫說「強賊在海，伺人形便，宜振揚仁風，開其自新之路。」謝琰卻頗不以為然，他認為：「苻堅百萬，尚送死淮南，況孫恩奔衄歸海，何能復出，若其復至，正是天不養國賊，①本節材料主要依據《宋書·武帝本紀》，下引此傳者，不另作注。
令速就戮耳。」（同上）眾人見他執意不聽，也就不再進言了。誰知後來孫恩果然又重振旗鼓，一時間聲勢浩大。起義軍戰浹口，入餘姚，破上虞，進及邢浦，離山陰北只有三十五里之遙。謝琰這才慌忙派參軍劉牢之攻打孫恩。不久上黨太守張虔碩也戰敗，起義軍越戰越勇，琰部下不能阻擋，謝琰只好親自出戰，大敗，被自己部下張猛害死。謝琰的失敗意味著東晉士族已無力控制局面。從此，北府兵權盡入劉牢之、劉裕這些原來被人瞧不起的寒族出身的武將手中。顯赫一時的王謝家族的勢力就日漸衰落了。
謝琰死後，東晉又任命劉牢之都督會稽等五郡諸軍事。劉牢之自己屯駐上虞，派劉裕戍守句章（今浙江慈谿境）以抗拒起義軍。
隆安五年（401）六月，孫恩從海上復出，直奔丹徒，這時起義軍已有十餘萬眾。劉牢之命令劉裕前去阻擊，劉裕日夜兼程，與起義軍大戰於蒜山。劉裕戰勝，孫恩只好返回船上，轉攻建康。孫恩因樓船高大，又是逆風行駛，速度無法加快，走了很多天才趕到白石。孫恩這時聽說劉牢之已趕至京口，朝廷已嚴加防備，料想不易取勝，只好轉奔郁洲（今連雲港市之東）。八月，朝廷以劉裕為建武將軍、下邳太守，率領水軍趕到郁洲，雙方交戰，劉裕又占了上風。孫恩部眾只好南還海上，劉裕卻緊追不放，連戰幾個回合，屢屢獲勝。起義軍元氣大傷，加上「饑饉疾疫，死者大半」，基本上再也無力與劉裕相抗了。
孫恩敗後，其妹夫盧循又高舉義旗，繼續戰鬥。元興二年（403）正月，盧循部徐道覆進攻東陽，以後又攻永嘉，都被劉裕打敗。在永嘉交戰中，盧循大帥張士道被殺。後來起義軍轉向晉安，劉裕仍然窮追不捨，盧循只好逃往海上。六月，劉裕被封為彭城內史，日益受到朝廷重視。
義熙年中，劉裕伐慕容超，一時無暇它顧。盧循的妹夫徐道覆勸盧循乘虛而出，他認為「朝廷恆以君為腹心之疾，劉公（劉裕）未有旋日，不乘此機而保一日之安，若平齊之後，劉公自率眾至豫章，遣銳師過嶺，雖復君之神武，必不能當也。今日之機，萬不可失。既克都邑，劉裕雖還，無能為也。」（《晉書·盧循傳》）盧循深以為然。
不久，盧循率所部由廣州北向，進攻湘中諸郡；徐道覆則由始興向南康、廬陵、豫章等郡進攻。一路進展順利，東晉「守相皆委任奔走」。鎮南將軍何無忌率眾拒之，結果兵敗被殺。與此同時，盧循率部沿湘水北上，在長沙打敗了荊州刺史劉道規，並準備進攻江陵。這時，徐道覆聽說北府兵三大主力之一的劉毅（三大主力為劉裕、劉毅、何無忌）將至，便急告盧循，先放棄進攻江陵的計劃，轉而東下，一同進攻劉毅。
劉毅與徐、盧部在桑落州（江西九江市東北江中）決戰，結果劉毅「敗績，以數百人步走，餘眾皆為賊所虜，輜重盈積，皆棄之」（《晉書·劉毅傳》）。
起義軍連挫何、劉部，一時間聲勢大振，史稱其盛況為「戎卒十萬，舳艫千計」（《晉書·盧循傳》）。
朝廷見況大為驚恐，趕緊召回正在北伐的劉裕。劉裕「至山陽，聞何無忌敗死，慮京邑失守，卷甲兼行，與數十人至淮上」（《資治通鑑》卷一一八《晉紀》）。
徐道覆聽說劉裕急還，便勸盧循「於新亭至白石（南京市西沿江一帶），焚舟而上，數道攻之。」誰知盧循這個人多謀少決，認為這不是萬全之計，沒有聽從，失去了戰機。徐道覆嘆息道：「我終為盧公所誤，事必無成。」後來，劉裕也心有餘悸地談起這事，認為當時起義軍「若於新亭直進，其鋒不可當」。盧循失去戰機後，攻戰不利，「船艦為暴風所傾，人有死者。列陣南岸，戰又敗績」（《晉書·盧循傳》）。於是又轉攻京口，亦無所獲。只好從蔡州南走，重又占據尋陽。劉裕窮追不放，大敗盧循於雷池。盧循準備逃往豫章，故在左口（鄱陽湖口）做柵，劉裕命令全力攻柵，起義軍雖奮力抵擋，也不能守住。劉裕乘勝擊之，盧循只落得單舸而走，後來收散卒餘勇千餘人退守廣州。徐道覆則敗退始興。
義熙七年（411）二月，盧循到達番禺。被晉軍孫季高所破，收餘眾南走。徐道覆亦被劉裕部下劉藩、孟懷玉斬殺於始興。不久，盧循攻廣州二十餘日不得下，轉奔交州，為交州刺史杜慧度所敗，最後絕望自殺。
堅持了十餘年，影響甚大的孫恩、盧循起義終於被東晉統治集團撲滅了。在起義軍將士的血泊之中，劉裕建功立業，獲取了政治資本，為他日後步步高升，直到當上宋代的開國皇帝打下了深厚的基礎。
平定桓玄之亂除了鎮壓孫恩、盧循起義外，劉裕一生中另一件大事就是協助東晉統治者平定了桓玄之亂。
桓玄是東晉權臣桓溫之子。桓溫一生跋扈，位極人臣。桓玄長大後，也「常負其才地，以雄豪自處，眾咸憚之」（《晉書·桓玄傳》）。因為朝廷忌恨桓家勢力過大，故一直疑而未用。桓玄二十三歲時，才拜為太子洗馬。太元末年，出補義興太守。為此桓玄常有鬱郁不得志之感。有一次，他登上高處感嘆道：「父為九州伯，兒為五湖長。」於是棄官而去。後來在東晉統治集團的內部鬥爭中，桓玄逐漸嶄露頭角，地位日趨顯赫。他都督荊、襄、雍、秦、梁、益、寧七州諸軍事荊州刺史，後桓玄又上疏固爭江州，於是都督八州及楊豫八郡，復領江州刺史。這以後，桓玄「樹用腹心，兵馬日盛」（《晉書·桓玄傳》）。孫恩起義後，桓玄又想借討伐之機，趁機擴展自己的勢力，於是屢次上疏求討孫恩。朝廷看出他有野心，「詔輒不許」。後來孫恩逼近建康，桓玄又「建牙聚眾，外托勤王，實欲觀釁」（《晉書·桓玄傳》）。他乘機控制了長江上游大部地區，而東晉朝廷轄地卻不出三吳，桓玄「斷江路，商旅遂絕。於是公私匱乏，士卒唯粰橡。」（《晉書·簡文三子傳》）至此，桓玄開始自命不凡，「自謂三分有二，知勢適所歸，屢上禎祥以為己瑞」（《晉書·桓玄傳》）。
元興元年（402），朝廷以司馬元顯為驃騎大將軍征討大都督、都督十八州諸軍事，並以北府兵鎮北將軍劉牢之為前鋒都督討伐桓玄。桓玄甚為驚恐，欲保江陵，後來他聽了長史卞范之的計謀，留其兄偉守江陵，自己率眾至尋陽，反而「移檄京邑，罪狀元顯」。結果變不利為有利，大敗司馬尚之和司馬休之，直入建康，殺司馬道子、元顯。劉牢之背叛朝廷，降於桓玄。第二年，桓玄稱帝，國號楚。
桓玄稱帝後，「禍難屢構，干戈不戢，百姓厭之，思歸一統」（《晉書·桓玄傳》）。劉裕看清了局勢，與劉毅、何無忌等共謀反桓之事。從此，拉開了平定桓玄之亂的序幕。
桓玄始欲叛晉時，他的從兄衛將軍謙曾討問劉裕的口信，劉裕當時已經「志欲圖玄」，乃遜辭答曰：「楚王，宣武之子，勛德蓋世。晉室微弱，民望久移，乘運禪代，有何不可？」劉裕口上這麼說，心裡卻打定主意要起兵反玄。
桓玄稱帝後，有一次見到劉裕，便對左右的人說：「昨見劉裕，風骨不恆，蓋人傑也。」以後每次游集，都對劉裕態度優禮有加，贈賜甚厚，想藉此籠絡裕心，可是劉裕反心卻更加堅決。也有人看出劉裕不會久居人下，勸桓玄說：「劉裕龍行虎步，視瞻不凡，恐不為人下，宜早為其所。」桓玄卻不以為然地說：「我方欲平盪中原，非劉裕莫可付以大事，關、隴平定，然後當別議之耳。」反而更加褒獎劉裕，下詔說：「劉裕以寡制眾，屢摧妖鐸。汎海窮追，十殄其八。諸將力戰，多被重創。自元帥以下至於將士，並宜論賞，以敘勛烈。」桓玄以為用這種懷柔政策可以打消劉裕的不滿情緒，但劉裕卻暗中作了大量準備工作，加緊了叛玄的步伐。
元興三年（404）二月，劉裕以遊獵為幌子，與何無忌等收集部眾，聯合了魏詠之、檀道濟、周道民、田演等二十七人率眾起兵，在京口、廣陵殺死了桓修和桓弘。桓修被殺後，劉裕還假惺惺地痛哭流涕，表示要厚葬桓修。劉裕部初克建康時，桓修司馬刁弘率文武佐吏前來救援。劉裕登上城樓對他說：「我等並被密詔，誅除逆黨，同會今日。賊玄之首，已當梟於大航矣。諸君非大晉之臣乎？今來欲何為？」刁弘被他唬住，只好收眾而退。不久劉毅率部眾趕到，劉裕急命他殺了刁弘。
劉毅的兄弟劉邁原來也在建康。劉裕起兵討玄後不幾天，曾派遣同謀周安穆前去通報劉邁，要他為內應。劉邁為人膽小怕事，他表面敷衍周安穆，內心卻不敢應允。周安穆看破了他的心事，心中懊悔，害怕事情會因此泄露，於是急忙趕回報告劉裕。
這時，桓玄任命劉邁為竟陵太守。劉邁不知該怎麼辦才好，準備船隻走馬赴任。一天夜裡，劉邁接到了一封桓玄給他的信。信中問道「北府人情云何？卿近見劉裕何所道？」劉邁閱信後驚恐萬分，以為桓玄已經知道劉裕的陰謀了。第二天一早就把事情全盤托出。桓玄這才如夢方醒，封劉邁為重安侯，既而一想，劉邁不抓住周安穆，使周得以逃出，於是又把劉邁給殺了。並連忙召桓謙、卞范之等共謀對付劉裕。桓謙認為應馬上出兵攻擊劉裕。桓玄聽了不同意，說：「彼兵速銳，計出萬死。若行遣水軍，不足相抗，如有蹉跌，則彼氣成而吾事敗矣。不如屯大眾於覆舟山以待之。彼空行二百里，無所措手，銳氣已挫，既至，忽見大軍，必驚懼駭愕。我按兵堅陣，勿與交鋒，彼求戰不得，自然散走。此計之上也。」於是派頓丘太守吳甫之、右衛將軍皇甫敷北拒劉裕。
桓玄自從劉裕起兵後，天天憂懼不安。有人寬慰他說：「劉裕等眾力甚弱，豈辦之有成？陛下何慮之甚。」桓玄聽了不同意，在他看來，「劉裕是為一世之雄」（事見《宋書·武帝本紀》）
元興三年三月，劉裕與吳甫之會戰於江乘。吳甫之是桓玄手下一名勇將，「其兵甚銳」，劉裕手執長刀，大聲呼叫著，先身士卒，結果吳甫之被殺。接著，雙方軍隊又戰於羅落橋，桓玄部下皇甫敷率數千人迎戰。寧遠將軍檀憑之與劉裕各率一隊人馬，檀憑之戰敗被殺，其部眾紛紛逃散。劉裕卻愈戰愈勇，前後奮擊，所向披靡，最後皇甫敷兵敗被斬。
桓玄聽說皇甫敷戰敗，更加恐懼。慌忙派桓謙屯兵東陵口，卞范之屯覆舟山西，雙方兵力約有二萬餘眾。不久，劉裕部飽食之後，將所有餘糧全部扔掉，輕裝上陣，進到覆舟山東，遍插旗幟在周圍山上，作疑兵之計。桓玄又增派武騎將軍庾禕之前往增援，庾禕之部兵精器利，局勢開始對劉裕不利。劉裕面對強敵卻鎮定自若，他總是衝殺在最前陣，士兵受他鼓舞，也無不殊死奮戰，一以當百，呼喊聲驚天動地，士氣十分旺盛。當時，天公作美，東北風颳得很大，劉裕急令縱火，火煙張天鋪地，「鼓譟之音震京邑」。桓玄部很快崩潰瓦解。桓玄見大勢已去，只好留下領軍將軍殷仲文守住石頭城，自己率子弟沿長江南下。
劉裕在石頭城立留台官，焚桓溫神主於宣陽門外，重立晉新主在太廟中，以示自己是東晉的救世主。並派諸將帥追擊桓玄。
劉裕趕跑桓玄，立了大功。尚書王嘏率百官迎接劉裕，眾人都推舉劉裕領揚州，劉裕心不在此，辭不肯受。於是大家又推劉裕為使持節，都督揚、徐、兗、豫、青、冀、幽、並八州諸軍事，領軍將軍，徐州刺史，劉裕一下重權在握，這才遂了心愿，答應下來。
劉裕此時也是天時、地利、人和具備。桓玄當權時，接下來的是晉朝廷留下來的爛攤子，史稱當時「百司縱弛，桓玄雖欲釐整，而眾莫從之」。劉裕時就不然了，百廢俱興，眾望聽歸，他「先以威禁內外，百官皆肅然奉職，二三日間，風俗頓改」。在劉裕主持下，朝廷內外確實有振興氣象。
當時，也有一些人瞧不起劉裕，認為他出身布衣，地位卑賤，例如尚書左僕射王愉的兒子王綏，本是江左冠族。王綏少有重名，他對劉裕頗不服氣，對這一類人，劉裕都想方設法一一予以剷除。
後來，劉裕派人追擊苟延殘喘的桓玄，在崢嶸洲大敗之。義熙元年正月（405），劉毅等到達江津，破桓謙、桓振，收復了江陵。晉安帝司馬德宗也到達江陵，下詔歷數桓玄罪狀，竭力稱讚劉裕平定桓玄之亂中所立下的功績，並封劉裕侍中、車騎將軍，都督中外諸軍事，使持節、徐青二州刺史如故。這樣一來，劉裕的權力大大增強，很有些一人之下萬人之上的意味了。
北伐南燕劉裕很狡猾，故意作出謙讓姿態，他表示不能接受如此重職，要求歸藩。晉安帝當然不許，又是讓百官奉勸，又是親自到劉裕家中說服，劉裕還是拿定主意不干。結果晉安帝只好讓他鎮守丹徒，「改授都督荊、司、梁、益、寧、雍、涼七州，並前十六州諸軍事，本官如故。於是受命解青州，加領兗州刺史」。其實，劉裕這時已掌有實權，聲望也很高，皇帝只是傀儡了。不過，劉裕心裡明白，要想取而代之，自己來當皇帝，僅僅靠立功於東晉境內還不足以服眾，要樹立更高的威信只有北伐。
東晉歷史上，北伐向來是權臣立功業的好機會，除祖逖北伐沒有私心，一心只想收復失地，統一河山外，其餘的庾亮、庾翼和殷浩、桓溫的北伐都帶有藉此建功立業，擴大勢力影響的意圖，劉裕當然也不例外。
義熙五年（409）二月，南燕王慕容超大掠淮北，陽平太守劉千載、濟南太守趙元都被其抓去，數千家百姓被擄掠，邊境再次告急。
劉裕正想出師北伐，於是上表皇帝，主張北伐，朝廷同意了他的要求。
四月間，北伐軍從淮入泗，五月就到了下邳。
聽說東晉劉裕率軍北伐，慕容超慌忙會見群臣，商討對策。侍中、尚書，領左衛將軍，當時主掌朝政的公孫五樓建議說：「吳兵（指東晉兵）輕果，所利在戰，初鋒勇銳，不可爭也。宜據大峴，使不得入，曠日延時，沮其銳氣。可徐簡精騎二千，循海而南，絕其糧運，別敕段暉率兗州之軍，緣山東下。腹背擊之，上策也。各命守宰，依險自固，校其資儲之外，余悉焚盪，芟除粟苗，使敵無所資。堅壁清野，以待其釁，中策也。縱賊入峴，出城逆戰，下策也。」（《晉書·慕容超傳》）公孫五樓這幾條建議都是知己知彼的可行之策，可是慕容超沒有接受，他逐一駁斥了公孫五樓的建議，他認為自己「據五州之強，帶山河之固，戰車萬乘，鐵馬萬群」，只要「徐以精騎踐之，此成擒也」。慕容超的狂妄自大，導致了南燕軍的失敗。
這年夏天，劉裕軍抵達東莞。慕容超恰恰採取了公孫五樓所說的下策，派左軍段暉、輔國賀賴盧等六將領率步騎五萬，進據臨朐，而讓劉裕軍輕易地長驅直入，過了峴。劉裕入峴後，心中不免得意，舉手指天說：「吾事濟矣！」
六月，慕容超派公孫五樓小廣寧王賀賴搶先占領了臨朐城。待劉裕大軍壓境，便只留老弱兵力守住廣固，其餘兵力全部用來抵抗劉裕大軍。臨朐城旁有巨蔑河，離城大約有四十里地。慕容超警告公孫五樓說：「急往據之，晉軍得水，則難擊也。」五樓覺得有理，急忙向巨蔑水進發，誰知晉軍龍驤將軍孟龍符已搶先一步，占據了此要害之地。
晉軍有車四千輛，分成左右兩翼，車上都一律用布遮擋，御車者手中都持著長矛，又以輕騎作為游軍。晉軍軍令嚴肅，行伍齊整。還沒等晉軍抵達臨朐城時，南燕軍鐵騎萬餘，前後交至。劉裕急忙命令兗州刺史劉藩、參軍劉懷玉、索邈等，合力奮擊，同時又命令諮議參軍檀韶直趨臨朐。檀韶率建威將軍向彌急馳臨朐，當日陷城。斬慕容超部牙旗，獲輜重。慕容超聽說臨朐已被晉軍攻下，只好率殘部逃走。劉裕親自擊響戰鼓，鼓聲咚咚，慕容超部眾潰散奔逃。慕容超逃往廣固。良馬、輦車、玉璽、豹尾等皆被晉軍繳獲，送往京師。
第二天，晉軍趕至廣固，克之。慕容超退保小城，在城周邊設長圍以防守。圍高三丈，外設三重塹。
七月間，劉裕被朝廷任命為青、冀二州刺史。人心更加歸向，連慕容超的大將垣遵、垣苗也率眾前來歸順。劉裕心中很是得意。不料有人諷刺他說：「你不得張綱，何能為也。」張綱是慕容超的尚書郎，「其人有巧思」。劉裕進攻慕容超時，他被派往姚興處，以稱藩為條件，乞求姚興出兵援救。姚興表面上表示願助一臂之力，而實際上卻畏懼劉裕，根本不敢發兵。張綱無奈，只好返回，在半路上被泰山太守申宣抓住送給了劉裕。劉裕把張綱囚在車中，讓慕容超守城的將士看，結果城內守軍莫不驚慌失色。
劉裕命令張綱加緊製造攻城的器械，慕容超求救姚興不得，反使張綱被俘，於是心灰意冷，失去了與劉裕抗衡的信心。他提出向東晉稱藩，求割大峴為界，獻千匹良馬以講和，劉裕當然不答應，更加日夜加緊攻城，河北人民也荷戈負糧，紛紛前來援助晉軍。
不久，張綱攻城器械製造成功，「設諸奇巧，飛樓木幔之屬，莫不畢備，城上火石弓矢，無所用之」。
義熙六年（410）二月，廣固城終於被晉軍攻下。慕容超逃跑時被抓，被送往建康斬首，南燕王公以下數千人被俘，南燕滅亡。
劉裕之所以能較為順利地滅掉稱霸一時的南燕，有主客觀方面的原因。
客觀原因是：南燕政治狀況不好，史稱「超不恤政事，畋游是好，百姓苦之」（《晉書·慕容超傳》）。慕容超為人也剛愎自用，聽不進他人意見。公孫五樓對於東晉北伐的幾條對策應該說是有道理的，可他卻根本不願採納。另外，劉裕北伐卻是順應了民心，劉裕攻廣固城時，河北民眾前來援助，日以千計。民心所向對於這次擊敗南燕起了很大作用。加上東晉軍隊素質尚可，士氣高漲，武器精良，供給充足。主觀原因是，劉裕本人有豐富的作戰經驗，是不可多得的將才，而且比較有謀略，他攻廣固城時，姚興托人帶話給他說：「慕容見與鄰好，又以窮告急，今當遣鐵騎十萬，逕據洛陽。晉軍若不退者，便當遣鐵騎長驅而進。」劉裕接到口信後處之泰然，說：「告訴姚興，我定燕之後，息甲三年，當平關、洛。今能自送，便可速來。」結果，旁人都替劉裕擔心，害怕會激怒姚興，劉裕寬慰他們說：「此是兵機，非你們所了解。兵貴神速，如果姚興真要來救慕容超，一定會怕我先知道有所準備。現在他故意派人告訴我，不過是見我伐燕，心懷畏懼，虛張聲勢嚇唬我們罷了。」從這件事可以看出劉裕確實是有勇有謀的。其次，劉裕每次作戰都能身先士卒，沖在最前面，甚至親自鳴擊戰鼓，一個將帥能做到這些，對鼓舞士氣當然會起到很大作用。再次，劉裕能聽取他人意見。劉穆之才華謀略不及劉裕，但他間或有可取意見時，劉裕都能採用。有了以上這些主客觀有利條件，劉裕當然是必勝無疑了。
北伐後秦義熙十二年（416）八月，劉裕又一次率軍北伐，攻打後秦。這次北伐，兵分五路。新野太守朱超石、寧朔將軍胡藩趨陽城；龍驤將軍王鎮惡、冠軍將軍檀道濟趨許、洛；建威將軍傅弘之、振武將軍沈田子趨武關；冀州刺史王仲德，由巨野入河；建武將軍沈林子、彭城內史劉遵考，自汴入河；九月，劉裕自己率所部駐紮彭城，加領徐州刺史。
各路大軍進展都很順利，史稱「望風降服」。十月，眾軍到達洛陽，包圍了金墉，姚泓弟弟平南將軍姚洸歸降。晉軍修復晉王陵，置守衛。
這時劉裕認為自己功勞甚高，便派左長史王弘還建康，「諷朝廷求九錫」（《資治通鑑》卷一一七，《晉紀》）。這時，劉裕的心腹劉穆之正在建康掌留任，看見劉裕居然如此無賴，感到為他羞愧，因之發病而死。這年十二月，朝廷見劉裕功高難治，只好下詔以劉裕「為相國，總百揆、揚州牧，封十郡為宋公，備九錫之禮，位在諸侯王上，領征西將軍，司、豫、北徐、雍四州刺史。」劉裕原先讓王弘還建康求九錫用意大概是想探探朝廷態度，現朝廷果然能如他的意，他反倒感到自己有些操之過急了，所以沒有敢接受朝廷之封。
義熙十三年正月，劉裕以兒子彭城公劉義隆鎮守彭城，自己則率水軍入河。北魏步騎十萬，占據河津，劉裕命諸軍渡河擊之。七月，劉裕由洛陽到達陝城。八月，扶風太守沈田子大破姚泓於藍田，王鎮惡也攻占了長安，活捉了姚泓。九月，劉裕也到了長安。當時長安城內物資豐富，幣藏盈積。劉裕將一部分渾儀、土圭等獻給朝廷，其餘珍寶珠玉則分給將帥，他還在長安謁漢高祖劉邦陵，大會文武於未央殿，很有些以光復故土的救世主自居。本來，劉裕完全可以乘勝前進，平定隴右，恢復晉疆域，可是就在這緊要關頭，他卻寧願功虧一簣，留下十二歲的兒子劉義真為安西將軍，鎮守長安，自己卻匆匆返回建康。
劉裕停止北伐，虎頭蛇尾，使關中父老非常失望，因為長安自316年被匈奴人劉曜占領，人們盼望漢家軍隊的旌旗，已經一百多年了。因此，當時「三秦父老，聞裕將還，詣門流涕訴曰：殘民不沾王化，於今百年。始睹衣冠，人人相賀。長安十陵，是公家墳墓，咸陽宮殿，是公家室宅，舍此欲何之乎！」（《資治通鑑》卷一一八《晉紀》）對劉裕的心事，有人倒看得明白，認為劉裕將「關中形勝之地，而以弱才小兒守之，非經遠之規也。狼狽而還者，欲速成篡事耳，無暇有意於中原」（《晉書·赫連勃勃載記》）。事實的確如此，劉裕之所以匆匆南歸，是因為劉穆之病死，他怕此時朝廷會有人趁機奪權，所以急忙趕回建康。他對奪取東晉皇帝寶座已是急不可耐了。廢晉建宋這時，整個東晉王朝可與劉裕對抗的幾乎沒有誰了。比如劉毅，與劉裕同時起兵反對桓玄，被稱為北府兵三強（劉裕、劉毅、何無忌）之一，劉毅「自謂京口、廣陵，功業足以相抗，雖權事推公（指劉裕）而心不服也。毅既有雄才大志，厚自矜許，朝士素望者多歸之」。劉裕既知劉毅不肯俯就在自己門下，「終為異端」，於是「密圖之」。劉毅假裝病重，上表求以從弟劉藩為自己的副職，劉裕亦假意允許。九月，劉藩入朝，劉裕下令將劉藩及劉毅的追隨者尚書僕射謝混抓入獄中賜死。然後親自率軍討伐劉毅。不出一個多月，劉毅就兵敗被殺。
除了劉毅敢與劉裕抗衡外，還有一個叫諸葛長民的人，他也是與劉裕一同起兵抗擊桓玄的，所以在北府將官中，資格不低。劉毅被殺後，諸葛長民感到自己處境危險，對自己左右感慨道：「昔年醢彭越，今年誅韓信，禍其至矣。」於是開始「將謀作亂」，劉裕召他到建康，他每每託故不行。後來劉裕設計騙來諸葛長民，將他和弟弟諸葛黎民一塊殺死，算是解除了自己又一隱患。
劉裕既剷除了異己，而且東晉朝廷這時也沒有能力控制局面，劉裕威望、權勢與日俱增，連北魏崔浩也認為「劉裕奮起寒微，不階尺土，討滅桓玄，興復晉室，北禽慕容超，南梟盧循，所向無前，非其才之過人，安能如是乎！」（《資治通鑑》卷一一八《晉紀》）
劉裕不僅以武功顯赫於當時，而且在一些政治措施上，他也很有建樹，這些為他日後稱帝打下了基礎。
比如，當時東晉「山湖川澤，皆為豪強作專，小民薪采漁釣，皆責稅直」，劉裕認為這對百姓不利，於是「禁斷之」。這些措施，使劉裕在普通民眾心中，也留下了較好的印象。
義熙十四年（418），劉裕受封為相國、宋公。這一次，他沒有推辭，因為劉裕認為自己各方面的條件已經成熟，他的目光早已盯上皇帝的寶座。義熙十四年底，劉裕縊死了晉安帝司馬德宗，改立司馬德宗的弟弟司馬德文為帝，一年半後，劉裕又迫使司馬德文禪位給自己。
晉元熙二年（420）六月，劉裕正式稱帝，國號為宋，改元永初，定都建康，史稱宋武帝。
劉裕經過多年苦心經營，終於當上了皇帝，他深知帝位來之不易，所以即位後，尚能勤勉於政事，還算是一個有所作為的皇帝。
劉裕即位後，免去了一些苛捐雜稅，「蠲租布二年」，使百姓能多少減輕一些負擔。對於那些原來因戰爭需要被徵發的奴隸也一律放還。東晉末年，置官濫亂，給人民帶來沉重負擔，劉裕也能及時制止，規定「荊州府置將不得過二千人，吏不得過一萬人；州置將不得過五百人，吏不得過五千人」。劉裕對東晉以來苛刻的刑法也進行了改革，永初三年（422）下詔「刑罰無輕重，悉皆原降」。
劉裕雖然是行伍出身，卻能注重學校教育。他認為東晉末年以來，「戎馬在郊，旌旗卷舒，日不暇給。遂令學校荒廢，講誦蔑聞..訓誘之風，將墜於地」。於是下詔要選備儒官，弘振國學。劉裕振興學校教育固然是為了鞏固封建統治的需要，但它在另一方面卻帶來了全社會注重學校教育，改善社會風氣的結果。
劉裕個人品質也有一些值得稱道之處。史書稱他「清簡寡慾，嚴整有法度，未嘗視珠玉車馬之飾，後庭無紈綺絲竹之音」。有一次，寧州地方官吏獻上一個虎魄枕，非常精緻美觀。劉裕聽說琥珀可以治刀劍創傷，馬上命令左右把它搗碎分給將士。劉裕平定關中，得姚興從女，劉裕對她非常寵愛，幾乎誤了政事。後來有人諫說此事，他馬上就把這個從女趕走了。宋台建好後，有人上奏要把東西堂施局腳床，釘銀塗釘，劉裕聽了認為太浪費，只同意用直腳床，釘鐵釘。劉裕衣著簡樸，常常拖著連齒木屐，在神虎門散步，左右從者不過十餘人。他的兒子早晨向他請安，也不拘於禮，常穿著平常衣服。他睡的床，床頭掛的是土布做成的帳子，牆壁上掛著布做的燈籠，麻繩做的拂灰掃把。他的兒子孝武帝很看不上老子這般窮酸樣，說「田舍公得此，以為過矣」。
劉裕一生戎戰，當了皇帝卻不到兩年就死了。以後他的兒子宋文帝劉義隆在父親的基礎上，繼續推行了一些有利於人民的統治政策，終於出現了南北朝歷史上第一個小康局面——元嘉之治。
第二節梁武帝①
蕭衍（464—549），字叔達，小名練兒，南蘭陵中都里人。他是梁王朝開國皇帝南北朝時期著名政治家、文學家，史稱梁武帝。
以軍功起家蕭衍雖出身於南朝時王、謝、袁、蕭四姓望族之一的蕭氏，又相傳是漢相國蕭何後裔，但據史書記載，其祖先於魏晉時期官位不顯，或為地方守令，或為州郡僚佐。其祖父蕭道賜，官至劉宋南台治書侍御史。到了其父蕭順之時，蕭氏方有起色。蕭順之是齊高帝蕭道成的族弟，兩人從小就十分要好，相隨左右。蕭道成發跡後，蕭順之亦出任其重要僚屬，出謀劃策，時人譽之文武兼資，有德有行。蕭道成代宋自立，蕭順之盡心竭力，立下汗馬功勞。蕭道成曾欲授其揚州刺史職以酬殊勛。不巧的是蕭道成不久後死去，而即位的齊武帝蕭賾又對蕭順之懷有猜忌，故蕭順之未居台輔。但也仍以參預佐命功，封臨湘縣侯，歷位侍中、衛尉、太子詹事、領軍將軍、丹陽尹。死後，贈鎮北將軍，諡曰懿。
蕭衍於劉宋大明八年（464）生於秣陵縣同夏里三橋宅。他自幼好學，文武之道兼而習之。長大後，博學多通，有文武才幹，好出謀劃策，受到當時名流的讚許。
蕭齊時，他起家巴陵王南中郎法曹參軍，後遷衛將軍王儉東閤祭酒。王儉十分器重他，任為戶曹掾，又對人說：「蕭郎三十歲內將官至侍中，以後則貴不可言。」齊竟陵王蕭子良開西邸，招文學之士，蕭衍與名士沈約、謝朓、王融、蕭琛、范雲、任昉、陸倕並游於西邸，吟詩賦文，是為著名的「八友」。「八友」之一王融出身琅邪王氏，善於品評人物，識鑒過人。他很敬佩蕭衍，常對親友說：「統治天下者，必在此人。」蕭衍又轉隨王鎮西諮議參軍，上任後不久，因父親去世而去職服喪，居建康，他有感父親在官場上的不得志，遂決心干出番事業來，以出人頭地。
恰值此時，天賜良機。齊武帝死後，其子鬱林王蕭昭業即位，他昏庸無能，政刑失措，輔政的尚書令蕭鸞（蕭道成兄子）欲謀廢立。蕭衍抓住這一機會，全力幫助蕭鸞，欲盡廢齊武帝後裔，以雪父恥。蕭鸞也深知蕭衍的用心，於是兩人常常在一起密謀廢立之計。時齊武帝子隨王蕭子隆任荊州刺史，齊武帝親信王敬則鎮守會稽，對京師建康形成鉗制威脅。蕭鸞問計於蕭衍。蕭衍說：「隨王雖有美名，不過是平庸之輩，手下又無智謀之士，其重要僚佐都唯利是圖，如果授以顯職，則將不為其所用，制服隨王，只需一紙詔書即可。王敬則貪圖富貴，聲色狗馬，苟安江東，宜選美女加以收買。」蕭鸞言聽計從，先任隨王親信為京官，然後召隨王至京，任命為中軍大將軍，剝奪了其實權。
當時，豫州刺史崔慧景也是齊武帝的舊臣，蕭鸞為了穩妥起見，在蕭衍仍服喪時，仍起用他為寧朔將軍，鎮壽陽，名為備魏，實防慧景，蕭衍率軍尚未至鎮，崔慧景知抵抗無濟於事，遂白服前來迎接，蕭衍安撫了慧景後，並未治罪。將軍房伯玉、徐玄慶困惑不解地問：「崔慧景反心昭彰，實是逆①本節材料主要依據《梁書·武帝本紀》、《南史·梁武帝本紀》，下引兩傳者，不另作注。賊，我等將軍，如同獵鷹，您一聲令下，即可將其擒獲，為什麼放了他呢？」蕭衍微微一笑說：「他不過是手中的嬰兒，殺了反而有損武夫聲譽。」於是對崔慧景好言相勸，曉之以利害，崔慧景遂安下心來，不再有舉兵反叛的打算。蕭衍亦因此而被任命為中書侍郎，又遷黃門侍郎，典掌機要，出納王命。建武元年（494），蕭鸞在一切準備工作完成後，連廢蕭昭業、蕭昭文兩帝而自立，是為齊明帝。齊明帝蕭鸞一上台，即大開殺戒，盡誅齊武帝諸子。蕭衍是否直接參與了這場骨肉相殘的屠殺，史闕無載。但他因父親受到壓抑而對齊武帝及其諸子懷有成見或仇恨，則是可以肯定的。早在齊武帝病重時，王融等人就欲廢昏立明，以齊武帝第二子竟陵王蕭子良即位稱帝。向蕭衍徵詢意見時，衍竭力反對，以廢立「必待非常之人」，「憂國須是周公」一類冠冕堂皇的理由沮喪眾志，並且袖手旁觀，坐視王融被誅。而當德才皆無卻非齊武帝嫡統的蕭鸞欲謀廢立時，蕭衍則異常積極，並以「預蕭諶等定策勛，封建陽縣男，邑三百戶」。蕭諶為人兇險，廢立之日，禁止齊武諸王與外界聯繫，並領兵先入後宮。蕭衍與之通謀，他在這場同室操戈的內爭中的作用似可推測而知。
建武二年（495），北魏軍隊在將軍劉昶、王肅等人的指揮下進攻司州。
蕭衍出為冠軍將軍、軍主，隸屬左衛將軍、江州刺史王廣之，為偏師，救援司州刺史蕭誕。行至離蕭誕固守的義陽（今河南信陽市）百里之處，眾軍見北魏軍容強盛，畏縮不前。蕭衍為了振奮軍心，對諸將說：「我們應屯軍於下樑城，在鑿峴天險設防，據守雉腳之路，占據賢首山，以便打開通往西關之路，兵臨敵人營盤，形成三方犄角之勢，擊敗敵人是不成問題的。」王廣之等未從此計。蕭衍則派部將徐玄慶占據賢首山。魏軍切斷了通往賢首山的糧道，眾將都不敢前往增援，只有蕭衍請求率兵解圍。王廣之撥給蕭衍精兵。他遂率眾連夜登上賢首山。魏軍攻城，他堅壁不出。當時魏將王肅指揮進攻，因攻城難下，遂一鼓而退兵，使劉昶產生懷疑。蕭衍乘機捎信給劉昶，挑撥兩個人之間的關係。魏軍頓兵城下，士氣受挫，主帥之間又不和，蕭衍抓住戰機，發起總攻。他下令軍中：「望麾而進，聽鼓而動。」他親自揚麾，鼓聲連天，威振山谷。敢死士兵，手持短兵直攻號稱有十萬之眾的敵營；持長槍長戟的步兵，從兩翼包抄，配合敢死隊。一時群情振奮，銳不可當。義陽城內守軍見勢，開城門出擊。魏軍腹背受敵，軍心大亂，遂潰退。這場戰役，殺敵數千。破敵營後，從王肅、劉昶遺留下的巾箱中找到了北魏孝文帝的敕書。上面寫道：「聽說蕭衍善於用兵，勿輕易與其交鋒，待我至。若能俘獲此人，則江南將為我所有。」
蕭衍因功任司州刺史，在任期間，威望日高。曾有人贈送馬匹，蕭衍不肯接受，贈馬人遂偷偷地將馬栓在衍房前的柱子上。蕭衍出門看到了馬，寫了一封措辭誠懇的信栓在馬頭上，叫人將馬趕出城外，希望其主人認領。不料不久後，馬又被人送到府下。但是，蕭衍卻因其威望而受到齊明帝的猜忌，將他召回京師任太子中庶子，又出鎮石頭城。蕭衍為了解除齊明帝的疑慮，將自己的部曲遣散回家，又常乘折角小牛車以示清心寡欲。齊明帝因此十分高興，常常稱讚蕭衍為人清儉，希望朝臣都仿效他。
建武四年（497），北魏孝文帝親自率軍南征雍州，圍雍州刺史曹虎於樊城（今湖北襄樊市）。曹虎是齊武帝的腹心，齊明帝欲除而未遂，於是打算借刀殺人。齊明帝內定蕭衍為雍州刺史，口授密旨，名為出兵增援，實為觀望曹虎成敗。蕭衍與隨後來援的五兵尚書崔慧景等人頓兵於鄧城，不料不知內情的孝文帝率十餘萬騎兵前來打援。崔慧景慌忙撤兵，蕭衍勸阻無效，兵遂大敗。蕭衍率眾且戰且退，又為北魏軍將宇文福所破，傷亡慘重，損失二萬餘人。
蕭衍雖然兵敗，但不久就接替曹虎，先為輔國將軍、監雍州事。永泰元年（498），又授持節、都督雍、梁、南北秦四州鄭州之竟陵司州之隨郡諸軍事、輔國將軍、雍州刺史。
禪代稱帝齊明帝死，其子蕭寶卷即位。當時揚州刺史始安王遙光、尚書令徐孝嗣、右僕射江祐、右將軍蕭坦之，侍中江祀、衛尉劉暄輪流值內省，分日帖敕，號稱「六貴」。此外又有佞幸小人茹法珍、梅蟲兒、豐勇之等八人，世稱「八要」，以及中書舍人王咺之等四十多人，都擅權專政。在這種政治形勢下，蕭衍對其從舅錄事參軍張弘策說：「《詩經》說：『一國三公，吾誰適從？』況且今天國有六貴八要，怎麼可能指望穩定呢！政出多門，必生動亂。如果權貴們互相猜忌，彼此誅殺，那麼雍州之地就是最好的避禍場所了。只要多施仁義，即可稱雄西方。但是我的兄弟們都在京都，恐怕他們將無法避禍，要圖大業，還應與我的哥哥蕭懿商量。」
恰值蕭懿卸任益州刺史，行郢州事。蕭衍派張弘策前往郢，陳計於蕭懿，認為應在猜防未生之時，召諸弟離京聚集於雍郢，然後以雍郢為基地，「世治則竭誠本朝，時亂則為國翦暴」，此為萬全之策。蕭懿拒絕了這一建議。但蕭衍仍在永元元年（499），從京城接回了弟弟蕭偉和蕭憺。於是以襄陽為中心，積極發展軍事實力，秘密製造各種器械，大量砍伐竹木，沉於檀溪，以便以後修造艦船。同時，又四處散布流言，說什麼樊城是王氣所在，蕭衍住所上空有五色迴轉，狀如蟠龍，為其起兵提供祥瑞。
不久，統治階級內部矛盾激化。輔政大臣相繼被誅，各種政治勢力相互火併，蕭齊皇朝面臨著嚴重的統治危機，出現了權力真空狀態。永元二年（500）十月，東昏侯蕭寶卷又誅殺蕭衍的哥哥尚書令蕭懿，又遣巴西、梓橦二郡太守劉山陽西上，名為之郡，實欲攻襲蕭衍。蕭衍立即密召長史王茂、中兵呂僧珍、別駕柳慶遠、攻曹史吉士瞻等人商量起兵大事。既定，在十一月遂召集全體僚佐，宣布起兵的決定，對大家說：「現在昏君當朝，窮凶極惡，誅殺朝賢，黎民塗炭。上天命我討伐之。望你們疾惡如仇，與我共同舉義。成事之日，將以功勳分別任命公卿將相，我決不食言。」於是建牙，招集甲士萬餘人，馬千餘匹，船三千艘，又盡出檀溪竹木安裝艦船。
但是蕭衍還不具備立即順江東征的條件。當時，南康王蕭寶融為荊州刺史；西中郎長史蕭穎胄為行府州事，握有實權。荊州軍事地位重要，又位於雍州和揚州之間，故其歸屬與否對蕭衍和蕭寶捲來說都是至關重要的。蕭寶卷派遣劉山陽西上，目的也是聯合蕭穎胄共同進攻蕭衍。蕭穎胄雖對朝廷濫殺大臣頗感不安，但尚無起兵反抗的打算。而蕭衍則認為：「荊州人向來害怕剽悍的襄陽人，加上荊雍二州可謂唇亡齒寒，荊州必將歸附於我。若以雍荊二州之兵取建康，易如反掌。」於是他派與蕭穎胄有親戚關係的參軍王天虎去江陵，捎給穎胄及其僚屬每人一封信，詐稱劉山陽打算襲擊雍荊二州。蕭穎胄對此半信半疑，一時下不了決心。等到劉山陽到達巴陵（今湖南嶽陽市），蕭衍再次派王天虎赴江陵。天虎走後，蕭衍對張弘策說：「用兵之道，攻心為上。這次派天虎去江陵，我只捎二封信給蕭穎胄和蕭穎達兄弟，信上又說『天虎口述』，而未給別人書函。我略施小計，並未對天虎面授機宜。等到穎胄兄弟詢問天虎，天虎將無言以對。但天虎是蕭穎胄的親戚，所以荊州府的僚佐必然因此認為蕭穎胄與王天虎合謀，共同向他們隱瞞真情，遂產生懷疑。消息傳到劉山陽那兒，他將對蕭穎胄存有戒心。這樣，蕭穎胄進退兩難，則不得不歸附於我，這是用兩封空函安定一州。」
劉山陽進至江安（湖北公安市西北），聞訊後果然中計，遲疑十幾天不肯進入江陵。蕭穎胄無計可施，只好歸屬蕭衍。王天虎願以性命成蕭衍大業，蕭穎胄遂用王天虎首級誘斬劉山陽，送首蕭衍，並建議選擇吉日立南康王蕭寶融為帝，在第二年（501）二月進兵建康。蕭衍回答說：「今聚甲兵十萬，舉兵起事，所憑藉的不過是眾人一時激憤之情。如頓兵百日，不僅糧草自竭，而且必沮眾志，難成大業。今大計已定，豈可中途而廢！？」時蕭衍部將又勸蕭衍迎立蕭寶融於襄陽，以取得挾天子以令諸侯的有利地位，然後再發兵東征。蕭衍堅決予以拒絕，說：「如果大業不成，將自取滅亡；如功成業就，威振四海，則號令天下，誰敢不從！那時怎麼可能受制於人呢？」
十二月，蕭衍上表以蕭寶融為相國。永元三年（501）一月，蕭衍自任征東將軍，以弟偉、憺留守襄陽，發檄文於京師，指斥蕭寶卷悖德亂政，梅蟲兒、茹法珍擅權專殺，聲稱替天行罰，廢昏立明，遂率雍、荊、梁等數州之兵順江而下。二月，軍至漢口，初戰失利，眾將欲強攻郢、西陽、武昌等數城，蕭衍加以制止。他採取了分割包圍的戰術，將幾城團團圍住，一方面等待江陵和湘中的後繼部隊，一方面準備糧草，以逸待勞，收臥取天下之效。三月，安康王即帝位於江陵，改永元三年為中興元年，以蕭衍為尚書左僕射，加徵車大將軍、都督征討諸軍事，假黃鉞。
七月，蕭衍指揮軍隊在巴口大破由建康前來增援郢州守軍的十三軍。於戰俘中得江州刺史陳伯之的幢主蘇隆之，派他去招降陳伯之。蕭衍對眾將說：「征討不一定非要憑藉實力，主要靠聲威而已。今我大敗十三軍，陳伯之聞訊必然大驚失色。江州一紙檄文即可平定。」陳伯之遣蘇隆之求蕭衍不要進軍江州。蕭衍說：「陳伯之首鼠兩端，可趁其猶豫時逼迫就範。」於是發兵江州。陳伯之不得不束甲投降。
同月，郢城及魯山等地守敵因長期被圍，不堪饑饉疾病，開城求降。蕭衍命令對守城軍民加以撫卹，死者均給棺材安葬。
九月，蕭衍率軍東取建康。一路風捲殘雲，很快就兵臨建康城下。久受蕭寶卷之苦的建康士庶紛紛出城迎接義師。蕭寶卷驅逼二十餘萬人入台城，企圖固守頑抗。但守城將士兵無鬥志，先後請降。十二月，宮內禁衛軍兵變，殺蕭寶卷。蕭衍兵不血刃，占領建康。他廢蕭寶卷為東昏侯，又斬王咺之等四十八個奸佞小人。他因功受錄尚書事、大司馬、揚州刺史等職，又封建安郡公，位極人臣。
但蕭衍起兵的目的是代齊為帝。他根據所謂前代禪讓故事，經過一系列合法程序，於中興二年（502）四月，於建康即皇帝位。國號為梁，改元天監。蕭衍時年三十八歲，是為梁武帝。
鞏固統治的內外政策蕭衍既然建立梁朝，遂貶齊和帝蕭寶融為巴陵王，又打算以南海郡為巴陵國，徙王居之。尚書僕射沈約進言，稱：「魏武帝曾說過『不可慕虛名而受實禍。』」蕭衍深以為然，派親信鄭伯禽殺了蕭寶融。又以自幼殘疾、口不能言的齊謝沐縣公蕭寶義為巴陵王。儘管如此，梁武帝對齊宗室仍很寬容，未像前朝一樣盡誅之。他曾對齊宗室蕭子恪和蕭子范說：「憑藉武力並不能得天下，如果沒有期運，雖有項羽之力終將敗亡。宋孝武帝生性猜忌，濫殺無辜，然而未被猜疑的人終於成為後患。齊武帝認為湘東王蕭鸞庸愚而不疑，其子孫最終卻死於蕭鸞之手。所以有天命的人將不能為人所害。我攻下建康時，人們都勸我殺了你們以除後患，當時如果這樣做了，誰敢說個不字！之所以未殺你們，是因為有鑒於東晉以來禪代之際，必然相互屠殺，有傷和氣，使國祚不能長久。另外，梁代齊雖是革命，但畢竟與前事有所不同。我與你們雖非五服之宗，但仍是宗屬，加上我的父親又於齊初參預佐命，同甘共苦，情同一家，怎麼可以在現在視你們如同路人？！你們兄弟二人若有天命，非我所能誅殺；若無無命，又何必殺之！只能表明我沒度量而已。況且齊明帝蕭鸞誅殺高帝、武帝子孫，我起義兵，不僅僅是為了自雪門恥，而且還是為了你們報仇。你們若能在建武、永元之世撥亂反正，我怎能不釋戈擁戴呢？我是從齊明帝家取得天下，並非奪天下於卿家。你們仍是梁朝宗室，我將坦誠相待，你們也不要懷有見外之心。」蕭衍雖然竭力掩飾他協助齊明帝上台的行為，但畢竟還是履行了他不濫殺的許諾。蕭子恪兄弟十六人，皆仕梁，其中子恪、子范、子質子顯、子云、子暉並以才能知名，歷官清顯，各以壽終。
梁武帝蕭衍統治初期，尚能留心政務，對宋齊以來的種種弊端有所糾正。他上台伊始，除了將宮女二千賜與將士外，又下詔將凡屬後宮、樂府、西解等處的婦女全部放遣。又廢止東昏侯設立的淫刑亂役，禁絕除習禮樂、繕甲兵以外的一切浮費，提倡節儉。他身體力行，經常只穿布衣，食菜蔬。又虛己待下，採納眾議。他詔令公東府置木、石函各一，規定如果對在位者所未注意的政事欲加議論，可投謗木函；如果以功勞、才能、冤枉未為人所知，投石函。他曾以東昏侯的余妃為後宮，頗妨政事。范雲勸諫而蕭衍仍無改變。范雲又與王茂共同進諫。范雲說：「過去劉邦入關中，不沉湎女色，范增因此而對其遠大志向感到畏懼。現在明公剛剛平定建康，天下都在拭目以待，為什麼要因襲敗亡之跡，因女色而失人心呢？」王茂起拜說：「范雲言之有理。望明公以天下為己任，不要再因女色而妨政務。」蕭衍默然無語。范雲乘機請蕭衍將余氏賞賜給王茂。蕭衍雖然有些捨不得，但也同意了。第二天，他又賜范雲、王茂錢各百萬。
蕭衍還注重整肅吏治，每當選擇長吏，都儘量做到廉平；凡被擢舉者，亦親自召見，訓以政道。他擢尚書殿中郎到溉為建安內史，左戶侍郎劉鬷為晉安太守，二人皆以廉潔著稱。又著令：「小縣縣令有才能者升遷大縣縣令，大縣縣令有才能者升遷二千石。」並付諸實施，以山陰令丘仲孚為長沙內史，武康令何遠為宣城太守，對於吏治清明起到了促進作用。
蕭衍即位後，為了使各州郡置於自己的控制之下，採取了更換異己，任用親信，兼以討伐的方針。他以弟憺代蕭穎胄為荊州刺史。又以鄧元起代劉季連為益州刺史，以王茂代陳伯之為江州刺史。劉季連、陳伯之並不受命，舉兵反抗，皆被討平。梁武帝為了表示自己的寬宏大量，不僅曲赦江、益二州，而且對叛亂頭目亦加寬恕。劉季連被俘送往京城，入東掖門，數步一跪拜，來到梁武帝面前。梁武帝笑著說：「你想要仿效劉備割據益州，又沒有公孫述不肯降漢的骨氣，是不是因沒有像孔明那樣的謀臣才失敗啊！」於是赦劉季連為庶人。陳伯之兵敗後降魏，武帝不記前嫌，數年後招降，任命他為通直散騎常侍。
東晉時期，門閥世族專政，雖立國百年而皇權衰落；宋齊以來，皇權雖有加強，但由於諸王、門閥世族、武將寒人等幾種政治勢力之間的錯綜複雜的矛盾，政局動盪，國運短暫。為了調和這一矛盾，使封建皇權在各種政治勢力的平衡狀態下得以長期穩定地行使最高權力，梁武帝絞盡腦汁，儘可能地在不危及皇權的前提下最大限度地滿足各種政治勢力的政治經濟要求。對宗室諸王，他儘量予以實權，或出任方面，或位居台輔。他取消了宋齊以來為防範諸王的典簽制，使出鎮方面的諸王成為地方政權的實際分掌者。諸王中雖有勤於政務者，如梁武帝的弟弟蕭憺在任荊州刺史時，厲精圖治，廣屯田，省力役，撫恤陣亡將士家屬，供給貧困民屯，使荊州長期維持穩定局面，但也不乏奢侈縱慾，貪贓枉法者。對這些人，只要他們無反叛之心，梁武帝都予以縱容，充其量訓以家教，以避免骨肉相殘的局面出現。他的六弟臨川王蕭宏是個巧取豪奪的老手，住宅內有庫房百餘間。有人揭發他打算謀反。梁武帝親臨蕭宏住宅，逐屋查看。庫房內藏鉞三億，布絹絲棉不計其數。蕭宏以為大禍臨頭，惶恐不安。不料梁武帝因未發現兵器，十分高興，對蕭宏說：「阿六，你很富有呵！」從此對蕭宏更加信任。
對門閥世族，梁武帝改變了宋齊二朝對其壓抑的作法，儘可能地恢復他們尊崇的地位。下詔命令「凡諸郡國舊族邦內無在朝位者，選官搜括，使郡有一人」。特意置州望、郡宗、鄉豪各一人，共計州望二十三人，郡宗三百五十人，鄉豪數千人（當時有縣一千二十二，鄉數不詳），安置士人，並讓他們負責推薦東晉以來湮滅不顯的舊族，使他們有參加政權的機會。在當時，東晉初的百家士族重新得到重視。梁武帝以熟悉《百家譜》的東海徐勉為吏部尚書。徐勉在寫給朝臣的文告中，都要避其家諱，以示對百家士族的尊重。蕭衍對於宋齊以來「冒襲良家，即成冠族；妄修邊幅，便為雅士」的現象深惡痛絕，他命令吏部依據東晉之制，設立選簿，使選舉「應在貫魚，自有銓次」，避免「譜牒訛誤，詐偽多緒」之弊，以維護門閥世族的政治利益。儘管如此，蕭衍也並不是無條件地賦予百家士族以政治實權。一般說，凡是蕭衍的親故或有功勞的百家士族均可獲得禮遇優厚的高官，但他們能否有實權，則決定於其才能和操行。如對尚書省長官的人選即是如此。大族名士謝胐與蕭衍關係密切，但生性不堪繁瑣，不省職事，蕭衍遂以其為侍中、司徒、尚書令，徒有尚書省長官之名，而實權則在同是大族名士卻效忠蕭衍、熟悉政務的尚書右僕射、侍中范雲，以及尚書左丞徐勉手中。范雲死後，眾人都認為尚書左僕射、大族名士沈約當接替范雲，典掌樞要。沈約與蕭衍曾同為「八友」，蕭衍禪代之際又立有功勞，但蕭衍認為沈約為人輕浮，不如尚書左丞徐勉那樣穩重忠厚，於是舍沈約不用而以徐勉典掌樞要，與右衛將軍大族名士周舍同參國政，使其掌管國史、詔誥、儀禮、法律、軍旅大權。徐勉和周舍事君謹慎，決無疏漏。二人曾與別人不住嘴地聊了一整天，但機要之事竟一無所露，眾人都非常欽佩。
可是，門閥世族在政治上的腐朽卻使得在他們中間像徐勉一類的人如同鳳毛麟角。梁武帝為了自身統治的需要，注意在實際政務中發揮寒人的作用。他提出「設官分職，惟才是務」的原則，認為對才華超眾的人不以其「居皂隸而見抑」，對生性兇險的人則應「雖處鼎族而宜甄。」天監四年（505），蕭衍下詔設立招收寒門子弟的五館，每館有生員數百人，由國家供給食宿。只要生員能通一經，策實後即可敘錄，「雖復牛監羊肆，寒品後門，並隨才試吏，勿有遺隔」。此外，蕭衍對「甲族以二十登仕，後門以過立試吏」的選官年令限制也給予一定程度的放寬，下詔規定對寒門中有卓越才能者，選官勿限年次。這些措施為寒門階層進一步打開了通往中下層官吏的仕途，適應了寒門勢力日益崛起的形勢。
蕭衍是軍人出身，靠武力取得天下，所以他對那些擁戴自己的武將功臣優寵備至。武將多是寒門出身。蕭衍通過委以高官，封賜顯爵的方式，使他們成為新的權貴，時「草澤底下，悉化為貴人」（《粱書·陳伯之傳》）。如呂僧珍，起自寒賤，於禪代之際立有殊勛，遂封侯，官至領軍將軍、散騎常侍，蕭衍任其為心膂，「恩遇隆密，莫與為比」。其餘如張弘策、曹景宗、陳慶之等人，亦因蕭衍稱帝而驟富暴貴，或享受甲族權益，或任總方面，或權傾朝野。梁武帝蕭衍也儘可能地滿足這些人的政治、經濟要求，使之成為自己可靠的支柱。
為安排舊族、新貴、寒士，梁武帝定百官九品為十八班，其外又有流外七班；武將內外之班達五十六，有名號二百四十八個。除此之外，梁武帝還不斷增置州郡縣，以滿足門閥世族和寒門素士對官位的需求。
梁武帝優容皇族子弟和權貴後裔以及官吏，他們犯法，全然不受法律的制裁。梁武帝侄子蕭正德和大臣子弟夏侯洪等人糾集惡少年公開殺人，劫人財物，梁武帝並不加以處分。御史中丞任昉彈奏曹景宗犯法，梁武帝以其是功臣，按下不治。他優容權貴，卻刻於百姓，如果罪該從坐，不論老幼都不得免；一人逃亡，全家人都要被罰作苦役。天監十年（511），梁武帝到南郊祭天，途中一老人攔住他的車，說道：「你使用法律，對民眾太嚴，對權貴太寬，不是長久之計呵！若能改變，對天下是一大幸事！」梁武帝聽後，對百姓用法稍有寬緩。
為了有利於封建統治，梁武帝即位後就大興儒學，制禮作樂。天監元年（502），素善鍾律的蕭衍，自製四種弦樂器，名『通』，又制十二笛，輔以鍾器，釐正雅樂。天監四年（505），設五館講授儒學，並分遣博士祭酒到各州郡立學。他經常親臨國學，講授經籍，策試生員。天監十一年（512），又製成五禮，共一千餘卷，八千一十九條，頒布施行。蕭衍自己就是個無所不通的名士，他文思欽明，自幼篤學，博通儒玄。當了皇帝後，雖日理萬機，仍學而不止，常常在燭光旁卷不釋手，直至深夜。他著有《制旨孝經義》、《周易講疏》、《樂社義》、《毛詩答問》、《春秋答問》、《尚書大義》、《中庸講疏》、《孔子正言》、《老子講疏》等，凡二百餘卷，或闡述儒學大義，或以玄學來補充儒學的不足。朝臣對其論點不同意者，都可以奉表質疑，他也一一為其解釋斷疑。
蕭衍博通文史。他欽令編《通史》六百卷，親自撰寫贊序。他才思敏捷，文筆華麗，往往落筆成章。所作的千賦百詩，多是一氣呵成，而且尚可文質彬彬，其中也不乏名作，例如「洛陽女兒名莫愁」的詩句到後世還在傳誦。他多才多藝，「六藝備閒，棊登逸品，陰陽、緯候、卜筮、占決、草隸、尺牘、騎射，莫不稱妙。」在他的倡導和鼓勵下，梁朝五禮俱備，雅樂和諧，儒學大興，文史並茂，東晉以來二百餘年，「文物之盛，獨美於茲」。北方士族中不少人南望羨慕，認為江南是正朔所在，文化淵藪，想來投奔。梁武帝因此亦十分得意。
蕭衍當了皇帝後，勤於政務，孜孜不倦。冬天四更天時就點起蠟燭批閱文件，手坼裂了也毫不在乎。他多自己起草贊、序、詔誥、銘、誄、說、箴、頌、戕、奏諸文，合成在一起，共一百二十卷。他常常因政務繁忙而顧不上飲食。這在封建皇帝里還是比較少見的。但是，儘管他親理萬機，但往往卻因用人不當和自身無能而不收實效，甚至會導致相反的結果。
蕭衍即位之初，北魏政治已呈現日趨腐朽的狀態。梁與北魏在天監初年經常發生小規模戰爭，互有勝負，邊境十分不安定。梁武帝蕭衍遂在天監四年（505）大舉伐魏。他任命六弟、懦性無能的臨川王蕭宏為主帥。當時梁軍「器械精新，軍容甚盛，北人以為百數十年所未有」（《梁書太祖五王傳》）。軍次洛口（今安徽省洛河鎮），蕭宏畏敵不進。一天夜裡，突降暴風雨，軍營出現騷亂，以為魏軍前來襲營。蕭宏慌忙率數騎棄軍逃跑。全軍將士既無主帥，紛紛離散，棄甲投戈，填滿水陸，置老幼病殘於不顧。結果梁軍損失近五萬人。魏軍乘勢大舉進攻淮南地區，幸賴守軍死戰，名將韋睿等率大軍及時援救，才扭轉了岌岌可危的敗局。此後，梁魏僵持於兩淮地區。梁武帝為阻止敵軍南下，於天監十三年（514），發二十萬人築浮山堰（安徽鳳陽縣境），企圖壅遏淮水以灌淹北魏的壽陽城。淮河中沙土輕浮，難以成堰，武帝不聽勸諫，靡費千萬，役人死傷無數，花費了二年時間，堰勉強建成。初成見效，淮河流域數百里地，並成澤國，北魏軍不得不撤退。但不久後淮水暴漲，浮山堰倒塌，沿淮河所有城戍和居民近十餘萬口，都被洪水吞沒。不久後，北魏發生六鎮起義，統治階級內部矛盾也急劇激化。蕭衍見有機可乘，欲取亂侮亡，統一北方。大通二年（528），他以來降的魏宗室元顥為魏王，命令大將陳慶之率眾七千，配合元顥北伐。元顥和陳慶之進展順利，先攻下北魏首都洛陽，又連下三十二城。但元顥入洛後，與陳慶之發生矛盾，欲脫離梁朝自立。梁武帝也沒有再派大軍去支援陳慶之。結果爾朱榮反攻洛陽，殺元顥，陳慶之全軍覆沒，隻身一人化裝成僧侶逃回江南。梁武帝自天監四年所開始的北伐事業也告結束。
梁武帝在即位後所採取的一系列內外政策，雖在一段時間內維持了統治階級內部的穩定，造就了相對的繁榮局面，但也埋下了內憂外難的隱患。連年勞民傷財、無果而終的對魏戰爭，嚴重削弱了梁朝的國力，加重了統治危機。對宗室、權貴、門閥世族的優容放縱，使得構成梁朝統治支柱的政治勢力日益腐朽透頂。顏之推曾說：「梁朝全盛之時，貴遊子弟，多無學術，至於諺云：『上車不落則著作，體中何如則秘書』。」各級官吏無不專事盤剝，不恤百姓，所以各種矛盾逐漸激化，梁朝統治也開始由盛向衰轉化。
晚年昏庸隨著功成業就，年事增高，梁武帝本人也開始由有為向無為，由開明向昏庸轉化。但他與一般昏庸皇帝有所不同。從個人生活看，他似乎無可指責。他身著布衣，木綿早帳，一冠三載，一被二年。不好酒色，自五十歲起不再娶後宮；提倡後宮節儉，不衣錦綺。又始終以正人君子的標準約束自己。他注意服裝儀表整潔，即使是在盛夏季節，也照樣衣冠楚楚，決不袒胸露臂；服飾不整不與人相見，哪怕是見內豎小臣也如會見重要賓客一樣，正冠整衣。可是，所有這些並不能掩蓋他那虛偽、貪婪、猜忌和利己的本性。相反，梁武帝越步入晚年，這些醜惡的東西就表現得越為明顯。
蕭衍信佛。他稱帝後就於建康鍾山造大愛敬寺，青溪邊造智度寺，又在皇宮內立至敬等殿。他還組織群臣對宣揚「神滅論」的范縝進行圍攻，並藉口范縝與王亮相通謀而將其流徙廣州。但當時他並未達到瘋狂篤信的程度。但隨著梁朝統治危機的加深，佛教遂成為他用以麻醉自己、欺騙他人的鴉片。他不僅潛心佛經，著解釋佛典的義記數百卷，而且經常親自於重光殿和同泰寺向萬餘人講說，他創立了三教同源說，說孔子、老子是佛的學生；佛教是日，儒道是眾星，即三教之中，佛教最高，儒道是佛的輔助。他以苦行僧自居，早晚都去佛寺禮拜，屢次設救苦齋，四部無遮會、無礙會，宣稱做功德事，替百姓求福，到了晚年，他往往一天只吃一頓飯，飯菜也不過豆羹和粗米飯而已。但他的所謂素食，正如他自己所承認的那樣，一個瓜可以變出幾十個式樣，一種菜可以做出幾十種味道。他所謂的為百姓求福，不過是招禍而已。普通八年（527），他首次捨身同泰寺，表示要出家當和尚，呆了四天才回宮。大通三年（529），他再次捨身，群臣出錢一億將他贖回。中大同元年（546），他第三次捨身同泰寺，群臣出錢二億才將其贖回。第二年，他捨身念頭又發作，結果在寺里呆了三十七天，群臣又花了一億才將其贖回。不巧，剛剛贖身回宮，同泰寺的塔就燒毀了。他遂下詔，說道愈高魔也愈盛，行善一定會有障礙，應大興土木，新塔應比舊塔增高一倍。於是役使大量民眾造十二層高塔，四次贖身，一次造塔，既為自己撈得美名，也為佛寺騙得大量財力和人力。結果倒霉的是百姓。
蕭衍至晚年，既已老眼昏花，怠於政事，又沉溺佛教，每當判決重罪時，往往一天也難下決斷。臨賀王蕭正德父子欲謀反逆，他發覺後，對其聲淚俱下地訓誡後，就宥赦之。史稱：「親親及所愛愆犯多有縱舍，故政刑弛紊。」因此王侯益加驕橫，或者白天公然於都城大街上殺人，或者在晚上打家劫舍。有的罪犯藏匿於王侯之家，有司知道而不敢搜捕。武帝對此並非不了解，只因都是親朋故舊，不加以禁止罷了。而黎民百姓，卻動輒得咎。當時梁全國編戶不過五百萬口，百姓每年因犯法而被判二年以上徒刑的，達五千人之多。蕭衍還剛愎自用，忌諱別人揭短。史稱「衍好人佞己，末年尤甚」（《魏書·島夷蕭衍傳》）。有人對他披露了真情，他就暴跳如雷；有人粉飾太平，他則興高采烈。他自恃才高，不允許有人在他之上。沈約曾恰當地評價他說：「此公好面子，不讓著他就會惱羞成怒。」中大同元年（546），名士賀琛上書指出當時弊政有四：其一，官吏搜刮，民不堪命；其二，官吏窮奢極欲，無限浪費；其三，權臣玩弄威福，執法不公；其四，大興土木，民不聊生。梁武帝看後勃然大怒，叫來主書，口授敕書責罵賀琛，強詞奪理地為自己辯解開脫。敕書大意是：「你說什麼『上書不為朝廷所用』，為何不列舉出犯法官吏的姓名？你說什麼『奢侈無度』，我與此無關。我除了公宴外，從不吃公家飯，宮裡人也如此；凡所興土木，都不費公家一磚一木，不過是靠僱人藉資而已。你說『宜導之以節儉』，我不沾酒色，居室不過一席之地，宮中無雕飾之物。晝夜操勞，日進一餐，逐漸消瘦，還不是為了國家！你說話要負責。所說的弊端亂政和營建的輕重緩急，都要舉出具體事例；所謂富國強兵之術，息民省役之宜，並宜具列！若不如此，則是欺罔朝廷。」賀琛因此不敢再說話，只有謝罪而已。
在這種情況下，出現侯景之亂是不足為怪的。
亡國於侯景之亂侯景是鮮卑化的羯族人。他與東魏皇帝高歡關係密切，曾任東魏河南道大行台，將兵十萬，專制河南達十四年之久。高歡死，侯景因不肯受繼任皇帝高澄節制，以河南十三州降西魏。西魏又欲奪其兵權。侯景在東西夾擊的情況下，於太清元年（547）向梁武帝接洽投降，請求派兵援助。
梁武帝當了四十六年皇帝，一直在北伐事業中沒有絲毫進展。他聽說侯景來降，十分高興。他貪圖河南十三州之地，又想統一中原，於是任命侯景為河南王。又派他的侄子蕭淵明率五萬人進攻彭城（今江蘇徐州市），以牽制東魏，支援侯景。梁軍士氣低落，紀律鬆弛，主帥蕭淵明怯懦畏敵，無實戰經驗，結果梁軍在彭城外十八里的寒山堰一帶，被東魏軍隊擊敗，蕭淵明被俘，梁軍主力幾乎損失殆盡。
報信的人到建康，正值梁武帝睡午覺。宦官告訴梁武帝說侍中朱異有急事相告，武帝預感大事不妙，急忙起床來到文德殿。朱異說：「寒山堰我軍大敗。」武帝驚恐萬狀，幾乎從床上掉下來。宦官急忙扶他就坐。武帝長嘆道：「看來我要重蹈晉家覆轍，被夷狄所亡了。」
梁軍敗後，東魏集中兵力進攻侯景。侯景率四萬軍隊拚死抵抗，幾次擊敗魏軍，雙方相持數月之久。梁朝因而得到喘息時間，調兵遣將，彌補防務漏洞。侯景因力不能支，被魏軍打敗，率步騎八百投奔南朝，到達壽陽（今安徽壽縣）。梁武帝出於對侯景的感激，正式委任他為南豫州刺史，戍守壽陽。還賜給他青布萬段，兵仗若干。雙方因利害關係結成暫時的同盟。東魏為了離間這種同盟，對梁武帝展開了外交攻勢。讓被俘的蕭淵明寫信給梁武帝，表示只要梁武帝消滅侯景，北朝即可釋放蕭淵明和其他戰俘。梁武帝貪圖小便宜，立即同意和議，回信說：「只要蕭淵明放回，就立即送回侯景。」侯景雖反對和議，但並未將和議看得很重要。他公然對人說，我取河北不成，奪江南還是有把握的。梁武帝雖有出賣侯景的打算，可是又不考慮其後果，對侯景並不防範。侯景一方面積極備戰，一方面利用蕭衍與侄子蕭正德之間的矛盾，尋找內應。蕭正德在蕭衍無子時過繼給他，但蕭統的出生卻打破了蕭正德繼承皇位的美夢。蕭正德因此心懷不滿。侯景派人與蕭正德聯繫，答應事成後擁立他為皇帝。蕭正德喜出望外，成為侯景內應。
太清二年（548）八月初十，侯景於壽陽起兵，以誅中領軍朱異、少府卿徐驎、太子右衛率陸驗、制局監周石珍為名。朱異以奸佞驕貪，蔽主弄權，為時人所疾；其他三人以苛刻為務，號為「三蠹」。故其起兵具有一定的號召力。
梁武帝以蕭正德防守長江，正中侯景下懷。十月二十二日，侯景順利渡江。初渡江時，他只有兵八千，馬數百匹。渡江後，兵勢大振，遂立即進攻建康。防守宣陽門的蕭正德又開城門迎侯景入城。梁武帝慌忙領男女十幾萬人，甲士二萬入台城戍守。太子蕭綱見情況緊急，全副武裝去見梁武帝，徵求對策。梁武帝心灰意懶，說：「這是你自己的事，何必來問我！內外軍事指揮，都由你負責吧！」
侯景急攻台城，太子蕭綱與良將羊侃拚死抵抗，打退侯景多次進攻，侯景無奈，只好一邊脅迫民眾為兵，一方面展開攻心戰。他發檄文於城內，說：「梁自近歲以來，權倖用事，割剝齊民，以供嗜欲。如曰不然，公等試觀：今日國家池苑，王公第宅，僧尼寺塔；及在位庶僚，姬姜百室，僕從數千，不耕不織，錦衣玉食，不奪百姓，從何得之？」（《資治通鑑》梁武帝太清二年）。檄文切中時弊，守城將士為之心動。故雖梁軍多於侯景軍隊，卻難以組織反擊。
當時台城內只有糧四十萬斛，不能支持太長時間。梁武帝欲斬朱異等人以退侯景，被太子蕭綱勸阻。他又寄希望於城外勤王援軍。但怎知城外梁軍二、三十萬，在他的子孫帶領下，都頓兵不前，專事搶掠。這時，侯景以深受壓迫的奴隸為兵，軍力增強，又開始攻城。在太清三年（549）三月十二日，台城被圍一百三十多天後，侯景攻入台城。
侯景虛偽地派人送呈於梁武帝，寫道：「陛下為奸佞所蔽，故臣領眾入朝，驚動聖體，今詣闕待罪。」梁武帝問：「侯景在什麼地方？讓他來。」侯景拜見武帝於太極東堂。武帝故作鎮靜，問：「你在軍隊中時間很久了，有什麼功勞？」侯景一時懾於皇威，汗顏無語。武帝又問：「你是哪兒的人，而敢到此地！妻子還在北方嗎？」景又不回答。別人代為答道：「侯景妻子皆為高澄所殺，只以一人歸附陛下。」武帝又問：「剛過江時你有多少兵馬？」景回答說：「千人」。「圍城有多少人？」答道：「十萬」。「那麼現在有多少人？」答道：「普天都為我所有。」梁武帝聽後，低頭無語。
侯景為了收買人心，廢黜只當了一百多天皇帝的蕭正德，仍奉梁武帝為皇帝。他迫使梁武帝下詔遣還勤王之軍，又任命自己為都督中外諸軍事。他囚禁梁武帝於太極東堂。梁武帝蕭衍受侯景擺布，內心憤憤不平。侯景欲用親信為司空，武帝說：「調和陰陽，要司空這玩意兒有什麼用！」侯景又請以其兩個親信為便殿主帥，武帝還是不同意。侯景十分不滿。太子蕭綱哭著勸諫武帝不要過於逞強，武帝大怒說：「是誰讓你來的！如果社稷有靈，還能重複大業；如若不然，哭亦無濟於事！」侯景又讓士兵驅趕馬匹，帶著刀箭在皇宮內出出進進。梁武帝覺得十分奇怪，問左右其中奧妙。有人答道：「這是侯丞相的甲士。」武帝大怒，叱罵道：「是侯景，不是什麼丞相！」左右都大驚失色。從此，武帝的要求多不被滿足，飲食也為守衛所裁節，遂憂憤飢餓成疾。五月的一天，他病臥於淨居殿，覺得口苦，向看守要蜜吃，遭到拒絕。他連叫二聲：「荷！荷！」就死了。終年八十六歲。
蕭衍死後，侯景立太子蕭綱為帝，不久後又殺之。侯景專門從事燒殺擄掠，作為政治經濟文化中心的建康，幾乎蕩然無遺；江南赤地千里，人煙罕見，白骨成堆；梁朝宗室諸王互相廝殺，骨肉相殘，不久後同歸於盡，政權落入到陳霸先手中。如此結局，不能不歸咎於梁武帝蕭衍的昏庸無能和養寇貽患。
第三節侯景
從爾朱榮到高歡麾下
侯景（503—552），字萬景。北魏懷朔鎮（今內蒙古固陽南）鮮卑化羯人。少年時深受邊鎮剽悍好武風習影響，行為不拘，善騎射，驍勇好鬥，有膂力，深為鄉里所憚。被選為懷朔鎮兵，曾任功曹史、外兵史等低級官職。北魏末年邊鎮各族人民大起義飈起，鳴鼓角、樹旗幟者不計其數。侯景與懷抱澄清天下之志的懷朔鎮隊主高歡甚相友好，同圖建勛立業。武泰元年（528）四月，秀容川契胡酋帥爾朱榮乘孝明帝被胡太后毒死之機，舉兵入洛，發動河陰之變，攫取北魏軍政大權。爾朱榮權勢熏炙，各地豪強紛紛投奔，侯景亦率私兵歸爾朱榮。為開闢前程，又向爾朱榮麾下名將慕容紹宗學習兵法。由於機警敏捷，侯景迅速提高了作戰指揮能力。「未幾紹宗每詢問焉」，甚得爾朱榮器重。
六鎮起義被鎮壓下去後，河北起義軍勢力又如火如荼發展起來。建義元年（528）八月，義軍首領葛榮率軍圍鄴，眾號百萬。爾朱榮受詔討葛榮，任侯景為前鋒，同率精騎七萬①，倍道兼行，東出滏口，與葛榮決戰。葛榮自詡久歷戎陣，威行河北，己眾敵寡，勝券在操。他驕傲輕敵，在數十里平野上箕張平推迎戰，分散了兵力。爾朱榮與侯景利用了葛榮的嚴重錯誤，腹背夾攻，突破薄弱處，大敗義軍、生擒葛榮。河北起義軍從極盛而一戰敗亡。侯景戰功卓著，擢為定州刺史、大行台，封濮陽郡公，嶄現頭角。
永熙二年（533），高歡消滅了爾朱榮集團，掌握了魏孝武帝。侯景見高歡勢盛，遂率所領之眾依附高歡，再圖發展。永熙三年（534），因君相矛盾激化，孝武帝奔關中依宇文泰。高歡立清河王亶之子善見為孝靜帝，東西魏分立。宇文泰據關中與高氏抗衡，南有蕭梁，天下三分之勢遽成。侯景在高歡重用下躍馬橫槍，馳騁疆場，成為東魏重要將領。
侯景悍勇能戰，馭軍有法，特別注意以厚利撫納籠絡士卒。每戰勝後，輒將所掠財寶分與手下將士，故得部眾擁戴，「咸為之用」。他精於韜略，機詐權變，有「頗習行陣」①、「多詭詐」②之稱。由於善挾巧詐，作戰多捷，侯景對東魏雄勇冠一時的猛將高昂、彭樂等亦不屑一顧，嗤此輩「似豕突爾，勢何所至」，而自視甚高，桀驁不馴。
經略河南東魏遷都於鄴後，高歡置重兵於河北，自居晉陽，全力對付西魏和北方的柔然，對與梁接境的河南一帶鞭長莫及。河南古稱「四戰之地」，戰略地位重要。高歡選中久涉行陣、善謀多詐的侯景，經略河南。天平元年（534），侯景受命攻荊州都督賀拔勝，開始苦心經營。他先後在荊州敗走賀拔勝、獨孤信、史寧等西魏驍將。天平三年（536），侵梁楚州，又獲梁刺史桓和。屢屢獲勝，戰績斐然。久居河南，侯景對南朝梁廷腐敗狀況了解得非常深切。①爾朱榮率兵數各書記載不一，此從朱大渭主編《中國農民戰爭史·魏晉南北朝史卷》第251頁。①《冊府元龜》卷442《將帥部》。
②《太平御覽》卷313引《三國典略》。
他藐視梁武帝蕭衍妄敦戒素、佞佛昏謬，曾躊躇滿志地誇口，願請兵「橫行天下，要須濟江縛取蕭衍老公，以作太平寺主」，驕矜自負溢於言表。
天平四年（537），高歡大舉伐西魏，任侯景為西道大行台，「經略關西」。侯景建議兵多力有餘，宜分前後二軍相繼而進。前軍若勝，後軍全力，前軍若敗，後軍承之。高歡不納此萬全之計，十月，在沙苑戰敗。嗣後，侯景向高歡請勁兵數萬，言稱追擊宇文泰驕勝之兵，實則想乘機入關割據，被高歡妃婁氏識破，未行。
沙苑戰敗後，西魏軍東進洛陽，河南諸郡多降。為爭回此戰略要地，元象元年（538）二月，侯景率盧勇等將收復廣州。南汾州、潁州、豫州亦復入東魏。秋七月，侯景與司徒公高敖曹圍西魏將獨孤信於金墉城，宇文泰親提大軍急趨救援。侯景布陣堅固，北據河橋（今河南孟縣西南），南依邙山（今河南洛陽市北），與西魏軍搏戰，幾乎陣擒宇文泰。只因西魏援軍繼至，兵勢復振，宇文泰方反敗為勝。此次河橋之戰中，侯景善於因機制變、因形用權的特長引人注目。戰後，侯景更邀寵睞。高歡對之「仗任若己之半體」，益加倚重。
興和三年（541）秋八月，東魏任開府儀同三司、吏部尚書侯景兼為尚書僕射、河南道大行台。使領軍十萬，專制河南，「隨機防討」。既以備梁、西魏，又使討叛貳，侯景成為獨當一面的封疆大吏。河南「殷實富強」①，人口百萬②，侯景在此經營多年中，早與當地豪族緊密勾結，③逐漸發展成與中央不相協調的強大地方勢力，初步具備了割據的經濟、政治諸條件。如今獲得「與神武（高歡）相亞」的顯赫地位和權力，更是如虎添翼，專兵尾大勢成。武定元年（543），東、西魏在邙山大戰，東魏獲得大勝。侯景也因用計賺取虎牢城，連收北豫州和洛州，功遷司空；武定三年（545）改授司徒。侯景官運亨通、權柄在握，土廣人眾，實力雄厚，久醞於懷的「飛揚跋扈志」難免時時流露。他輕視高歡之子高澄，對東魏將領司馬子如口出大言：「王（高歡）在，吾不敢有異，王無，吾不能與鮮卑小兒（高澄）共事。」因被高澄視為肘腋之患，也引起了高歡的疑忌和防範。
叛魏降梁武定五年（547）正月，高歡疾篤。高澄先發制人，書召侯景入京。侯景自知一旦入朝，脫離根本，就如虎兕在柙，不僅威權盡失，性命也難保無虞，於是公開據兵反叛。河南諸州刺史、守、令也多與侯景合流。東魏在上年的玉璧之戰中損失慘重，高歡新死引起朝野振動，侯景反叛使東魏西、南兩面受敵，形勢更加嚴峻。為儘快平叛，高澄對侯景許以種種優厚條件誘降，同時遣重兵晝夜兼行，企圖包圍侯景，一舉殲滅之。侯景倉促難敵，急舉河南①《玉海》、《鄴侯家傳》：「東魏河北、河南三道殷實富強」。
②據《魏書·地形志》上中二卷所錄東魏武定年間（543—550）戶口數統計：東魏總口數7，591，654。侯景所轄十三州中，除缺陽、西揚、東荊、襄四州戶口數外，其餘豫、廣、潁、洛、北荊、東豫、南兗、西兗、齊九州共764，399口，十三州總口數當在百萬左右，約占東魏人口總數13％。③《通典》卷三《鄉黨》引宋孝王《關東風俗傳》曰：「瀛冀諸州，清河張宋、并州王氏，濮陽侯族，諸如此輩，一宗將近萬室，煙火連接，比屋而居..侯景之反，河南侯氏幾為大患，有如劉元海，石勒之眾也。」
六州降西魏請援。旋學狡兔三窟，二月，又遣行台郎中丁和上表蕭衍，傾河南全境豫、廣、潁、洛、陽、西揚、東荊、北荊、襄、東豫、南兗、西兗和齊十三州降梁求援。謀援舉地數量的不同，透露出侯景對西魏心存疑慮，投降乃是解急權宜之計；而對蕭梁則無所顧忌，暗蓄有全力斡旋，伺機攘權的險惡用心。梁廷眾僚惴惴，皆請拒之。但梁武帝不久前曾夜夢中原牧守以地降梁，權臣朱異為邀寵，釋此夢為宇內方一之徵。恰值侯景來降，蕭衍矜然自得，謂己夢通神，竟利令智昏，引狼入室，欲藉侯景擴土北進。納降並封之為河南王、大將軍、大行台，承制如鄧禹故事。五月，東魏韓軌領重兵圍侯景於潁川，窘困中侯景再割東荊、魯陽、長社、北兗四城向西魏請救。宇文泰深謀遠慮，既不願放過此稍縱即逝的東進良機，又審慎冷靜地注意防範詐諼叵測的侯景危過翻異。他決意相機行事，納降後乘勢進取河南。遣兵前往潁川解危，又派荊州刺史王思政抓緊接收降地七州十二鎮。東魏兵退，侯景出屯懸瓠。喘息未定，宇文泰召其入朝，企圖虛委重任，實去其權。侯景深諳此謀，自然不入宇文之彀。他公然宣稱「吾恥與高澄雁行，安能比肩大弟（指宇文泰）」，決計馬首南向，染指蕭梁。
蕭衍納降後即派兵運糧應接侯景。太清元年（547年）八月，貞陽侯蕭淵明受命率十萬大軍屯寒山，與侯景犄角，大舉北伐。十一月，東魏慕容紹宗大敗梁軍，俘淵明，再回師撲擊侯景。兩軍於渦陽（今安徽蒙城）對壘。侯景命戰士皆被短甲、執短刃、入陣砍人脛馬足，大敗慕容紹宗。紹宗裨將斛律光狼狽逃走，張恃顯落馬被擒。紹宗慨嘆「未見如（侯）景之難克者也」，遂定計深溝固壘。兩軍相持數月後，侯軍糧盡。太清二年（548）春正月，侯景部將暴顯等降紹宗。侯景收散卒步騎八百，奔梁壽陽城（今安徽壽縣）。叛梁作亂東魏乘勝收復失地，即令蕭淵明遣使述高澄欲「更申和睦」之意，企圖離間梁、侯，坐收漁利。此時侯景亡師失地，身價大減。太清二年二月，梁與東魏間開始協商議和事宜。侯景懾於南北復通，「不免高氏之手」，馳啟固諫數次，未納；又向蕭衍求與南朝高門王、謝結婚，被梁主拒絕。侯景恨怨，反心更熾。為摸清蕭衍真實態度，他詐作東魏書信，言以蕭淵明交換侯景。蕭衍墮計，覆信「貞陽旦至，侯景夕反」，棄賣侯景。既已進退失據，侯景遂破釜沉舟，在壽陽募軍聚眾，更新軍械，秣馬潛戈，侍機反梁。並暗結早就覬覦皇位的梁臨賀王蕭正德，密約事成後擁正德為帝。準備就緒後，八月，侯景以誅長期沆瀣一氣、奸佞驕貪、蔽主弄權而為時人所疾的中領軍朱異、少府卿徐驎、太子右衛率陸驗等「三蠹」為名，在壽陽起兵反梁。梁後期，無論是經濟、軍事，還是階級矛盾、統治階級內部矛盾諸方面，早已危機四伏。因北魏東西分裂，無暇顧及江淮，蕭衍見邊境安寧，囊弓戢矢。政躬多暇，竟溺陷釋教，廢弛朝綱。士大夫上行下效，爭尚空談，不習武事，文恬武嬉，奄無生氣。武帝長齋事佛，自奉仁慈，對王侯官吏多有寬縱。他們作惡有恃無恐，乃至白晝殺人越貨，劫道行兇。地方官貪贖橫行，殘民以逞，直至搜刮淨盡方肯罷休。大同十一年（545），梁散騎常侍賀琛啟陳時弊，言戶口減落，長吏貪殘，風俗侈靡，官場窳敗，經濟凋敝。他言辭直切，武帝惱羞成怒，嚴辭詰責，而又無可如何。梁朝階級矛盾日益激化，自大通元年（527年）至侯景叛亂的二十二年中，梁朝農民多次揭竿而起，參加者萬人以上的較大規模起義就高達八次。少數民族的反抗也此起彼伏①。蕭梁已釀成「人人厭苦，家家思亂」，「國有累卵之危，俗有土崩之勢」的岌岌可危局面②。侯景起兵，及時準確地抓住了梁朝社會矛盾尖銳的重要癥結。他傳布檄文，直斥梁朝「割剝齊民，以供嗜欲」，疾呼「今日國家池苑、王公第宅、僧尼寺塔，及在位庶僚，姬姜百室，僕從數千，不耕不織，錦衣玉食；不奪百姓，從何得之？」陳詞慷慨激昂，頗具煽動性。且起兵之初約束軍紀，不使擾民，故而得到北兗州等地城人響應。
梁宗室諸王見武帝年老、朝多秕政，也不免隱生雄心。又見武帝舍嫡立庶，更激起諸王覬覦帝位。侯景南下正好提供了他們借勤王之機勒兵觀變的機會。
侯景連下譙州（今安徽滁縣）、歷陽（今安徽和縣），兵臨長江。梁都官尚書羊侃建議據採石，襲壽春，迫使侯景進退失據，自然瓦解。但蕭衍閉目塞聽，盲信天險長江；麻痹輕敵，拒絕這一正確建議，放棄了主動攻擊、消滅侯景的最佳戰機。蕭衍更萬萬沒想到前太子臨賀王蕭正德會勾結侯景，裡應外合，竟委任正德負責建康防務。梁軍布防混亂，疏於戒備，給侯景造成了可趁之機。十月下旬，蕭正德派船數十艘，假借運荻草，自橫江偷渡侯景及所部兵八千，馬數百匹到採石。侯景輕越天險，直掩建康。江南承平歲久，罕見兵甲。侯軍猝然出現，公私駭震，一片慌亂。兩天後，侯軍抵建康朱雀桁南，建康守將庾信、王質、蕭大春、謝禧等均不戰棄陣而逃。侯景未遇激戰，連下東府城、石頭城，屯軍皇宮所在地台城之下。自此，水火兼用，在三十餘萬陸續集結的梁援軍環視下，連續攻城一百二十餘日。
圍逼既久，台城內糧盡疫行，軍士煮弩熏鼠捕雀而食。飢疫死者「橫屍滿路」，「爛汁滿溝洫」，後來僅剩二三千羸弱死守。侯景也漸糧餉不支，又聞梁荊州精銳援軍將到，遂譎詐求和以卻援足糧。太清二年二月，與梁武帝歃血為盟停戰。蕭衍接受侯景的戢兵條件，割江右四州之地（南豫、西豫、合州、光州）予侯景，遣諸路援軍返師，台城守衛也盡收兵甲。侯景及時補充軍糧，繕修器械，休整軍隊。十餘日後，毀盟重開戰幕，悉力猛攻。三月十二日台城陷落。蕭衍淪為階下囚，五月餓死。侯景虛立梁簡文帝。梁名存實亡。
侯景自壽陽起兵，奇襲建康至攻陷台城，歷時僅七個月。他率不善水戰的少量北軍，越過長江，長驅直入，短期內一舉摧毀梁朝，實屬驚人。他的成功與蕭衍昏謬愚瞽密不可分，但也反映出侯景戰術靈活，判斷準確、工於心計的指揮才能。侯景所以敢以處於劣勢的少量軍隊，大膽攻敵，關鍵在於善於用奇。他料敵正確，充分利用敵人的弱點，抓住宗室偽飾勤王、頓兵不戰和援軍將帥懼戰自保、互相猜忌，梁軍士氣泄沓、沒有正面打硬仗的戰鬥力等有利條件，集精兵銳卒，攻敵要害，速戰速決，化弱為強，未戰已先勝敵一籌。
為達到奇襲目的，侯景巧辟蹊徑。起兵前，先暗結蕭正德作內應，故能悄無聲闃，拱手越過長江，蕭梁也因此失去最重要的戰略屏障和心理優勢。即使已兵扼建康咫尺的板橋，侯景還假惺惺地宣稱起兵僅為誅權佞，無意問①據張澤咸、朱大渭編《魏晉南北朝農民戰爭史料匯編》第五卷《蕭梁》部分統計，時間迄蕭衍死時為止。並參閱朱大渭主編《中國農民戰爭史·魏晉南北朝卷》第199頁。
②《文苑英華》卷七五四·梁典總論。
鼎，以麻痹蕭衍。梁布軍尚未停當，侯景已輕騎簡從，飛襲建康。蕭梁猝不及防，受創凜然。
對陸續赴援的三十餘萬勤王梁師，侯景也從冷靜的分析出發，決定自己的戰術。他根據「外援雖多，各各乖張，無有總制，更相妒忌」；將不威嚴，兵不整肅；或游疑觀望，或聞風而逃；指揮系統紊亂不靈，嫌隙頗深實力大減等情況，斷定梁王侯、諸將，無有敢攖鋒銛，「竭力致死」，與己爭一勝負者。大膽積極進攻，先發制人，挫敵銳氣。太清二年十一月，侯景陳兵於建康覆舟山北，與紹陵王蕭綸對陣。蕭綸畏葸不戰。日暮，侯景更約次日會戰，佯退。安南侯蕭駿麾軍追擊，侯景出其不意，陡然回師反撲，乘勝擊破趙伯起等軍。諸軍皆潰，蕭綸奔逃。侯景悉收輜重，生擒西豐公蕭大春，安前司馬莊丘慧、主帥霍俊等。梁軍奪氣、膽寒。太清三年正月，侯景再次主動出擊。在青塘消滅了援軍中堅韋燦軍隊，再一鼓作氣與援軍統帥柳仲禮決戰。柳仲禮受傷，戰敗氣餒，諸軍愈加倉皇。侯景不失時機暗賄金鐶，自此柳仲禮閉營不戰，斂勢冷觀。援軍戎幕清閒，掠民財產。侯景解除了後顧之憂，集中兵力，凌厲攻擊台城。
軍事強攻的同時，侯景雙管齊下，成功地運用了政治攻心的戰術。台城守軍中，有相當一部分是南朝貴族官僚的奴隸。奴隸素居社會最底層，被視為生口，等同牛馬。他們深仇蘊蓄，猶如滿弩緊弓，一旦找到了爆發的契機，就會轉化成強大的戰鬥力。侯景在攻城中，宣布放免在南方淪為奴隸的北人為良，並不次任用，以重賞招引他們從軍。朱異家奴逾城投景，侯景封為儀同，並令乘良馬，披錦袍，往來城下，炫耀城內說：「朱異五十年仕宦，方得中領軍，我始仕侯王，已為儀同。」奴隸魚貫偷出，趨降侯景，感激私恩，願為效死。故胡三省以為，蕭梁虐奴，咎由自取①。顯然，侯景誘募和撫納奴隸，巧妙地分化和動搖了台城的抵抗力，有效地壯大了自己的力量。攻台城藉此而收意外之效。
太清三年二月末，侯景再施誑詐，又獲成功。他利用蕭衍久困疲怠，急欲偃兵的心理，投其所好，提出停戰為盟。誘使梁軍撤援弛備，自己抓緊儲糧籌輜。然後驟然變計，勁卒精甲驀然猛攻，晝夜不停，一舉破台城亡梁。建康之戰充分體現了侯景戰術靈活、用兵詭譎的特點。
入城後，侯景自為大都督、錄尚書事、使持節、大丞相、王如故。掌握梁廷大權。他廢蕭正德為侍中、大司馬。六月，殺蕭正德。欲除梁諸藩後篡位，派叛軍東進浙東州郡。太清三年（549）十二月，侯軍陷會稽，盡有三吳。大保元年（550），侯景自為相國、漢王；十月，自加宇宙大將軍、都督六合諸軍事。梁簡文帝成其砧上之俎，蕭梁有名無實。
侯景出身行伍，志大識。在久膺疆寄的戎軍生涯中，養成了「反覆猜忍」，酷虐凶狡的性格。他有野心而無政干，生性暴戾嗜殺，不能真正收取民心，難於在南方站穩腳跟。故軍雖銳勇，不能持久。
侯景初至建康，軍令尚嚴，士卒不敢侵暴。及久攻不下，人心漸散，糧倉將罄，乃縱兵掠民。無論金帛菽粟，恣意劫奪。他令民築土山攻城，不限貴賤，晝夜不息，亂加毆捶，疲羸者殺以填山，號哭之聲驚天動地。城破後，將病人與死屍聚而焚之，慘不忍睹。還在石頭城立大舂碓，刑人或加殺，或斷其手足，刻析心腹，破出肝腸；他封箝民口，禁人偶語，犯則刑及外族。①《資治通鑑》卷一六一。
遣軍攻浙東，他鼓勵諸將破柵平城盡屠毋赦，以揚威名，故其將領專務焚掠，殺人如芥。南方人民創痛巨深，仇恨侯軍暴虐荼毒，「雖死不從之」。嘯聚築壘，亟起抗暴。南方土豪酋帥亦趁國土板蕩，朝廷傾覆，風雲際會，異軍突起。他們憑藉私人武裝，參與爭奪最高統治權的鬥爭，成了後來平定侯景的主力，登上了南朝政治舞台。
侯景橫逆衄踐，江南經濟文化遭巨大損失。梁都建康所在地揚州和鄰近的東揚州向來富庶繁榮，為南朝財政所本。亟經摧燎，這一帶的社會經濟一落千丈。建康城焚掠後滿目瘡痍，殘如荒郊。「戶口百遺一二，大航南岸極目無煙」。由於戰爭中不能正常生產，大寶元年（550）又旱蝗相繼，江南發生特大饑荒。百姓流入山谷江湖，以草根木實果腹，草木垂盡，餓殍遍野。就連富室豪家亦皆乏食，鳩形鵠面，坐懷金玉，奄奄待斃。江南千里絕煙，人跡罕見，白骨成堆，高如邱隴，凋殘頹廢，一二十年後猶未克復。
蕭梁文人學士逢此亂離，備歷屯蹇而喪命者甚多，大量藏書亦於戰火中毀佚。南朝文化受到空前浩劫，但部分文士北逃避亂，客觀上給南北文化交流和北齊文化發展以一定推動①。
江南士族自東晉末開始衰落，至梁末已呈沉淫沉弱，生機殆盡之態。他們大多麇集於建康和揚州，因而在侯景暴風驟雨般的掃蕩中，被屠戮略盡。皇室蕭氏更是難逃滅頂之災。僥倖身免的士族逃往江陵投靠荊州刺史蕭繹，喘息未定，遽遭西擄入關，沒為仆隸，耕田養馬。南朝士族自此一蹶不振，成為強弩之末了。
侯景憑凌南土，東魏乘梁危迫中不遑顧及淮南，派辛術招攜安撫，侵蝕入己。不費一矢，坐得全淮。西魏爭城掠地也不甘示弱，先取襄樊，再占益梁，長江上游入其畛域。在軍事、經濟力量上優勢陡增，以後北周滅北齊，隋統一南北的契機遂萌。
侯軍在建康和浙東肆虐，長江中上游蕭梁荊、郢、雍、湘、益諸方鎮卻火併正盛。湘東王蕭繹不急莽、卓之誅，先行昆弟之戮，結西魏翦除兄弟子侄，為自立清道。宗室自相魚肉，無異是代侯景行師。大寶二年（551）閏三月，侯景遣軍乘機西上。從此時起，侯景在戰術上犯了以己之短擊敵之長的嚴重錯誤。荊、郢雖交通便利，但多為水路，侯軍不善水戰，難於利用；侯景早已盡失民心，脫離建康根本，驟然難於駐足。他本應水、步兩道，鼓行西上，直指江陵；或是身頓長沙、徇地零、桂，積聚兵糧，荊、郢皆可入其掌。但他自恃兵多將廣，屢戰屢勝，輕視梁荊州精銳。兵分五千守夏首，再分一萬趨巴陵，另有一路指叩江陵。兵分勢散，各路又未能協同默契。當前鋒任約軍與梁徐文盛軍相接後，蕭繹抽兵馳救，任約窘急。侯景率兵援任約，四月，在西陽被長於水戰的徐軍打敗。梁軍一味逃竄懼戰的頹勢開始扭轉。侯景急遣輕騎三百襲陷郢州，擒刺史蕭方諸。徐文盛等軍心大亂，奔歸江陵。梁將王僧辯受命拒侯景，在巴陵（今湖南嶽陽）沉船靡旗，偽裝將遁。侯景中計，晝夜猛攻巴陵、數旬不克。銳士盡于堅城，士卒飢於米菽，軍中疾疫蔓延，死傷大半，侯軍戰鬥力大損。六月，赤亭大戰中，梁將胡僧祐和陸法和敗擒任約，斷侯景一臂。侯景只得放棄經略江漢，退走建康。梁豫州刺史荀朗自巢湖出濡須邀擊侯景，破其後軍。梁軍士氣大振，轉入戰略反攻。因利乘便，沿流進討。侯景喪師失將奔逃，船隻前後不接。
①參閱繆鉞《顏之推年譜》，見《讀史存稿》1982年版。
回到建康後，侯景自恐不能久存，欲早逞為帝之心。八月，幽禁簡文帝，立豫章王蕭棟，改元天正。九月，殺簡文帝及其諸子。十一月，廢蕭棟自立，改元太始，國號漢。
承聖元年（552）三月，梁江州刺史王僧辯軍、東揚州刺史陳霸先軍與侯景在姑孰和石頭城北激戰。侯景情窮勢絀，率部下數十人遁逃。四月，在滬瀆下海，北逃途中被隨行羊鵾所殺。