中國通史（第五卷） · 第十一章桓玄、孫恩、盧循
第一節桓玄①
優遊江陵
桓玄（369—404）字敬道，一名靈寶，東晉大司馬桓溫少子，深受桓溫鍾愛。桓溫臨終，命為繼嗣，襲爵南郡公，時年五歲。
桓玄七歲時，守喪三年期滿，原桓溫屬下的文武佐吏都來向桓玄叔父，荊州刺史桓沖告別，桓沖撫摸著桓玄的頭告訴他：「這些人都是你家的故吏！」玄應聲痛哭，哀動左右，眾人無不驚異。數年之後，桓玄長成了一表人才，容貌不凡，風神疏朗，博綜藝術，又善作文。他自恃門第高貴，才華出眾，常常以英雄豪傑自居，令人望而生畏，朝廷也有所疑慮而不加擢用。
直到二十三歲，桓玄才被拜為太子洗馬。時人紛紛議論桓溫晚年有不臣之跡，桓玄兄弟因此遭到排抑。朝廷只讓他們作些無權的閒散官。有一次，桓玄去拜見琅邪王司馬道子，正值飲宴，賓客滿座。司馬道子突然睜著兩隻醉醺醺的大眼對眾人說：「桓溫晚年想造反，是不是？」桓玄嚇得汗流浹背，拜伏在地，不敢起身。琅邪王驃騎長史謝重舉起手板回答說：「已故宣武公（桓溫）廢昏立明，功過伊尹、霍光，人們的種種議論，應當有所識別。」道子點頭，桓玄這才爬了起來。從此，桓玄的心中更加惴惴不安，對司馬道子恨得咬牙切齒。
後來，桓玄出補義興太守，鬱郁不得志，曾登高眺望震澤，憤懣嘆息說：「父為九州伯，兒為五湖長！」便棄官回到了自己的封國。桓玄向來不甘屈居人下，他為自己出身元勛之門卻負謗於世而憤憤不平，乃上書晉孝武帝。疏中說：先臣蒙國殊遇，姻婭皇極，常欲以身報德，投袂乘機，西平巴蜀，北清伊洛，使竊號之寇系頸北闕，園陵修復，大恥載雪，飲馬灞滻，懸旌趙魏，勤王之師，功非一捷。..先臣勤王艱難之勞，匡復克平之勛，朝廷若其遺之，臣亦不復計也。至於先帝龍飛九五，陛下之所以繼明南面，請問談者，誰之由邪？誰之德邪？豈惟晉室永安，祖宗血食，於陛下一門，實奇功也。
自頃權門日盛，丑政實繁，咸稱述時旨，互相扇附，以臣之兄弟皆晉之罪人，臣等復何理可以苟存聖世？何顏可以屍饗封祿！若陛下忘先臣大造之功，信貝錦萋菲之說，臣等自當奉還三封，受戮市朝，然後下從先臣，歸先帝於玄宮耳。若陛下述遵先旨，追錄舊勛，竊望少垂愷悌覆蓋之恩。
奏書送到朝廷，猶如石沉大海。
桓玄閒居江陵，優遊無事。荊州是桓氏發跡之地，桓溫、桓豁、桓沖等兄弟子侄先後任荊州刺史數十年，故吏賓客遍布荊楚各地，根深葉茂，人多勢眾。桓玄甚為驕橫，江陵士民怕他比怕荊州刺史殷仲堪還厲害。而殷仲堪是一個玄學名士，資望不深，對桓玄也甚為敬畏。有一回，桓玄到刺史廳前跑馬，手持馬矟在殷仲堪面前比比劃劃，擺出一副要刺殺的架勢。殷中堪的中兵參軍劉邁看不下去，譏刺說：「你的馬矟之技有餘，只是精通義理則不足。」桓玄滿臉不高興，殷仲堪見勢不妙，大驚失色。桓玄離去，殷仲堪指①本節材料主要依據《晉書·桓玄傳》，下引此傳者，不另注。
責劉邁說：「卿是狂人！桓玄晚上派人刺殺你，我豈能相救？」他讓劉邁回建康躲避。桓玄果然派人來追殺，劉邁勉強逃脫。征虜將軍胡藩路經江陵，對殷仲堪說：「桓玄志趣不同於常人，一副怏怏不得志之態，將軍過份優崇他，恐怕於將來不利。」殷仲堪聽了很不高興。
吞併殷、楊太元二十一年（396）九月，晉孝武帝醉臥內殿，被張貴人殺死，太子司馬德宗即位，是為安帝。安帝不辨寒暑饑飽，是個著名的白痴皇帝。太傅、琅邪王司馬道子專制朝政。司馬道子嗜酒如命，一天到晚喝得昏頭昏腦，不問政事，尚書左僕射王國寶與從弟王緒專權用事，威震內外。當時，青、兗二州刺史王恭，荊州刺史殷仲堪士馬強盛，王國寶、王緒勸司馬道子削弱方鎮兵權，加強中央實力。消息傳出，內外騷動。桓玄備受朝廷排抑，早已心懷不滿，見有機可乘，乃遊說殷仲堪，挑唆說：「王國寶一向與諸君作對，唯恐不能早點對你們動手。現今既掌大權，與王緒互為表里，他們想撤誰換誰，無不如意。孝伯（王恭字孝伯）貴為皇上太舅，為朝野所重，他們一時不敢輕動，唯有先拿你開刀。你是先帝提拔的，破格居方面重任，但人們未必認為合適，都說你雖有思想意趣，卻不是作方伯的人選。倘若朝廷下詔征你作中書令，用殷f為荊州刺史，你該怎麼辦？」殷仲堪回答說：「這件事我擔心很久了，不知足下有何高見？」桓玄又說：「王國寶奸詐兇狠，天下所知；王孝伯疾惡如仇，有過人之處。你趕緊秘密派人遊說王恭起兵，以匡正朝廷，對他說你將率全荊士眾順流而下，推舉他為盟主。我等亦當奮起追隨，如此天下莫不響應。此事若能實現，乃是齊桓公、晉文公那樣的勳業啊！」殷仲堪仍猶豫不決。不幾天，王恭派使者送信到江陵，邀殷仲堪與桓玄共同匡正朝廷，殷仲堪表示應允。
安帝隆安元年（397）四月，王恭以誅王國寶為名，起兵京口。司馬道子驚慌失措，殺王國寶、王緒以釋眾怒，王恭遂罷兵回到京口。殷仲堪直到得知朝廷誅王國寶後才派兵進據巴陵，旋亦退兵。事後，桓玄趁機提出要作廣州刺史。司馬道子懼怕桓玄，又不願讓他久居荊楚，便任命他為假節、建威將軍、平越中郎將、督交廣二州諸軍事，兼廣州刺史。桓玄受命，但並不赴任，仍然留居江陵，以等待時機。
第二年，王恭聯合豫州刺史庾楷，以討伐江州刺史王愉及譙王司馬尚之兄弟為名，再次起兵京口。桓玄、殷仲堪一齊響應，共推王恭為盟主。司馬道子不知所措，慌忙把軍權交給十六歲的兒子司馬元顯，自己只顧酗酒。殷仲堪撥出五千軍馬交給桓玄，命南郡相楊佺期與桓玄同為先鋒，自己率兵二萬殿後，揮兵沿江東下，直達湓口。王愉毫無戒備，倉惶逃奔臨川，為桓玄偏將所擒。桓、楊乘勝直驅建康，桓玄大敗台軍於白石，又與楊佺期進軍橫江。這時，北府兵名將劉牢之被司馬元顯所收買，劉牢之倒戈，王恭兵敗被殺；庾楷也兵敗，投奔桓玄。劉牢之率北府兵抵禦荊州軍，桓玄、楊佺期只得回軍蔡洲。為了分化荊州軍，司馬道子採納桓沖之子桓脩的建議，任命桓玄為江州刺史，楊佺期為雍州刺史，桓脩為荊州刺史，而貶黜殷仲堪為廣州刺史。殷仲堪一聽詔命，大為惱怒，催促桓玄、楊佺期進兵。桓玄、楊佺期得到好處，不想出兵。殷仲堪一氣之下遽然回軍荊州，遣使告諭蔡洲兵眾說：「你們如不各自散歸，我到江陵便殺盡你們的家人。」於是，楊佺期部將劉系立即帶領二千人西上，桓玄等大懼，都趕快撤退，至尋陽才趕上殷仲堪。桓玄由於兵力有限，羽毛未豐，需要殷仲堪相助；殷仲堪丟掉了荊州刺史，也需依仗桓玄的聲望。三人便在尋陽重新結盟，桓玄被推為盟主，大家共同約定，不接受朝廷詔命；又聯名上書朝廷，為王恭伸冤，要求處死司馬尚之，劉牢之等人。司馬道子被迫讓步，宣布恢復殷仲堪的荊州刺史。這次起兵，桓玄取得江州，得到最大的實惠。他被推為盟主後，更加驕矜，每以寒士裁抑楊佺期。而楊佺期為人驕悍，自以為出自北方高門弘農楊氏，最恨別人瞧不起，在盟誓壇上就想發難襲擊桓玄，但被殷仲堪制止了。桓玄覺察到楊佺期有異謀，暗中有了吞併他的打算。
不久，殷仲堪等人的矛盾漸漸激化起來。殷仲堪擔心桓玄跋扈，遂與楊佺期結為婚姻，相互支援；桓玄敵不過殷、楊二人，害怕被擊滅，於是上書朝廷，要求擴大都督區，壯大實力。司馬道子、司馬元顯也想藉機挑起矛盾，讓他們互相殘殺，以達到坐收漁翁之利的目的，遂下令分楊佺期所督長沙、衡陽、湘東、零陵四郡歸桓玄管轄，又以玄兄桓偉取代楊佺期之兄楊廣為南蠻校尉。楊佺期受到損害，火冒三丈，即刻調集人馬，聲稱援救洛陽，暗中想聯合殷仲堪共擊桓玄。殷仲堪顧慮重重，既畏懼楊佺期兄弟驍勇，難以對付；又擔心桓玄一旦被擊滅，楊氏兄弟得勢，自己反而受害，故極力予以阻止。楊佺期孤掌難鳴，只好忍氣吞聲，偃旗息鼓。
隆安三年（399），荊州發大水，平地水深三尺，殷仲堪賑恤饑民，倉庫空竭。桓玄早想火併殷、楊，見時機已到，率軍乘機西上。首先襲取了屯積糧草的巴陵，繼而進兵楊口，敗殷仲堪之侄殷道護，隨後占領距江陵二十里的零口。殷仲堪見大勢不妙，急召楊佺期相救，終因糧草奇缺而慘敗，雙雙為桓玄所殺。
隆安四年（400）三月，桓玄一舉奪得荊、雍二州，隨即上表朝廷，求領荊、江二州刺史，朝廷授以都督荊、司、雍、秦、梁、益、寧七州，後將軍，荊州刺史，假節，以桓脩為江州刺史。桓玄不滿意，上疏堅持領江州，朝廷不得已，加桓玄都督江州及揚豫八郡，並領江州刺史。桓玄得寸進尺，又提出以兄偉為冠軍將軍，雍州刺史，以侄子桓振為淮南太守，朝廷都不敢不從。這時，浙東一帶的農民起義正風起雲湧，勢不可擋，朝廷忙於派兵鎮壓，無暇西顧。司馬元顯代父執掌朝政後，繼續用佞臣，樹親黨，聚斂無度，朝綱紊亂。加之桓氏子弟布列朝野，勢力強大，故桓玄的種種非分之求，朝廷都有求必應。
桓玄獨霸荊楚，兵強馬壯，乃廣樹腹心，安插親信。以兄偉為江州刺史，鎮夏口；以司馬刁暢為輔國將軍，督八郡，鎮襄陽；派遣桓振、皇甫敷、馮該戍湓口，控扼尋陽。遷沮、漳蠻人兩千戶於江南，設立武寧郡；招集流民，立綏安郡。又在各郡置郡丞。朝廷下詔征廣州刺史刁逵、豫章太守郭昶之入朝，都被桓玄擅留不遣。桓玄躊躇滿志，自以為東晉天下三分有其二，而司馬氏氣數已盡，故多次指使人替自己上禎祥、獻符瑞。
篡晉稱帝隆安五年（401）末，桓玄寫信指斥執政說：「今日朝廷顯貴心腹，誰是時流清望？豈能說沒有佳勝者，只是不能信任罷了。因為住昔朝政的失誤，才釀成今日之禍患。朝廷上的君子，怎能沒有看法，但因有身家性命之慮，故不敢說話。我忝任在外，所以能揭露事實。」司馬元顯讀後大為恐慌，準備征討桓玄。桓玄部下、武昌太守庾楷則擔心桓玄結怨朝廷，一旦失敗而禍及自己，暗中派人與司馬元顯聯繫，答應作為內應，司馬元顯大喜。桓玄派人切斷長江航運，致使建康漕運不佳，公私匱乏，官軍士兵不得不以穀皮、橡子充飢，給司馬元顯造成嚴重困難。
元興元年（402）一月，司馬元顯以鎮北將軍劉牢之為前鋒都督，以前將軍譙王司馬尚之為後部，稱詔舉兵伐玄。官軍將要出發，桓玄堂兄桓石生時為太傅長史，及時送來了緊急秘密報告。桓玄原以為揚州一帶鬧饑荒，農民起義尚未剿滅，朝廷顧不上討伐自己，正可待機積蓄力量，觀釁而動。及接到桓石生的報告，得知司馬元顯興師問罪，心中不免恐懼起來，打算固守江陵。長史卞范之獻計說：「公威名遠揚，謀略震動天下，司馬元顯乳臭未乾，劉牢之不得人心，如果兵臨京畿，恩威並施，則土崩瓦解之勢可翹足而待，哪有延敵入境而自己削弱自己的道理？」桓玄聞言大悅，當即留下桓偉守江陵，上表朝廷，率師沿江東下。兵抵尋陽，發布檄文，列舉司馬元顯的種種罪行。檄文傳到京都，司馬元顯嚇得不敢下令開船。桓玄興師甚失人心，自覺以下犯上，惟恐將士不為所用，常懷返旆之計。及至兵過尋陽，不見台軍蹤影，不禁大喜過望，將士們也個個精神振奮，沿路如入無人之境。兵抵姑孰，擊敗譙王司馬尚之，襄城太守司馬休之棄城而逃。當時，劉牢之兵屯冽洲，桓玄遣使勸降，劉牢之即斂手歸降。桓玄揮兵直驅建康城外的新亭，司馬元顯不戰自潰，棄船逃回京城，與其父司馬道子在相府相對而泣，終被桓玄所擒。
桓玄攻入建康後，矯詔自命為總百揆，加侍中、都督中外諸軍事、丞相、錄尚書事、揚州牧，領徐州刺史；又加假黃鉞、羽葆鼓吹、班劍二十人等，署置丞相府的大小僚屬。奏請殺司馬元顯、譙王司馬尚之、尚之之弟恢之、允之及庾楷父子等人；流放司馬道子到安成郡，未發而毒殺之；解除劉牢之的兵權，用為會稽內史。繼而布置親信占據要津，任命桓偉為安西將軍、荊州刺史，領南蠻校尉；堂兄桓謙為左僕射、加中軍將軍，典掌選舉；桓脩為右將軍、徐兗二州刺史；桓石生為前將軍、江州刺史；心腹卞范之為丹陽尹，王謐為中書令、領軍將軍。改年號為大亨。不久又辭去丞相，自署太尉，領平西將軍、豫州刺史，並給自己加以劍履上殿，入朝不趨，贊奏不名的殊禮。同年四月，桓玄出鎮姑孰，姑孰當長江重要渡口，既是豫州治所，又是建康的西南門戶，戰略地位十分重要。鎮姑孰既可以控制朝廷，又可以掌握軍事上的主動權，可謂一舉兩得。桓玄雖出居外鎮，但朝中大事都要向他請示報告，小事則由桓謙、卞范之處理。
桓玄當權之初，還能有所作為，政治頗有起色。他大力整肅朝綱，黜凡庸之輩，遠奸佞之臣，選用賢才，時局有所好轉，京城內一時歡欣鼓舞。為了革除嶺南貪污奢糜的弊政，他選派良吏吳隱之出任廣州刺史。吳隱之以身作則，廉潔奉公，短期內使嶺南風氣為之一變。為此，他大加讚賞，稱道吳隱之「處可欲之地，而能不改其操」，「革奢務嗇，南域改觀」，①提拔吳隱之為前將軍，賜錢五十萬，谷千斛。他曾試圖革除豪強兼併，強弱相凌，百姓流離的劣政，但因阻力重重，加之政令繁密而無法實行。針對晉末佛教開始盛行、傷政害民的弊端，桓玄還提出沙汰僧尼，打擊寺院經濟的主張，並①《晉書》卷90《良吏吳隱之傳》。
親自下達了淘汰僧尼的命令，命令中說：佛所責無為，殷勤在於絕欲。而比者陵遲，遂失斯道。京師競其奢淫，榮觀紛於朝市。天府以之傾匱，名器為之穢黷。避役踵於百里，逋逃盈於寺廟，乃至一縣數千，猥成屯落。邑聚游食之群，境積不羈之眾，其所以傷治害政，塵宰佛教，固已彼此俱敝，實污風軌矣！②他規定，除了那些精通佛理、恪守戒律的佛教徒外，其他僧尼一律淘汰，還俗為民，「嚴為之制，速申下之」③。
然而這一切不過是曇花一現，奢豪之態不久復萌，政令無常，朋黨互起。這時三吳發生大饑饉，餓殍遍地，戶口減半，會稽郡人口只剩三、四成，臨海、永嘉郡死亡殆盡，殷實人家也竟身穿羅紈，懷抱金玉，閉門相守而餓死。在這種情況下，他加緊篡權的步伐，首先大殺北府舊將以絕後患。吳興太守高素、將軍竺謙之、竺朗之、劉襲、劉季式、冠軍將軍孫無終等人皆無倖免。劉軌、劉敬宣、高雅之、袁虔之、劉壽、高長慶、郭恭等被迫北逃，分別投奔南燕和後秦。接著，他讓朝廷以平元顯之功，封自己為豫章公，又以平殷仲堪、楊佺期之功，封桂陽郡公，然後改賜子侄。又讓發詔避其父桓溫諱，有姓名同者一律更改，贈其父馬氏豫章公太夫人。
元興二年（403）二月，桓玄為提高威望，上表請率領諸軍掃平河、洛，然後指使朝廷下詔制止，便稱「奉詔故止」。九月，使朝廷拜自己為楚王，封十郡，加相國，總百揆，備九錫，楚國置丞相以下官屬。為製造輿論，他上表請求返回藩鎮，然後自作詔挽留，再上表固請，逼天子出手詔堅留。他還暗中指使人獻禎祥，呈符瑞，詭稱錢塘江邊的臨平湖多年淤塞，現已湖開水清。又稱江州百姓王成基家的竹子上降有甘露，命百官大加慶賀。歷代都有隱士，偏偏此時沒有，桓玄覺得不光彩，趕緊派人找來了西晉著名隱士皇甫謐的六世孫皇甫希之，先讓希之隱居山林，提供各種費用，再征為著作郎，然後又指使希之故意推辭不接受，稱之為高士。時人覺得很可笑，戲稱這種隱士為「充隱」。
桓玄性貪鄙，喜愛奇珍異寶，終日珠玉不離手。別人有好字畫及佳園美宅，都千方百計地據為己有。不好意思當面搶奪，就以賭博為手段，變著法兒奪取。甚至不惜派遣臣僚四出，到處掘果移竹，連數千里外的佳果美竹都被挖得乾乾淨淨。又喜歡阿諛奉承，厭惡臣下進直言。法令無常，隨心所欲，一會兒想廢錢幣而用谷帛，一會兒又想恢復肉刑，結果事事無成，至使朝野失望，人不安業。
正當桓玄得意之際，一連串的打擊接踵而至。其兄荊州刺史桓偉突然病死，桓偉最受桓玄信賴，被視為左膀右臂，桓偉一死，桓玄頓感孤危。不久，殷仲堪的餘黨、新野人庾仄合眾七千，起兵襄陽，趕走了守將馮該；南蠻校尉庾彬等人謀為內應，江陵震動。桓玄之侄桓亮也以討伐庾仄為名，乘亂起兵羅縣，自稱平南將軍、湘州刺史。這兩次事件雖很快被平定下去，但卻給桓玄以巨大的精神壓力。與此同時，北府兵的中級將領劉裕、何無忌等人又正在醞釀起兵，無疑給桓氏政權造成了最嚴重的威脅。形勢在逆轉，如不趕快禪代，皇帝夢難免成為泡影，桓玄急不可待。但北府兵的將士們是否答應？桓玄不放心。堂兄桓謙秉承桓玄旨意趕赴彭城，試探地問劉裕：「楚王功高②《弘明集》卷12《桓玄輔政欲沙汰眾僧與僚屬教》。
③《弘明集》卷12《桓玄輔政欲沙汰眾僧與僚屬教》。
德重，朝廷的意思是想禪讓，你們以為如何？」劉裕詭譎地回答，「楚王，宣武之子，勛德蓋世，晉王室衰微，早失民望，趁機禪代，有什麼不可以！」桓謙樂滋滋地說：「你說可以就可以了。」桓玄得到報告，便放心地稱起皇帝來。
元興二年（403）十二月三日，桓玄即皇帝位於姑孰，改年號為永始。遷晉安帝於尋陽，封為平固王；追尊其父桓溫為宣武皇帝，廟號太祖；立其妻劉氏為皇后，大封桓氏兄弟子侄為王，文武加官進爵。隨後遷居建康宮，修繕宮室，大興土木，催促嚴急，上下疲於奔命，朝野不得安寧。為顯示皇帝的尊嚴，特命工匠製作一輛特號大車，車內可坐三十人，用二百人推著走；為炫耀自己的聰明，百官奏事或一字寫得不合體，或語句有些毛病，都要挑出來指摘一番，甚至貶官降職。事必親躬，或親自安排值日官，或自選令史一類的小官，詔令一道接一道，主管官員應接不暇。而朝綱大事不抓，法度不立，奏案堆積如山。性喜遊獵，常常夜以繼日，性情又急躁，呼召嚴厲，刻不容緩，宮禁內一片喧譁，不成體統。百姓疲累，朝野勞瘁，怨怒思亂者十室有八九。
短命而亡次年二月，劉裕經過周密部署後，聯絡北府兵將領劉毅、何無忌、劉昶、劉道規、諸葛長民等人正式起兵。首先占領京口，斬徐州刺史桓脩；進攻廣陵，殺青州刺史桓弘，隨後率兵直撲建康，沿途又殺死前來抵抗的著名猛將吳甫之、皇甫敷。桓玄得知二將被殺，嚇得魂不附體，急忙召來一些方士對劉裕等人施行巫術。並問眾臣僚：「朕會失敗嗎？」曹靖之回答說：「神怒人怨，臣實在害怕。」桓玄又急又氣，命桓謙、卞范之率兵二萬出城禦敵。劉裕率眾奮擊，桓謙諸軍頃刻潰散。桓玄聞報，匆匆攜帶兒子桓昇、侄子桓濬，在幾千親信的護衛下，從南掖門倉惶出逃。路遇參軍胡藩，胡藩勸他組織抵抗，桓玄一言不發，只顧用馬鞭指天，意思是說「天亡我也！」然後策馬疾馳，直奔石頭城，乘船浮江西去。沿途忍飢挨餓，有時整天吃不上一頓飯，左右弄來一些粗糧，咽不下去，幾歲的小兒子桓昇在他胸前背後使勁按摩，桓玄悲不自勝。
桓玄一行逃到尋陽，江州刺史郭昶之提供器用、兵馬，這才鬆了一口氣。於是挾安帝繼續西逃，途中自己作起居注，敘述如何抵禦劉裕事，自吹算無遺策，只因諸將違背節度，以致造成敗局，並非用兵的過錯云云。桓玄只顧覃思著述，卻把禦敵大事拋到了九霄之外。起居注寫成後，派人宣示遠近。四月，桓玄一行逃到江陵，荊州刺史桓石康迎入帳內。喘息未定，即忙著派人在城南搭造帳篷作為臨時宮室，重新署置百官，以卞范之為尚書僕射。又大興刑罰，藉以在大敗之餘重樹個人威權，震懾百官將士。大臣殷仲文力諫，桓玄怒氣沖沖地說：「漢高祖、魏武帝用兵多次戰敗，那只是諸將的過失。現今天文對我不利，所以把都城遷回荊楚。而小人愚昧，妄生是非，亂髮議論，正應該兇猛一點，哪能施行寬政？」荊州各郡的郡太守們得知桓玄流亡，有人趕緊獻媚取寵，派人上表敬問起居，桓玄一概不接受，命令重新上表，慶賀遷徙新都。荊楚畢竟是桓玄的老巢，不出一月，桓玄收集兵眾二萬和大批的樓船、器械，又開始得意起來，自負地對左右說：「你們都是從清顯的仕途上跟隨我的，京都那幫竊權盜位的人將要謝罪軍門，到時看著你們凱旋進入石頭城，這與神仙相比，又有什麼不同！」就在桓玄得意時，劉裕派遣劉毅、何無忌、劉道規率兵追至湓口，桑落洲一戰，大敗江州刺史郭昶之、游擊將軍何澹之、江夏太守桓道恭等人，進軍尋陽。尋陽上控荊楚，下制建康，是長江中游的戰略要地，勢在必爭。五月，桓玄自江陵急率舟師東下，雙方大戰於武昌附近的崢嶸州。恆玄所率將士數萬，對方不滿萬人，但卻擔心吃敗仗，常常在座艦旁邊停著幾艘快船，以備敗走，全軍毫無鬥志。劉毅緊緊抓住戰機，乘風縱火，率軍奮勇出擊，大獲全勝。桓玄命人燒毀輜重，連夜狼狽逃去。
桓玄再次逃回江陵城，眾人見大勢已去，人心惶惶，雖令不行，城內一片混亂。桓玄走投無路，打算逃往漢中投奔梁州刺史桓希。一天深夜，收拾停當，遂率親近心腹數百人騎馬出城西走，剛剛到達城門，左右於黑暗中揮刀向桓玄砍去，沒有砍中，秩序頓時大亂，左右心腹互相砍殺，死屍交橫於路。桓玄心驚膽顫，勉強逃到船上。恰在這時，益州刺史毛璩派從孫毛祐之。參軍費恬率領二百人護送弟弟毛璠的靈柩來江陵安葬，毛璩之侄毛脩之時為桓玄屯騎校尉，趁機騙誘桓玄入蜀，桓玄無計可施，只好同意。船行至江陵城西的枚回洲，毛祐之、費恬突然向桓玄開弓放箭，矢如雨下，幸臣丁仙期、萬蓋等人急忙用身子擋住，都被射死，桓玄受了輕傷。益州都護馮遷隨著抽刀砍來，桓玄從頭上拔下一枚玉導送給他，心驚肉跳地質問：「你是什麼人？敢殺天子！」馮遷回答說：「我殺天子的賊罷了！」說完，手起刀落，人頭墜地。同時被殺的還有桓石康、桓脩等人，桓昇被執，斬於江陵城。
桓玄篡晉，是東晉門閥政治的尾聲。這個短命政權終於被劉裕推翻。桓玄從稱帝到兵敗出逃，共經八十天；從稱帝到被殺，前後不到半年，死時年三十六。桓玄死後，堂兄桓謙、桓石綏等人仍堅持抗爭達五、六年之久，直至晉安帝義熙六年（410）才宣告全部失敗，桓氏家族徹底覆滅。
第二節孫恩、盧循①
孫恩（？—402）字靈秀，琅琊人。盧循（？—411）字於光，小名元龍，范陽涿人（今河北涿縣）。
孫恩起兵于海島孫恩早年事跡史無明載，父祖官爵、姓名亦闕如，但知其出自孫秀之族。孫秀出身寒微，因倖幸而見寵於西晉趙王倫，在趙王倫輔政篡權時出謀劃策，助紂為虐，封以大郡，官至侍中、中書監、驃騎將軍、儀同三司，專執朝權。後與趙王倫俱被誅。秀死而族衰，子孫從此仕宦無途，大約在兩晉之際由琅琊移居三吳，世奉五斗米道，社會地位不高。
盧循是西晉司空從事中郎盧湛之曾孫。盧湛雖是「名家子，早有聲譽，才高行潔。為一時所推」，但卻因中原喪亂而「淪陷非所」，「顯於石氏」，在石趙官至侍中、中書監，於石趙末年被冉閔所殺。所以，至早在公元350年，盧循的父祖才投奔東晉，屬於晚渡江者。盧湛仕趙及子孫晚渡，使在西晉時曾是高門甲族的范陽盧氏在東晉淪為「婚宦失類」者，故盧循及其父祖三世無官爵，盧循也不得不娶孫恩妹為妻，與地位較低的琅琊孫氏結成姻親。在婚宦等級界限嚴明的情況下，孫盧兩族的婚宦狀況表明他們均屬於低等士族。
東晉一朝，門閥世族壟斷各級政權，低等士族往往因此仕宦受阻。盧循為人聰敏，「雙眸冏徹，瞳子四轉，善草隸弈棋之藝」，具有典型的士人氣質，卻因家族位遇不高而身無一官半職。他對此心懷不滿。時有「鑒裁」的沙門慧遠見而謂之曰：「君雖體涉風素，而志存不軌。」
孫恩家族狀況比盧循稍好一些。琅琊孫氏世奉五斗米道。孝武帝時，孫恩權父孫泰，拜有秘術的錢塘富人杜子恭為師。子恭死，孫泰傳其術。他利用五斗米道在浙東廣為流傳的條件，積極擴大家族力量。孫泰「浮狡有小才，誑誘百姓，愚者敬之如神，皆竭財產，進子女，以祈福慶。」同時交結太子少傅王雅。他的所作所為引起某些門閥世族的不安。王導子王恂進言於當權的會稽王司馬道子，將孫泰流放到廣州。孫泰在廣州仍傳道惑眾，「南越亦歸之」。後孫泰賴於王雅之助，被孝武帝召回，任為輔國將軍，新安太守。他因「知養性之方」而頗得一些信奉五斗米道的門閥世族的賞識。王雅與其「交厚」，「會稽世子元顯亦數詣泰求其秘術」，黃門郎孔道、鄱陽太守桓放之、驃騎咨議周勰等皆敬事之。孫泰通過傳道，形成了以琅琊孫氏為核心的，上有某些統治階級頭面人物為靠山，下有敬之如神的「百姓」為基礎的地方勢力。
隆安二年（398），王恭起兵叛亂。孫泰在三吳召集義兵數千人以討恭。
在天下兵起，門閥世族之間矛盾激化的形勢下，孫泰認為「晉祚將終」，低等士族出頭之日已到，「遂扇動百姓，私集徒眾，三吳士庶多從之」。以孫泰為代表的三吳地區低等士族的政治動向，引起門閥世族的極大恐慌，「於時朝士皆懼泰為亂」。為維護門閥世族的根本利益，朝廷誘斬了孫泰和他的六個兒子。孫恩幸免於難，逃入海島。
①本節材料主要依據《晉書·孫恩傳》及《盧循傳》，下引兩傳者，不另注。由於孫泰聚兵圖謀反晉仍屬於低等士族反對當權的門閥世族的統治階級內爭，他的被殺並未在東土引起太大的動亂。當時一些五斗米道的信徒不信孫泰真的死了，認為他是「蟬脫登仙」，所以紛紛到海島投奔孫恩，並給孫恩饋贈資財。儘管如此。孫恩也不過在島上聚集了百餘名堅決擁戴自己的五斗米道信徒，只好等待時機，以便舉兵反晉，為叔父孫泰報仇。盧循此時可能也在海島，《晉書·盧循傳》稱及「恩作亂，與循通謀」。盧循是孫恩的主要謀士。
三吳地區階級矛盾和統治階級內部矛盾的總爆發，為孫恩的崛起創造了有利條件。
自東晉初以來，經百餘年的開發，三吳地區成為江南的重要政治中心。
這裡不僅是門閥世族的聚居之地，而且亦是東晉政權的賦稅徭役淵藪。在封建王朝和門閥世族的雙重剝削壓迫下，居住在三吳地區的國家編戶農民生活悲慘，一年「殆無三日休停」。而且隨著統治階級內部矛盾的加劇，廣大農民肩負的徭役賦稅有增無減。東晉末年，荊揚之爭達到白熱化的程度，王恭、楊佺期、殷仲堪、桓玄占據上游荊、江、襄、雍、秦、梁、益、寧八州，專擅賦稅，不事朝廷。東晉王朝所能控制的僅有揚州而已。為對付上游的威脅，時操掌朝政的司馬元顯在加重賦稅徵收的同時，有鑒於北府兵不聽指揮的現狀，野心勃勃地想要建立一支完全由自己控制的新軍。
但東晉政權兵源枯竭，司馬元顯不得已，只得強制性地徵發浙東諸郡「免奴為客」的壯丁，集中於京師建康，擔任兵役。這些人被稱之為「樂屬」。這一措施引起地主階級中下層以及免奴為客者的強烈不滿。地主階級一般均役使奴婢，這些奴婢即使放免為客，也仍依附於他們。徵發免奴為客者為「樂屬」，等於從他們手中奪走了相當數量的勞動人手；而免奴為客的農民，本已從奴隸地位上升到擁有自己的經濟的半自耕農的地位，卻被徵發為地位低下的士兵，自然亦不情願。因此這一命令一頒布，就搞得「東土囂然，人不堪命，天下苦之矣」。①孫恩以此為契機，於隆安三年（399）十月，從海島率百餘眾登陸，攻破上虞（今浙江上虞），殺上虞縣令。又揮軍攻破距上虞縣東南百餘里的會稽郡治山陰。部眾在短期內驟然擴大到幾萬人。於是乎，東土會稽（今浙江紹興）、臨海（今浙江臨海）、永嘉（今浙江永嘉）、東陽（今浙江金華）、新興（今浙江淳安）、吳（今江蘇吳縣）、吳興（今浙江吳興）、義興（今江蘇宜興）等八郡一時俱起，殺長吏以應之，旬日之中，眾數十萬。由孫恩領導的浙東農民起義正式揭開了戰幕。
義軍兵敗浙東孫恩以宗教形式發動起義，目的在於報個人私仇。但隨著廣大農民群眾參加到起義之中，起義遂突破了以是否信奉五斗米道劃分敵我的界限，鬥爭的矛頭直指當權的門閥世族和東晉皇朝。會稽內史王凝之，琅琊王氏後嗣，世奉天師道，卻不免與諸子俱被起義軍誅殺。起義軍還誅殺了世族吳興太守謝邈、永嘉太守司馬逸、嘉興公顧胤、南康公謝明慧、黃門郎謝沖、張琨、中書郎孔道。而對起義軍的強大攻勢，吳國內史桓謙、臨海太守新秦王王崇、①《晉書會稽王道子傳》。
義興太守魏隱都棄郡逃走，各郡縣兵亦望風奔潰，史稱「八郡皆為恩有」。在建康周圍的王畿諸縣，起義也「處處蜂起」，「恩黨亦有潛伏在建康者」，整個東晉皇朝為之大震，「人情危懼，常慮竊發」，不得不實行內外戒嚴。①孫恩以會稽郡治山陰縣為農民起義軍的指揮活動中心。受其階級局限和皇權思想的影響，他並沒有建立政權，而是自稱「征東將軍」，稱其部下為「長生人」。同時上表晉安帝，歷數司馬道子、司馬元顯父子之罪，請誅二人以謝天下。對屬於地主階級的所謂「人士」，孫恩或是因他們隨自己起兵而加以重用，如任吳郡陸瑰為吳郡太守，吳興丘尩為吳興太守；或是聽從盧循勸諫，多不誅殺，「人士多賴以濟免」，被任為孫恩的官屬。由於起義軍成份不一，流品駁雜，紀律鬆弛，無明確的戰略戰術目標。孫恩本人又殘忍酷烈，起義軍向會稽進軍時，軍中因有婦嬰，行動不便，孫恩即命將嬰兒投水溺淹，說什麼「賀汝先登仙堂，我尋後就汝」。他又陶醉於一時的勝利，沒有對東晉王朝的軍事反攻進行任何物質和精神準備，認為大功告成，對其部屬說：「天下無復事矣，當與諸君朝服而至建康。」這樣，起義軍只是局限於進行掠奪財物，焚燒房屋倉廩、毀林塞井一類的破壞性軍事活動，並沒有充分利用勝利局面擴大自己的力量，建立鞏固的根據地，而且也沒有給東晉軍事力量以任何有力的打擊。
東晉皇朝卻沒有對孫恩打開建康城門。相反，東晉任司馬元顯為中軍將軍，命令世族頭面人物，徐州刺史、衛將軍謝琰（謝安之子）兼督吳興、義興軍事，率軍東征。北府兵著名將領，南徐、南兗二州刺史劉牢之，也從京口發兵。起義軍在無準備的情況下猝然應戰，首戰即告失利，謝琰於隆年三年（399）十二月攻下義興，殺害義軍將領許允之；接著又攻破吳興，起義軍將領丘尩被迫後撤。謝琰與劉牢之步步緊逼，所征必克。謝琰為穩妥起見，屯兵烏程（今浙江吳興南二十五里），遣司馬高素率兵配合已攻克吳郡的劉牢之，向錢塘江推進。
孫恩聞訊，既不組織反攻，又未積極設防。他寄希望於錢塘江天險，企圖仿效越王勾踐，保有會稽，割據江東。結果劉牢之很快就率軍渡江。孫恩馬上就作出放棄浙東根據地的決定，並用曹操被周瑜擊敗後所說的「孤不羞走」的話為自己的指揮無能開脫。起義軍和家屬二十餘萬人倉促東撤，不得不丟掉大量輜重、寶器和女子。追擊的官軍競相爭奪寶物和女子，孫恩因而倖免於全軍覆滅，率眾登船逃到海島。起義軍卻喪失了浙東地區，留守的義軍將領陸瑰、丘尩、沈穆夫等均遇害。劉牢之縱軍燒殺搶掠，致使東土郡縣「城中無復人跡，月余乃稍有還者」。這樣，旬日間占有八郡，人數達數十萬的起義軍，在晉軍的進攻下，幾乎未進行任何有效的抵抗，就被擊潰。起義軍所取得的大好局面也幾乎喪失殆盡。究其因，與孫恩的驕傲輕敵，無戰略眼光和指揮失誤不無關係。
孫恩撤回海島，重整軍事，「伺人形便」。東晉王朝擔心他再次登陸，任命謝琰為會稽太守、都督會稽臨海東陽永嘉新安五郡軍事，率徐州文武將吏戍守浙東沿海地區。謝琰憑藉資望，驕奢淫逸，無「綏撫之能」，又「不為武備」（《晉書·謝琰傳》）。因此，隆安四年（400）五月，孫恩率軍從浹口（今浙江鎮海東南）一舉登陸成功，直指餘姚，攻破上虞，進至距山陰縣以北僅三十五里的邢浦。謝琰派參軍劉宣之拒戰，義軍失利。數日後，義①《資治通鑑》卷一一一安帝隆安三年。
軍再攻邢浦，打敗上黨太守張虔碩，乘勝向山陰進軍。謝琰親自出戰。在山陰之役中，孫恩首次表現出他的軍事指揮才能。他抓住謝琰驕傲自持、急於求勝的心理，誘敵深入到狹隘的塘路，使官軍不得不魚貫而進，難以發揮步騎優勢。義軍則可充分發揮擅長水戰的特點，在兵艦上發箭猛射，切斷官軍的進退之路，繼而加以圍殲。結果官軍大敗，謝琰和其二子均死於陣中。山陰之戰的勝利，使起義軍士氣大振，沉重地打擊了東晉皇朝的統治。
東晉皇朝為了防止「郡民復應恩」，加緊了對起義軍的鎮壓活動。吳興太守庾桓殘殺男女數千人，以削弱起義軍在吳興的群眾基礎，迫使孫恩轉攻臨海。朝廷派冠軍將軍桓不才、輔國將軍孫無終、寧朔將軍高雅之圍攻堵截。五月至十月，兩軍相峙，不分勝負。十一月孫恩在餘姚擊敗高雅之。高雅之喪眾十之六七，退守山陰。朝廷任命劉牢之為都督會稽等五郡軍事，率軍征討。孫恩避開強敵，又撤回海島。劉牢之屯兵於會稽上虞，派部將劉裕戍守句章（今浙江寧波市南）；吳國內史袁山松築滬瀆壘（今上海市），以備孫恩。浙東又重新被官軍所控制。
由於義軍在富庶的浙東地區未有立足之地，不僅人員和物資補充發生困難，而且其影響的範圍也比較有限。孫恩為改變這一局面，於隆安五年（401）二月再次出浹口，攻句章。劉裕帶領守軍拚死抵抗，劉牢之及時增兵解圍，孫恩復撤回海島。三月，孫恩又北上海鹽（今江蘇海鹽）。劉裕亦沿海岸線北上，于海鹽築城。孫恩輕舉攻城，失利，部將孫盛被殺。劉裕寡眾，恐久戰難支，遂空城設伏。孫恩中計，大敗於海鹽，不得不轉攻滬瀆。劉裕也棄海鹽，追蹤北上，與義軍糾纏。孫恩為擺脫劉裕牽制，猛攻裕軍，全殲其先鋒，劉裕所部亦死傷且盡，損失慘重，一時無力再與義軍對抗。
孫恩擺脫劉裕羈絆後，北上攻破滬瀆壘，殺吳國內史袁山松，消滅官軍四千餘人，取得了自山陰之戰以來的又一重大勝利。乘此餘威，六月，孫恩率樓船千餘艘，戰士十餘萬，從滬瀆逆江而上，直逼建康。朝廷駭懼，內外戒嚴，百官入居省內，遣將戍守石頭城、秦淮河入江口以及南岸和白石等要塞，以備不虞。同時召劉牢之自山陰引兵堵截孫恩。劉牢之大軍行動遲緩，乃派部將劉裕率精銳千人，日夜兼程，與義軍同時到達丹徒（今江蘇鎮江東丹徒鎮）。
孫恩登岸，占領城西的蒜山。劉裕不顧遠涉疲勞，乘孫恩立足未穩而發起突襲。孫恩軍潰，撤回船上，率船隊繼續向京師進軍。孫恩擅長水戰，途中多次打敗後將軍司馬元顯的東晉水軍。司馬道子在義軍日益逼近的形勢下，惶惶不安，日夜在建康附近的蔣侯廟禱告求靈，無它謀略。
孫恩原打算乘京師兵力分散，各地官軍未能及時增援京師時，攻其不備，迅速占領建康。但不料因逆水逆風而行，高大的樓船艦隊前進遲緩，從丹徒至白石花費了數日時間。這時，豫州刺史譙王司馬尚之已率精銳步騎到達建康，屯駐積弩堂，劉牢之亦領北府兵赴京，鎮守在建康以西江中的新洲。孫恩見攻其不備的戰略目標已難實現，遂「不敢進而去」。在途中曾派兵攻陷廣陵（今江蘇揚州市），消滅官軍三千人，又親率水軍浮海攻下郁洲（今江蘇連雲港東雲台山一帶），生擒東晉將軍高雅之，但並未給東晉皇朝造成致命的打擊。
東晉既解京師之難，派遣鎮壓農民起義有方的劉裕為下邳太守，赴郁洲討伐。劉裕數戰數捷，孫恩難以在郁洲立足，沿海南下。劉裕鍥而不捨，率步騎亦南下。隆安五年（401）十一月，劉裕在滬瀆、海鹽地區追及孫恩，大敗起義軍。史稱劉裕「俘斬幾萬數」。孫恩無力扭轉敗局，又登船自浹口退守海島，從此一蹶不振。在以後的四個月中，東晉皇朝統治階級內部矛盾激化，荊揚之爭已兵戈相見。鎮守荊州的桓玄與把持朝權的司馬道子父子發生火併，北府兵也捲入到這場廝殺之中。孫恩隱居海島，坐失官軍無暇東顧的良機，毫無軍事建樹。直至桓玄占領京師，操持朝權，統治階級內部矛盾已緩和後，在元興元年（402）三月，他才率軍進攻臨海。但時過境遷，東晉皇朝已早有所備。在與臨海太守辛景的作戰中，孫恩失利。隨同他起義的「三吳男女，死亡殆盡」。他在暫時受挫的情況下，完全喪失了繼續鬥爭的信心。「自奔敗之後，徒旅漸散，懼見生獲，乃於臨海投水死。」（《宋書·武帝紀》）他的家屬和部屬受宗教觀念的支配，在孫恩投水自盡後，都認為他變成了水仙，隨同他一起投水者，有一百多人。
從隆安三年（399）十月至元興元年（402）三月，十七個月中，孫恩領導的農民起義席捲整個浙東地區。孫恩利用宗教作為發動起義的手段，但在起義過程中又突破了宗教形式的限制。他雖出身低等士族，但因參加起義的群眾多半是奴婢佃客，所以為滿足起義群眾的要求，他也採取了無情打擊的方式消滅以王謝為首的門閥地主勢力，從而將鬥爭矛頭直指東晉皇朝和當權的門閥世族。在鬥爭中，他開農民戰爭戰略戰術上未有之前例，依靠艦船與敵人進行水戰。但由於階級的局限，一些燒殺搶掠、殘害無辜、殺戮婦嬰的活動，敗壞了起義軍的聲望，模糊了起義的目標。孫恩為人苛忍而又怯懦，無雄圖大略，非將帥之材，少臨陣決斷；他不注重陸戰，僅滿足於溯回江河湖海之間，而未建立鞏固的根據地。以致於大小數十戰，勝者屈指可數；初起兵時，男女二十餘萬，但最後「裁數千人存」，使浙東農民起義的大好局面喪失殆盡。
盧循占據廣州孫恩死後，起義軍餘眾數千人推舉孫恩妹夫盧循為領袖繼續鬥爭。
桓玄在最初控制朝權時，「黜凡佞，擢俊賢，君子之道初備，京師欣然」（《晉書·桓玄傳》）。統治階級內部矛盾雖暫時得到緩和，但浙東諸郡的階級矛盾卻仍在繼續發展。時「會稽饑荒，..百姓散在江湖采穭」，「頓仆道路，死者十八九」，「三吳大飢，戶口減半，會稽減十三四，臨海永嘉殆盡」。加上桓玄執政後不久，即「陵侮朝廷，幽擯宰輔，豪奢縱慾，眾務繁興，於是朝野失望，人不安業。」（《晉書·桓玄傳》）在這種情況下，桓玄因暫時無法全力鎮壓農民起義，只好以招撫的方式任命盧循為永嘉太守。盧循亦出於義軍受挫，重整旗鼓尚須一定時間的考慮，而受命上任。但仍保持自己的獨立性，不受桓玄節制。史稱「循雖受命，而寇暴不已」（《資治通鑑》卷一一二）。
桓玄在招撫盧循的同時，又於元興元年（402）五月派遣起義軍的老對手建武將軍、下邳太守劉裕屯駐浙東，以牽制盧循，防備不虞。盧循則屯軍於臨海郡，休整和擴大自己的力量。他以自己的姊夫徐道覆為司馬，典掌軍事，為重新崛起而進行積極的準備工作，當時，劉裕和盧循之間並沒有什麼軍事行動。
元興二年（403）春正月，盧循在休整軍事力量方面已基本就緒後，遂重新打出了反晉的旗幟。他派遣徐道覆率兵攻占東陽。劉裕立即做出反應，急赴東陽，打敗徐道覆。盧循率全軍進攻永嘉，又與劉裕發生激戰，結果失利，盧循部將大帥張士道陣亡。盧循不得已，又向晉安撤退。劉裕咄咄逼人，緊迫不舍。盧循因連戰失利，無法在浙東立足，遂率軍登船向廣州方向轉移。廣州地處嶺南，偏僻荒遠，東晉皇朝的統治在這裡相對薄弱一些。而且孫泰在流放廣州時，又曾傳播五斗米道，在當地人民中間具有一定的影響。所以，廣州對保存和發展反晉力量，可謂天時、地利、人和三者皆備。元興元年七月，盧循艦船至南海，登陸進攻廣州州治番禺。東晉廣州刺史吳隱之拒守百餘日，因無援而兵疲。十月，盧循夜襲番禺而克之，殺守城軍民三萬餘人，生俘吳隱之。盧循自稱平南將軍，攝廣州事。又派遣徐道覆攻占始興郡（治曲江，今廣東韶關市），執東晉始興相阮腆之，初步建立了以番禺和始興為中心的根據地。
盧循占領廣州後，東晉統治階級內部出現了一場驚心動魄的大廝殺。桓玄禪代稱帝，誅黜宰輔，肆行無道；劉裕自京口起兵，擊敗桓玄，重新迎立晉安帝。在這場歷時一年多的動亂中，盧循安居廣州，毫無作為。當劉裕掌握朝政後，在義熙元年（405年）四月，盧循又遣使建康，貢獻禮品，以示臣服。劉裕因朝廷新定，無暇征討，於是任命盧循為征虜將軍、平越中郎將、廣州刺史，徐道覆為始興相。盧循和徐道覆亦受命。但這種任命和受命不過是雙方的權宜之計而已。盧循在受命後，遣使劉裕，贈所謂「益智粽」，名為奉獻，實為貶戲。劉裕亦反唇相譏，還送「續命湯」，暗示兵機。
但盧循卻沒有與東晉皇朝斷絕聯繫、獨樹一幟的決心。他希慕官位，貪圖安逸，只想在朝廷內訌混戰中割據嶺南一隅，毫無北伐之意，他縱慾享樂，妓妾成群。為了表明他對朝廷之款誠，他對門閥世族持優柔政策。盧循在俘廣州刺史吳隱之後，自己不對如何處置吳隱之作出決定，反卻「表朝廷，以隱之黨附桓玄，宜加裁戮」，當「詔不許」時，盧循亦未違命，而遣還了吳隱之。（《晉書·吳隱之傳》）前琅琊內史，琅琊大族王誕被桓玄流於嶺南。盧循破廣州，王誕被俘，盧循任命王誕為平南長史，「甚賓禮之」。王誕無意服事盧循，遂對盧循說：「下官流遠在此，被蒙殊眷，實思報答。本非戎族，在此無用。素為劉鎮軍（即劉裕）所識，情味不淺，必蒙任寄，公私際會，思報厚恩。」盧循「甚然之」。結果王誕回去後，對劉裕「盡心歸奉，日夜不懈」，不僅未報盧循「厚恩」，反而為劉裕征討盧循出謀劃策。（《宋書·王誕傳》）
在盧循軍將領中，徐道覆比較富於遠見，具有一定的戰略眼光。他在攻取始興後，就派起義軍將士去南康山（大庾嶺地區）砍伐了大量的船木，運到始興，以低價出售，居民都爭先恐後地搶購。這樣，「船木大積而人不疑」，為以後進行北伐作了充分的準備工作。盧循安居廣州，對東晉王朝一時未構成太大的威脅，劉裕因此而得以對北方少數族政權用兵，義熙五年（409）四月，劉裕率軍自建康出發，北伐盤踞於青兗地區的南燕政權。
劉裕出征，造成了東晉統治中心地區防守薄弱的局面。這時，徐道覆先派人勸盧循乘虛北伐，奪取建康。盧循遲疑不決。徐道覆又親自去番禺，進一步勸盧循說：「朝廷恆以君為腹心之疾，劉公未有旋日，不乘此機而保一日之安，若平齊之後，劉公自率眾至豫章，遣銳師過嶺，雖復君之神武，必不能當也。今日之機，萬不可失。既克都邑，劉裕雖還，無能為之。君若不同，使當率始興之眾直指尋陽。」在這種情況下，盧循雖「甚不樂此舉，無以奪其計，乃從之」。但這時劉裕已出師近十個月，並攻占了南燕首都廣固城，生擒慕容超。徐道覆所期望的劉裕頓兵堅城之下，無法分兵回援京師的局面，因盧循猶豫不決而成為泡影。
一旦確定了北伐的戰略目標，徐道覆馬上依據原先賣給居民船木的賣券收購木料，日夜趕造船艦。北伐準備工作「旬日而辦。」
北伐功敗垂成義熙六年（401）二月，盧循和徐道覆會合於始興，然後兵分兩路，大舉北伐。盧循軍的將士，不是「三吳舊賊，百戰餘勇」，就是「始興溪子，拳捷善斗」（《資治通鑑》安帝義熙六年），又經過五年的休整，所以士氣旺盛，戰鬥力極強。出師不久，就取得了一系列勝利。盧循指揮的西路軍隊，順湘水而下，進攻湘中諸郡，在長沙（治臨湘，今湖南長沙市）打敗東晉荊州刺史劉道規（劉裕之弟），又攻克洞庭湖口的巴陵（今湖南嶽陽市），切斷了荊揚二州的水路交通。徐道覆率領東路軍隊，順贛水而下，連下南康（郡治贛，今江西贛州市）、廬陵（治石陽，今江西吉水北）、豫章（治南昌，今江西南昌市）三郡。劉裕聞訊，立即放棄原來「停鎮下邳、清盪河洛」的計劃，班師回援京師，至下邳棄船載輜重，自率精銳兵騎歸。
徐道覆的東路軍克豫章後，「舟艦大盛」，順流直向江州州治尋陽。江州刺史何無忌不聽部將守城待援的勸告，率舟師迎戰徐道覆。義軍乘風順流，大艦逼之，強弩勁射，何無忌軍潰兵敗。義軍包圍何無忌指揮船登船者數十人，斬殺何無忌，占領尋陽。「於是中外震駭，朝議欲奉乘輿北走，就劉裕，既而知賊未至，乃止。」（《資治通鑑》安帝義熙六年）
劉裕至山陽時，聽到何無忌死訊，馬上自帶數十人，「卷甲兼行」，於四月趕回京師，青州刺史諸葛長民、兗州刺史劉藻、并州刺史劉道憐也各領兵入衛建康。北府名將劉毅，於五月率水軍二萬從姑孰（今安徽當塗）溯江而上，大有一舉摧抑義軍之勢。
盧循占領巴陵後，原打算西征軍事重鎮江陵，完全據有上游。徐道覆聽到劉毅發兵的消息，馳使報盧循曰：「毅兵眾甚盛，成敗事系之於此，宜併力摧之。若此克捷，天下無復事矣。根本既定，不憂上面不平也。」盧循聽從了這一建議，「即日發巴陵，與道覆連旗而下。別有八艚艦九枚，起四層，高十二丈」（《宋書·武帝紀》）。遂大敗劉毅於尋陽東北的桑落洲，劉毅與數百人棄船上岸：「僅而獲免」，「餘眾皆為賊所虜，輜重盈積，皆棄之」（《晉書·劉毅傳》）。
盧循軍在接連打敗北府兵名將何無忌和劉毅，消滅大批敵人有生力量後，聲威大振。史稱「戰士十餘萬，舟車百里不絕。奔敗還者，並稱其雄盛。」而東晉朝廷內外洶擾，人心惶惶。「於時北師始還，多創痍疾病。京師戰士，不盈數千。」儘管雙方力量對比懸殊，但盧循聽到老對手劉裕已返京的消息，仍「相視失色」，「欲退還尋陽，進平江陵，據（荊江）兩州以抗朝廷。道覆謂宜乘勝徑進，因爭之。疑議多日，乃見從」（《宋書·武帝紀》）。盧循軍遂向建康進軍。
在盧循遲疑不決的同時，劉裕排除了諸葛長民和尚書左僕射孟昶的奉天子過江，或東走廣陵，或西據歷陽的異議，以為「一旦遷動，便自土崩瓦解」。遂宣布內外戒嚴，發居民修築工事，沿江置柵築壘。又將可堪戰鬥的士兵全部集中在石頭城，使「眾力不分」，「隨宜應赴」。等到起義軍艦船抵達淮口（秦淮河入江口，今南京市西北）時，建康城已守備粗具。但盧循軍仍在一定程度上掌握著出其不意，攻其無備的有利戰機。時徐道覆建議利用優勢兵力實施強攻，即從新亭（南京市西南）至白石（南京市西北）登陸，焚燒船艦，背水一戰，分數路占領石頭城，進而拿下建康。盧循初從此計，命艦隊使向新亭。劉裕登城瞭望，不由得大驚失色。可見這是一個對建康守軍極有威脅的作戰方案。但盧循「多疑少決，每欲以萬全為慮」，在面臨與敵決戰的關頭畏縮退卻。他以尚書左僕射孟昶絕望自盡為由，認為東晉王朝「當即日潰亂。今決勝負於一朝，既非必定之道，且殺傷士卒，不如按兵待之」（《宋書·武帝紀上》）。於是回泊蔡洲（今南京市西南十二里江中）。「道覆猶欲上，循禁之」（同上）。道覆以循無斷，乃嘆曰：「我終為盧公所誤，事必無成。使我得為英雄驅馳，天下不足定也！」
乘盧循頓兵城下之機，劉裕修治越城，築查浦、藥園、廷尉三壘，從容調軍設防，在守備薄弱的淮北至新亭的各軍事據點皆「守以實眾」（《宋書·武帝紀上》），又「柵石頭，斷查浦（今南京清涼山南），以拒之」。同時，江淮入衛的軍隊亦陸續開到，其中有千餘名精銳強悍的鮮卑具裝虎斑突騎。直至建康固若金湯，盧循仍「冀京邑及三吳有應之者」，而遲遲不發動進攻。劉裕設防完畢，盧循見無僥倖取勝之機，遂遣艦十餘艘欲拔石頭柵障，因守軍弩箭齊發，「乃止不復攻柵」（《宋書·武帝紀》）。於是設伏兵於南岸，派老弱不堪戰者悉乘舟艦，攻白石。劉裕中計，親率主力赴白石堵截。盧循遂焚燒查浦登陸，打敗了戍守秦淮河南岸的劉裕參軍徐赤特，以數萬軍隊屯駐在南岸的丹楊郡。劉裕見中計，率軍馳歸，分兵戍守石頭城，又選漢、鮮卑步勇千餘人渡過秦淮河，突陷盧循在南岸的列陣。盧循軍不能支，遂轉攻京口及建康附近諸縣。但因劉裕實行以守待疲、堅壁清野的原則，故義軍「無所得」。
至七月初，盧循仍頓兵建康城下。此時，距他陳泊蔡洲已時逾兩月。義軍師老病疲，糧食給養都發生困難。他認為士氣不可能復振，所以決定從建康北師尋陽，「併力取荊州，徐更與都下爭衡，猶可以濟」。但此舉非但未能復振士氣，反而使東晉政權獲得了重振旗鼓以全力鎮壓盧循軍的機會。劉裕一方面派遣軍隊尾隨義軍，一方面鑒於盧軍擅長水戰的特點，「大治水軍，皆大艦重樓，高者十餘丈」（《宋書·武帝紀》），他又派建威將軍孫處率軍三千，自海道襲番禺，欲「傾其巢窟，使彼走無所歸」（同上），遣淮陵內史索邈領鮮卑騎兵增援荊州。起義軍已面臨兩面受敵，退路可能被切斷的被動處境。
盧循並未採取積極措施爭取主動地位。他聲言要奪取荊州，據上游與東晉政權抗爭，實際上卻舉棋不定。他沒有趁東晉上下游之間的聯繫尚未恢復，盧軍又在尋陽附近打敗荊州增援建康的軍隊的有利時機，率主力攻取江陵，而只是派兵阻擊增援荊州的索邈，遣為人「愚懦，無他奇計」的部將苟林象徵性的進攻江陵，並聲言徐道覆已攻克建康，企圖取得不戰即勝的效果。荊州刺史劉道規與雍州刺史魯宗之通力合作，堅守設防，主動出擊，輕而易舉地在九月份打敗勢單力薄、又無後援的苟林。苟林亦被殺。十月，盧循又遣徐道覆率眾三萬進攻江陵，被劉道規打敗，義軍損失慘重，幾乎全軍覆滅。江陵戰役的失敗，是盧循軍由優勢轉為劣勢的標誌。十月，劉裕「治兵大辦」，遂率兗州刺史劉藩、寧朔將軍檀韶等舟師攻伐義軍。十一月，攻占彭蠡湖口的南陵，對義軍由漢水南歸廣州的咽喉要地形成威脅。盧軍損失舟艦百餘，士卒五千。與此同時，孫處率水軍至番禺城下，利用盧軍廣州守兵不以海道為防之機，縱火燒焚義軍舟艦，乘大霧「悉力而上，四面攻之，即日屠其城」，孫處又「撫其舊民，戮其親黨，勒兵謹守」（《宋書·武帝紀》）。盧循軍喪失了廣州根據地，致使「無所歸投」。
在這種情況下，盧循不得不考慮與劉裕所率領的舟師展開會戰。他在「治兵旅舟船，設諸攻備」的同時，揚言不攻屯駐在雷池（今龍感湖，安徽望江以東）內的劉裕，只是想順江而下，以迷惑對方。但劉裕並未受惑，他進駐位於雷池入江口處的大雷戍（今安徽望江），又遣部將王仲德以水艦二百艘戍守下游的吉陽，設置二道防線，以防止起義軍順江入海。
十二月，盧循、徐道覆率眾數萬人自尋陽出發，「方艦而下，前後相抗，莫見舳艫之際」（《宋書·武帝紀》）。在大雷附近，與劉裕展開激戰。劉裕在西岸設置大量步騎，又以「輕利鬥艦」，「萬鈞神弩」向義軍水師發起進攻，迫使義軍舟艦在風水之勢下，不得不「悉泊西岸」。這時，劉裕設置的岸上步騎，「先備火具，乃投火焚之，煙焰張天，賊眾大敗，追奔至夜乃歸」。盧循回守尋陽。他見劉裕軍盛，遂決定順贛水向廣州撤退。他在左里（今鄱陽湖口）設置木柵以阻劉裕，使大軍順利南下。但劉裕親率水師，悉力攻柵而進，盧循軍雖「殊死戰，弗能禁」，遂大敗於彭蠡湖（今鄱陽湖），義軍損失達萬餘人。盧循收散卒數千人，向廣州撤退，徐道覆退守始興。義熙七年（411）二月，追討盧軍的兗州刺史劉藩等到達嶺南。劉藩部將孟懷玉圍攻始興，「身當矢石，旬月乃陷」（《宋書·孟懷玉傳》），徐道覆遇害。三月，盧循在追兵未到時，圍攻孫處鎮守的番禺，雙方相持二十餘日，久攻而城未下。劉藩在擊敗徐道覆後，派沈田子引兵救授番禺，敗盧循於番禺城下，義軍損失萬餘人。盧循向南撤退，攻克合浦（廣東合浦東北）。孫處、沈田子攝蹤而來，盧循棄合浦而撤往交州。交州刺史杜慧度領州府文武拒循，循兵敗。循率餘眾三千，與晉叛將原九真太守李遜的餘部李脫匯合，又集俚獠族五千餘人，登舟至交趾郡龍編縣南津（今越南慈仙、仙越地區），與杜慧度再戰。杜慧度用步軍於兩岸夾射，又投擲雉尾炬焚燒其艦。盧循軍敗。他見大勢已去，鴆殺妻子十餘人，又召妓妾問曰：「我今將自殺，誰能伺者？」妓妾多不願從命，只有少數人願與同死。於是盧循先殺了那些不願自殺者，然後投水自盡。
盧循在孫恩死後，重整旗鼓，建廣州根據地，率浩蕩艦隊，縱橫溯洄於湘贛二水，東征西戰於大江上下，大敗何、劉等北府名將，幾乎置劉裕於必死之地，給予東晉皇朝以沉重打擊。但他缺乏遠大的戰略目標，意志薄弱，指揮無方，作戰無力。他兩次受命於東晉皇朝，安居廣州，無意北進；多次貽誤戰機，臨陣少決，不能採納部屬正確的意見，無會戰克敵，力爭勝利的決心和勇氣。終於導致變優勢為劣勢，變主動為被動，最後竟全軍覆沒，一敗塗地。