中國通史（第五卷） · 第二章劉備、諸葛亮①
第一節劉備的早年
劉備（161—223），字玄德，涿郡涿縣（今屬河北）人。據說是西漢景帝之子中山靖王劉勝的後代。劉勝之子劉貞，西漢元狩六年（前116）被封為涿縣陸城亭侯，因為不及時向皇帝繳納貢金，失去侯爵，於是世代成為涿縣人。劉備的祖父劉雄和父親劉弘，都曾在州郡做官。
劉備少年喪父，家境貧寒，與母親販鞋織席為生，艱苦的生活使他從小得到許多鍛煉。少年老成的劉備，處境雖然艱難，對前途卻充滿了憧憬和希望，他堅信終有一日能夠擺脫貧困，干一番大事業。十五歲那年，劉備經母親張羅，又得到同宗劉元起的資助，與公孫瓚等人一起，拜九江太守、當時著名的儒學大師盧植為師。劉備平日喜好的是狗馬、音樂和衣著一類的東西，對讀書其實沒有太大的興趣。這期間，他的一大收穫是與比他年長的公孫瓚成了好朋友，建立了深厚的感情。
劉備平時不大講話，喜怒哀樂不形於色，但很善於接近他人。由於他喜歡交結天下豪俠，所以在他周圍聚集了包括關羽、張飛在內的一批有作為的青年人。
漢靈帝中平元年（184），黃巾起義爆發。當時，中山國大商人張世平、蘇雙等正在涿郡一帶從事販馬活動，他們對農民起義十分害怕，見劉備很有組織能力，就捐助了許多錢財，讓他糾合起一支隊伍，跟隨校尉鄒靖鎮壓黃巾軍。不久，劉備因為鎮壓有功，被任命為中山國安喜縣（今河北定縣東南）尉。一天，郡督郵因公到縣，劉備滿懷希望求見，卻遭到拒絕。盛怒之下，劉備強行進入督郵的住處，將督郵綁起來狠狠地打了一頓，但也因此丟了官。此後，劉備加入大將軍何進的隊伍，繼續參予鎮壓黃巾軍。下邳一役，劉備表現突出，被任命為下密縣（今山東昌邑東）丞，不久又做過高唐縣（今山東禹城西南）縣尉、縣令。
初平元年（190），黃巾軍攻下高唐縣，劉備投奔已經做了東漢中郎將的公孫瓚。當時天下大亂，形成軍閥混戰的局面。公孫瓚以劉備為別部司馬，讓他和青州刺史田楷一道，抵抗冀州刺史袁紹的進攻，數立戰功，先後被提升為平原縣（今山東平原南）縣令，平原國相。其時，戰事頻仍，天下饑饉。劉備矢志功名，樂善好施，他經常與那些地位比他低的士人同席而坐，同桌而食，交結了一批能夠推心置腹的朋友。平原國有位叫劉平的人，素來瞧不起劉備，見劉備地位比他還高，心中甚是不平，於是收買了一名刺客前去刺殺劉備。劉備渾然不覺，對來客照樣熱情備至，刺客不但沒有下手，反而將實情全部告訴了劉備。
公孫瓚被袁紹打敗後，劉備與田楷向東轉移，屯駐齊國（今山東淄博市臨淄北）。初平四年（193），曹操大舉進攻徐州，徐州牧陶謙派人向田楷告急，劉備與田楷迅速前往相救。劉備所部共1千餘人，還有一些烏丸騎兵，途中，又收容了幾千饑民。到徐州後，陶謙表奏劉備為豫州刺史，讓他駐守小沛（今江蘇沛縣），以防曹操。劉備在此廣交文武豪傑，禮賢下士，贏得當地人士的好感。碰巧陶謙一病不起，他於臨終前對心腹麋竺說：「非劉備①劉備、諸葛亮傳主要依據《三國志·蜀書·先主傳》、《諸葛亮傳》，下引上傳者，不另注。不能安定此州。」陶謙死後，麋竺依囑率州人迎請劉備，此時為興平元年（194）冬。徐州「殷富，戶口百萬」，做徐州牧對於一心想要「立功立事」的劉備來說，無疑是求之不得的事。但此舉並非可以無所顧忌，近在壽春的袁術就讓他十分頭疼，於是劉備推託說：袁術「四世五公，海內所歸」，你們應當去請他。北海相孔融勸劉備說：「冢中枯骨，何足介意。今日之事，百姓與能，天與不取，悔不可追。」劉備這才做了徐州牧。不出所料，袁術聽說劉備做了徐州牧，於建安元年（196）六月，率兵來攻。劉備留張飛守下邳（今江蘇睢寧縣西北），率領關羽、趙雲到盱眙（今江蘇盱眙東北）、淮陰（今江蘇淮陰西南）一帶迎戰，相持一個多月，互有勝負。沒想到另一支勢力呂布乘虛向劉備後方下邳發起了進攻。下邳守將曹豹本來就與張飛不和，此時與呂布聯合，擊敗了張飛，呂布於是擄走了劉備的家屬及將士家口。劉備急忙回軍下邳，結果潰敗。劉備重新聚合散兵後，攻取廣陵（今江蘇揚州市西北平山堂），但又被袁術打敗，不得已退守海西縣（今江蘇灌南縣西南），打敗了那裡的楊奉、韓暹。當時兵疲糧乏，吏士自相啖食，劉備主動向呂布求和。結果呂布歸還其妻兒，還讓他做了豫州刺史，呂布自己做了徐州牧。劉備駐守在小沛，暗中招兵買馬，不久發展到萬餘人。建安三年（198）春，呂布派人外出買馬，劉備的部下不明情況，貿然抄略了他們的錢財。呂布一氣之下，親自出兵攻打劉備，劉備隻身出逃，投奔了曹操。
劉備到許（今河南許昌）後，曹操對他非常器重，曹操的謀臣程昱對曹操說：「據我看，劉備才能出眾，又很得人心，終究不會屈居人下，應該乘早除掉他。」曹操考慮再三說：「現在正是收攬英雄的時候，如果因為殺掉他一人而失天下人士之心，是我們不該乾的。」於是推薦劉備做了豫州牧。為了讓劉備去攻打呂布，曹操一面讓他在沛縣收集散卒，一面資助他糧食和兵力。公元198年，呂布進攻劉備，曹操先派夏侯惇救援，不成。於是親自率軍前往梁國（今河南商丘縣城南），與劉備會合，然後包圍下邳，呂布屢戰屢敗，部將侯成、宋憲、魏續等率眾投降，最後呂布也被活捉。劉備與曹操回到許後，被提升為左將軍。曹操對劉備更加客氣，出則同車，坐則同席，但劉備對曹操挾天子以令諸侯、專擅朝政的做法十分不滿。那時，漢獻帝親手授給外戚車騎將軍董承一道密詔，要他籌劃誅殺曹操，劉備後來參與了密謀。建安四年春，當他們還沒有發難的時候，曹操舉行了一次盛大的酒宴。曹操同劉備評論當時英雄人物，從容地說：「今日天下英雄，看來只有您和我。袁紹之徒，不足掛齒。」劉備正在吃飯，一聽此話，還以為自己恢復漢室的密謀被曹操發現，頓時嚇得連正在夾菜的筷子都失手了。當時外面正在打雷，劉備為掩飾自己的失態，對曹操說：怪不得古人說「迅雷風烈必變」，此刻一震，便致於此。為了爭取主動，劉備索性暗中加快速度，與董承等人謀劃，準備除掉曹操。正在這時，淮南的袁術因力單勢弱，想經徐州北上依附袁紹，曹操擔憂二袁聯兵以後難以對付，就派了劉備等人率軍去截擊。曹操的謀士程昱、郭嘉聞訊趕來，告誡曹操：劉備放走不得！曹操也意識到不妥，想改變主意，但已追之不及。劉備還沒到徐州，袁術就病死了。劉備乘機再次占領下邳，殺死徐州刺史車胄，自己還駐小沛，讓關羽留守下邳。這時，附近的一些郡縣脫離曹操，歸附劉備，劉備兵力迅速發展到數萬人。他又派孫乾到冀州（治鄴城，今河北臨璋縣西南鄴鎮東），與袁紹結盟。曹操得知劉備占據徐州，急忙派兵征伐，但沒有成功。建安五年（200），曹操決定親自東征。當時袁紹正準備興兵南下，攻擊曹操，所以諸將勸阻曹操說：與您爭天下的是袁紹，他現在興兵南下，您反而去東征，如果他乘機從後進攻，我們將措手不及。曹操說：劉備為人傑，今日不除，必為後患。袁紹雖有大志，但處事遲緩，不會馬上南下的。於是分兵把守官渡，親率精兵征討劉備。劉備原以為曹操大敵當前，無暇東顧，所以並無應敵準備。曹操精兵突然而至，使劉備大驚失色，他來不及作正面抵抗，便棄眾而投奔了袁紹。曹操收編了劉備的部眾，截獲了他的家屬，還活捉了劉備的左右臂關羽。
第二節諸葛亮出山，蜀漢的建立
三顧茅廬，隆中對策袁紹聽說劉備要來，十分高興，不但派大將遠道接應，而且親自出城迎接。不久，袁紹率大軍南下，與曹軍在官渡對峙。袁紹派劉備和剛剛從曹操那裡投奔過來的汝南黃巾軍劉辟襲擊曹操的後方許，結果為曹軍所敗。但值得慶幸的是，關羽又回到了劉備身邊。接著，劉備率領本部人馬與汝南黃巾軍首領龔都等合兵，發展到數千人。曹操在官渡之戰中打敗袁紹後，接著進攻劉備。劉備投奔荊州的劉表。劉備至襄陽（今湖北襄樊市襄陽），荊州牧劉表待他以上賓之禮，交給他一支部隊，讓他屯駐新野。
屯駐新野期間，劉備廣交荊州英雄豪傑、賢能之士，以圖振興漢室。有一次，他去拜訪荊州名士司馬德操，向他請教天下大事。司馬德操素以善於識別人才著稱，他謙虛地對劉備說：我一介俗士，哪能看得清天下大事？只有俊傑才能識時務。他向劉備推薦了外號伏龍、鳳雛的兩個人。劉備趕緊問誰是伏龍，誰是鳳雛。司馬德操告訴他，諸葛亮是伏龍，龐統是鳳雛。不久，名士徐庶到新野見劉備，也向劉備推薦了諸葛亮，他說：我的朋友諸葛孔明，人稱臥龍，是個少見的傑出人才，將軍您想見見他嗎？劉備說：你和他一起來吧。徐庶說：「像諸葛孔明這樣的人才，只能您去見他，不能隨便召他來見您。」劉備覺得有道理，於是帶著關羽、張飛，從駐地前往隆中拜訪，沒想到一連兩次都吃了閉門羹，第三次才見著。
諸葛亮（181—234）字孔明，琅琊陽都（今山東沂南南）人。父親諸葛珪做過東漢的太山郡丞。諸葛亮父母早亡，投靠了叔父豫章太守諸葛玄。後來諸葛玄為避世亂，帶著諸葛亮投奔了荊州牧劉表。叔父去世後，諸葛亮隱居在襄陽西北二十里的隆中，一個院落，幾間草屋，一面種地，一面讀書，過著清貧的生活。諸葛亮讀書與當時大多數人不一樣，不是拘泥於一章一句，而是觀其大略。通過潛心鑽研，他不但熟知天文地理，而且精通戰術兵法。他志向遠大，以天下為己任，常常自比為春秋時候的大政治家管仲和戰國時候的大將樂毅，很想干一番大事業。他十分注意觀察和分析當時的社會，積累了豐富的治國用兵的知識。熟悉他的人都認為他是個了不起的人才，就像臥龍一樣隨時準備騰飛而起。
劉備見到諸葛亮後，屏退眾人，推心置腹地對諸葛亮說：現在漢室傾危，奸臣擅政，致使皇上顛沛。我自不量力，試圖申張大義，苦於智謀短淺，至今仍然沒有多大建樹。但我的志向沒變，你看我該怎麼辦，才能取得成功？諸葛亮早就聽說劉備思賢若渴，善於用人，此刻見劉備坦誠求教，就毫不保留地把他對時局的看法和個人的設想，和盤託了出來。他說：自董卓已來，豪傑並起，跨州連郡者不可勝數。曹操比於袁紹，則名微而眾寡，然操遂能克紹，以弱為強者，非惟天時，抑亦人謀也。今操已擁百萬之眾，挾天子而令諸侯，此誠不可與爭鋒。孫權據有江東，已歷三世，國險而民附，賢能為之用，此可以為援而不可圖也。荊州北據漢、沔，利盡南海，東連吳會，西通巴、蜀，此用武之國，而其主不能守，此殆天所以資將軍，將軍豈有意乎？益州險塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝業。劉璋闇弱，張魯在北，民殷國富而不知存恤，智能之士思得明君。將軍既帝室之胄，信義著於四海，總攬英雄，思賢如渴，若跨有荊、益，保其岩阻，西和諸戎，南撫夷越，外結好孫權，內修政理；天下有變，則命一上將將荊州之軍以向宛、洛，將軍身率益州之眾出於秦川，百姓孰敢不簞食壺漿以迎將軍者乎？誠如是，則霸業可成，漢室可興矣。
這就是著名的《隆中對》。劉備聽了諸葛亮這一番精闢透徹的分析，思想豁然開朗。他覺得諸葛亮人才難得，於是懇切地請諸葛亮出山，幫助他完成興復漢室的大業。諸葛亮見劉備虛懷若谷，抱負宏大，當下就痛快地答應了劉備的請求。不久，劉備以隆重的禮節把諸葛亮接到了自己的駐地。經過一段時間的接觸了解，劉備對諸葛亮更加佩服，他們之間的關係日益密切。劉備的知己關羽和張飛，見諸葛亮寸功未立，就受到劉備如此的青睞和倚重，不免流露出一些不快，劉備向他們解釋說：孤之有孔明，猶魚之有水也。希望你們不要再說什麼。關、張二人見劉備對諸葛亮如此敬重，就停止了對他不服氣的議論。
經過幾年經營，到劉備屯駐樊城時，他們已經擁有了一支萬餘人的軍隊。在劉備的周圍，聚集了關羽、張飛、趙雲等武將，諸葛亮、徐庶、孫乾、麋竺等謀士。由於劉備善於用人，荊州一帶許多人士都歸心於他。
赤壁之戰，立足荊州曹操統一北方後，雄心勃勃，企圖一舉南下，統一全國。當時南方有江東的孫權、荊州的劉表和益州的劉璋三大勢力。劉表割據的荊州之地，北據漢、沔，利盡南海，是一個非常富庶的地區。這裡距離中原最近，曹操擔憂劉備一旦奪取荊州，將劉表的七八萬水陸軍和數以千計的戰船全部據為己有，必將構成對自己統一事業的威脅，於是決定先從荊州下手。
建安十三年（208）八月，曹操率領十多萬大軍南征，直指襄陽。就在此時，劉表突然病死，其次子劉琮繼任荊州牧。大臣勸劉琮投降曹操，劉琮說：現在我和你們占據全楚之地，守著我家先輩的家業，坐觀天下，為什麼不行呢？有個叫傅巽的大臣對他說：你自認為比得上劉備嗎？劉琮回答：我不如他。傅巽分析說：假如劉備有足夠的能力抵禦曹操，那麼劉備就不會甘居於您之下。希望您能當機立斷。劉琮懾於曹操的軍威，於這年九月，就派使者向曹操投降了。當時屯駐樊城的劉備，對曹操南征和劉琮不戰而降等事一無所知，劉琮也不敢將乞降的事告訴他，所以，直到曹操大軍抵達宛（今南陽市）城，劉備才聽到消息。劉備兵微將寡，腹背受敵，形勢非常嚴峻。經過商議，決定向南撤退，約好在江陵（今湖北江陵）會合。江陵是重要的軍事基地，可以西接益州牧劉璋，東聯江東的孫權，而且那裡屯積了不少軍需物資，有利於同曹操周旋。劉備派關羽率領水軍乘船走水路，自己率餘眾經襄陽南撤。經過襄陽時，諸葛亮建議劉備攻殺劉琮，以便占據荊州，劉備說：劉表臨死前，將劉琮託付給我，現在為了保全自己，背信棄義，我實在不忍這麼幹。不然，我死後有什麼臉見劉表？於是劉備主動邀請劉琮一起南撤，劉琮沒有接受。但劉琮左右的人和其他一些荊州人都歸附了劉備。到達當陽（今湖北當陽東北）時，跟隨劉備的百姓多達十餘萬。由於帶著數千車物資，隊伍行動緩慢，有時一天只能前進十多里路。有人提醒劉備說：「宜速行保江陵，今雖擁大眾，被甲者少，若曹操兵至，何以拒之？」劉備回答：成大事者以人為本，今人歸我，我怎麼能忍心拋棄他們？依然照舊行進。劉備後來在當陽境內的長阪被曹操追上，結果兵眾四散，幾千車物質也被曹操截獲。劉備帶領諸葛亮、張飛、趙雲等數十騎逃脫，斜趨漢津，恰好與關羽的水軍相會。前來迎接的劉表長子劉琦也帶著一萬多人隨後趕到。合兵以後，劉備所部共兩萬多人，一同前往夏口（今武漢市漢陽）。
曹操南征以來，一路收編了劉琮的七八萬水陸軍隊，繳獲了大量糧草和武器。占領江陵後，他決定乘勝順江東下，一舉消滅劉備、劉琦，然後再圖江東。
當曹操南征、劉表病死的消息剛剛傳到江東的時候，孫權就感覺到形勢不妙，連忙派魯肅前往荊州觀察動靜。魯肅找到劉備、諸葛亮，已是長阪之敗以後，當時劉備正準備投奔蒼梧（今廣西梧州一帶）太守吳巨。魯肅勸劉備說，與其遠投嶺南，不如近聯孫權。建議他們向東撤退。諸葛亮見情況緊急，也勸劉備向孫權求救，於是劉備一面率領隊伍向東撤退，一面派諸葛亮去見孫權。
當時孫權擁軍柴桑（今江西九江市西南），觀望曹劉成敗。諸葛亮跟著魯肅來到柴桑，為了促成孫劉聯盟，他用計激孫權說：曹操現在攻破荊州，威震四海，將軍如果能以吳越之眾與他抗衡，就應早日與他絕交；如果抵擋不住，為什麼不按兵束甲，向他稱臣呢？孫權聽後大怒說：我擁有全吳之地，十萬之眾，豈能受制於人。於是決定與劉備共同抗曹。諸葛亮為了堅定孫權取勝的信心，解除後顧之憂，仔細地分析了當時的形勢：「豫州（指劉備）軍雖敗於長阪，今戰士還者及關羽水軍精甲萬人，劉琦合江夏戰士亦不下萬人。曹操之眾遠來疲弊，且北方之人，不習水戰；又荊州之民歸附曹操，為兵勢所逼，並非心服。今將軍如能命猛將統兵數萬，與豫州協規同力，破曹操必矣。荊、吳之勢強，鼎足之形成矣。」孫權聽了大喜，立即派周瑜、程普、魯肅等統領三萬水軍，跟隨諸葛亮與劉備會合，迎擊曹操。
建安十三年（208）十月，曹操親統大軍自江陵順流而下，與逆水西進的孫劉聯軍相遇於赤壁（今湖北武昌縣西赤磯山）。當時曹軍士兵大多水土不服，染上疾疫，初戰即敗，於是撤退到江北的烏林，和聯軍隔江相對。後來聯軍利用火攻，大敗曹軍，曹操留下曹仁、徐晃駐守江陵，樂進駐守襄陽，自己帶領軍隊退回北方。
經過赤壁之戰，孫權的統治得到鞏固，劉備也乘機向江南發展勢力。他表奏劉琦為荊州刺史，又南征武陵、長沙、桂陽、零陵，這四郡的太守先後投降，劉備因此占據了荊州的江南部分。不久，劉琦病死，劉備做了荊州牧，領兵屯駐油口，改油口為公安（今湖北公安）。劉備以諸葛亮為軍師中郎將，使督零陵、桂陽、長沙三郡，徵收賦稅，供軍政費用。為了加強孫劉聯盟，共同抵禦曹操，孫權嫁妹給劉備，在魯肅的建議下，孫權又同意劉備的請求，將南郡借給他，即所謂「借荊州」。後來，曹操正在寫字時，聽說孫權借荊州給劉備，連筆都落到地上了。至此，劉備在荊州立足已穩。為了實現諸葛亮《隆中對》中提出的目標，劉備集團開始謀劃，準備奪取西面的益州。西取益州，奠定基業益州包括今天的四川全部和雲南、貴州的大部分地區，地方廣大，土地肥沃，素以「天府之國」著稱，但在劉焉、劉璋父子的統治下，這裡成為一個社會矛盾尖銳複雜的地方。公元208年，曹操打下荊州，劉璋曾歸附曹操。赤壁之戰後，劉璋斷絕了同曹操的關係。孫權曾遣使和劉備商議，試圖共同攻取益州，劉備因為另有打算，拒絕了孫權的建議。
原來，劉備在此之前，已經與劉璋方面的人士有了一些接觸。劉璋在赤壁之戰前，派部下張松，赤壁之戰後又派部下法正，先後拜見過劉備。劉備不但熱情地接待，而且藉機詢問了許多益州的情況。張松、法正見劉備才能突出，善於用人，於是都對他十分傾心，把益州的地理形勢和府庫錢糧、人馬兵器等情況，都告訴了劉備，甚至還畫了益州詳細的山川地理形勢圖，供劉備參考，使劉備「盡知益州虛實」。張松、法正從劉備那裡回益州後，都勸劉璋與劉備結好，後來二人又密謀尋找機會迎接劉備入蜀。
謀臣龐統這時也勸劉備儘早占據益州，他說：「荊州荒殘，人物殫盡，東有孫吳，北有曹氏，鼎足之計，難以得志。今益州國富民強，戶口百萬，四部兵馬，所出必具，寶貨無求於外，今可權藉以定大事。」最後，他還提醒劉備：「今日不取，終為人利耳。」
建安十六年（211），益州牧劉璋聽說曹操準備派大將鍾繇率軍進攻漢中的張魯，十分恐懼。張松乘機向劉璋進言：「劉豫州，使君之宗室而曹公之深仇也，善用兵，若使之討魯，魯必破。魯破，則益州強，曹公雖來，無能為也。」巧妙地向劉璋提出了迎劉備入蜀的建義。劉璋為了抵抗曹操，派法正領兵四千，攜帶厚禮，前往荊州迎接劉備。法正出發前，主簿黃權曾提醒劉璋：劉備是一個有雄才大略的著名人物，接他來益州，如果以部下對待，他不會滿意；如果以賓客禮對待，一國不容二主，勢必造成累卵之危，請他作長遠考慮。但劉璋根本就聽不進他的意見。所以當時就有人說劉璋此舉是引狼入室。
果然，法正一到荊州，就勸劉備乘機占據益州，他說：劉璋懦弱可欺，又有張松作內應，您肯定能占領益州；成功以後，憑藉益州險阻，利用那裡的財富，不愁成不了大事。劉備聽後點頭稱是。
劉備以接受劉璋的邀請為名，率領步卒數萬人，與龐統、黃忠等進入益州，留下諸葛亮、關羽、張飛等守荊州。劉備經江州（今四川重慶市）、墊江（今合川）抵涪縣（今綿陽市東北），劉璋率步騎出城熱烈歡迎。劉璋讓劉備做了行大司馬，兼領司隸校尉，又將楊懷、高沛統領的白水軍交給劉備，讓他去攻打張魯。張松讓法正提醒劉備，可以乘機襲殺劉璋，謀臣龐統也贊成這麼做。劉備認為此事非同一般，不能倉猝，就暫時按劉璋的意圖，率領約三萬人，帶著大量的武器裝備，向北前進，去攻打張魯。當前進到葭萌（今四川廣元西南）的時候，劉備根本不再考慮什麼討伐張魯的問題，而是停下來擁軍自保，「厚樹恩德，以收眾心」，為奪取益州作準備。
建安十七年（212）十月，曹操進攻孫權，孫權請劉備回救荊州。劉備以孫權和他勢同唇齒為藉口，派使者請劉璋給予一萬兵力及武器糧草，以便他援救孫權。劉璋對劉備不討張魯，卻去援救孫權相當不滿，只勉強答應給兵四千，武器糧草等也都只給劉備要求的一半。劉備藉機激怒將士說：我為劉璋征討強敵，將士辛勤勞頓，無暇安寧；劉璋雖然資財積累豐富，對我們卻如此吝嗇，這怎麼能讓大家為他拚死作戰呢？使軍中上下都對劉璋產生了不滿情緒。在成都的張松認為劉備真的要離開益州，趕緊給他寫信說：「今大事垂手可立，怎麼就放棄而走呢？」不料此事被他的哥哥廣漢太守張肅所告發。劉璋當即捕殺了張松，然後下令各守關將領不得放劉備通過。劉備聞訊大怒，果斷誘殺了劉璋的白水軍督楊懷、高沛，收編了白水軍，接著與黃忠、卓膺率兵進駐涪城，準備繼續南下進攻劉璋。
劉璋得到消息，慌忙派劉璝、冷苞、張任、鄧賢等迎擊，結果連吃敗仗，退守綿竹（今四川綿竹東南）。劉璋又派李嚴總督綿竹諸軍，準備反擊，不料李嚴倒戈投降。至214年劉備兵勢加強，於是分兵攻占附近諸縣，最後將劉璋包圍在雒城（今四川廣漢西北）。與此同時，劉備下令留守荊州的諸葛亮火速領兵西上。諸葛亮留下關羽駐守荊州，自己立刻與張飛、趙雲統兵入蜀。一路上，諸葛亮、張飛、趙雲攻下巴東、江州、江陽（今四川瀘州）、犍為（今四川彭山西）、巴西（今四川閬中）、德陽（今四川遂寧東南）。214年五月，劉備攻下雒城，劉璋逃至成都。劉備乘勝追擊，在成都與諸葛亮的軍隊會師。當時，成都城內有三萬精兵和可供一年支出的糧食布匹，不少人還想固守。但劉璋見大勢已去，無心抵抗，便說：我家父子在益州二十餘年，對老百姓無恩無德，已經讓他們四處奔波，攻戰三年了，我怎麼能忍心再讓他們為我受苦呢！於是在這年六月出降。劉備終於取得了益州。在此之前，馬超前來投奔，劉備聞訊，特別高興地說：這下准能取得益州了。在慶祝勝利的酒宴上，劉備掩飾不住內心的喜悅，對龐統說：「今日之會，可謂樂矣。」龐統直言不諱地說：「伐人之國而以為歡，非仁者之兵也。」劉備聽後一時大怒，但轉念細想，又覺得龐統說的不無道理。另外，他想到，奪取益州，只是統一大業的第一步，今後的歷程很可能更艱難，不可盲目樂觀。
占據益州後，劉備自稱益州牧，以諸葛亮為軍師將軍，依靠法正、關羽、張飛、趙雲、馬超等文臣武將，收攏了董和、黃權、李嚴等一部分劉璋舊部，初步具備了封建統治的規模。從此，劉備外出征戰，諸葛亮鎮守成都，足食足兵，配合十分默契。
作為外來勢力，劉備占領益州後，吸取劉璋的教訓，一開始就注意搞好與當地「土著」以及劉璋舊部的關係，只要不公開反對他，就加以籠絡和任用。黃權曾極力反對劉璋迎劉備入蜀，劉備入益州後，黃權還閉城堅守，直到劉璋投降後，他才投降。對這樣的人，劉備也不計前嫌，加以任用。這樣，劉備較好地調和了主客之間的矛盾，使他的統治得到初步的穩定。
劉備剛剛進入成都時，有人主張將成都內外的一些土地房屋分賜諸將，趙雲提出反對意見說：現在天下尚未平定，切不可追求安樂。益州百姓遭受了戰爭的禍害，我們應該把土地房屋歸還給他們，使他們安居復業，我們也可以徵調賦稅徭役，滿足財政軍事的需要。劉備從統治者的長遠利益考慮，很痛快地採納了他的意見。另外，攻破成都時，兵士將財寶錢物爭搶一空，後來軍用不足，劉備很是擔憂。有個叫劉巴的建議說：這不難，您只要鑄造錢幣，平抑物價，開展官市，就行了。劉備照他說的辦了。不久，財政狀況果然有了好轉。
劉璋統治益州時，由於地方豪強和官僚們的專橫自恣，侵奪百姓，不僅階級矛盾尖銳，而且統治階級內部也因分贓不勻而矛盾重重。進入益州後，諸葛亮採取了「先理強，後理弱」的政策，來改變這種現狀。「理強」即是限制、打擊「專橫自恣」的豪強官僚「理弱」即是扶植農民發展生產。
在劉備的支持下，諸葛亮厲行法治，對那些為非作歹以及敵視劉備集團的豪族官僚進行了嚴厲的打擊。有些人因此攻擊諸葛亮刑法峻急，法正也寫信勸諸葛亮說：我們剛剛占據益州，還沒有垂恩德於地方，就施用權威，按主、客關係論，我們也應該多行點恩德，把刑罰、禁令放得寬一些，以示安慰。諸葛亮回信說：劉璋暗弱，自焉已來有累世之恩，文法羈縻，互相承奉，德政不舉，威刑不肅。蜀土人士，專權自恣，君臣之道，漸以陵替；寵之以位，位極則賤，順之以恩，恩竭則慢。所以致弊，實由於此。吾今威之以法，法行則知恩，限之以爵，爵加則知榮；榮恩並濟，上下有節。為治之要，於斯而著。
為了更有效地實行法治，諸葛亮制定和頒布了一些法令、條例，後來的《蜀科》就是其中的一種。由於諸葛亮賞罰嚴明，劉備集團的工作效率提高了，統治秩序也進一步穩定。
荊州受挫，北據漢中建安二十年（215），劉備正準備向北進攻，擴大自己的統轄範圍，孫權以劉備已經取得益州為理由，派人要求他歸還荊州。荊州為劉備集團財政收入的主要來源地之一，是赤壁之戰後劉備取得的一份勝利果實，嚴格說來並不存在借與還的問題，所以他自然不會輕易讓給孫權，於是推辭說：等我奪取了涼州，荊州自然歸還給你。孫權大怒，認為劉備對荊州借而不還，太不講信用，不加說明，就派呂蒙奪了長沙、零陵、桂陽三郡之地。劉備聞訊，急忙領兵五萬來爭。孫劉間的衝突眼看就要升級。正值此時，曹操打敗張魯，平定漢中，進而直接威脅巴、蜀。劉備權衡利害，不得已與孫權講和，約定孫權統轄江夏、長沙、桂陽，劉備享有南郡、武陵、零陵三郡，然後迅速回防益州。這樣，劉備雖然丟掉了一些地盤，卻避免了與孫權的一場火併，得以騰出力量與曹操在漢中周旋。
荊州受挫後，奪取漢中，並把它作為對付曹操的軍事據點，已成為劉備集團的一個戰略目標。漢中周圍群山環繞，中間是漢水盆地，土厚民豐，是一個十分重要的戰略要地。劉備如能占有漢中，進可以伺機出軍中原，襲擊曹操，退可以擁有雍州（今陝西西安市西北）、涼州（今甘肅張家川）。漢中本屬益州，曹操從張魯手中奪下漢中後，蜀中上下一日數十驚，劉備想用斬首示眾的辦法制止慌亂，都無濟於事。當時曹操的謀臣劉曄勸曹操一鼓作氣，滅掉蜀漢。曹操考慮到自己後方不穩，控制漢中又需要大量的人力物力，所以沒有採納他的建議。實際上，後來曹操控制漢中都沒有足夠的力量。建安二十三年（218），曹操以夏侯淵、張郃守漢中。劉備採納謀臣法正的建議，讓諸葛亮駐守成都，負責供應軍需，自己率兵進攻漢中。二十四年（219），劉備在漢中西南的定軍山（今陝西勉縣東南）與夏侯淵對陣，令老將黃忠出擊，消滅了夏侯淵。曹操迅速率軍從長安趕來，企圖奪回失地，劉備自信地說：曹操即便趕來也沒用，我肯定奪下漢中了。劉備占據險要，任憑曹操多次挑戰，始終不出兵交鋒。日子一長，曹軍開小差的日益增多，到這年夏天，曹操仍然一籌莫展，不得已撤軍回了長安，劉備終於實現了占領漢中的目標。這年秋天，劉備自立為漢中王，提拔魏延為督漢中鎮遠將軍，領漢中太守，留守漢中，自己遷至成都。
同年七月，關羽接到劉備命令，乘曹操漢中失利，東部又疲於淮南防禦孫權的時機，對曹軍占領的襄陽和樊城（今湖北襄樊市）發動了進攻。結果曹軍大敗，于禁、胡修、傅芳等曹軍將軍或者被俘、或者投降。關羽在荊州的節節勝利，嚇得曹操準備遷都，也使孫權極度不安。在曹操的離間下，孫權放棄已經很脆弱的孫、劉聯盟，派呂蒙襲取了關羽的後方公安、江陵，關羽棄樊城回救，兵敗被殺，劉備失去了荊州。
第三節劉備稱帝後的蜀漢
劉備稱帝，兵敗猇亭
建安二十五年（220），曹操病死，曹丕代漢稱帝，建立魏國。為了繼承漢統，第二年，諸葛亮等人也請劉備稱帝，劉備還想推脫，諸葛亮勸道：「今曹氏篡漢，天下無主，大王劉氏苗族，紹世而起，今即帝位，乃其宜也。士大夫隨大王久勤苦者，亦欲望尺寸之功耳。」認為劉備稱帝既合理，又必要，劉備於是在這年四月正式稱帝，國號漢，也叫蜀或蜀漢，定年號為「章武」。任命諸葛亮為丞相，許靖為司徒。同年五月，立劉禪為太子。章武元年（221）七月，劉備決定進攻孫權。趙雲和其他一些文武大臣諫阻說，蜀國的當務之急是早圖關中，控制黃河、渭水上游，討伐曹魏，而不是討伐孫權。吳蜀一旦交戰，禍福難料。但劉備拒絕接受這些意見，下決心奪回荊州，為關羽報仇。
關羽是劉備的生死患難之交。關羽早年跟隨劉備，寢則同床，恩若兄弟，在大庭廣眾之下，常常整日侍立護衛，不辭艱險。後來，他們又共同經歷了四處奔波、寄人籬下的歲月。建安五年（200），官渡之戰前，劉備被曹操打敗，關羽也被曹操捉去。曹操十分佩服關羽的為人，任命他做了偏將軍，又封他為漢壽亭侯。關羽卻始終不為所動，他說：「吾受劉將軍厚恩，誓以共死，不可背之。」不久，關羽果然尋機逃回劉備身邊。劉備、諸葛亮先後入蜀以後，關羽依然留守荊州，為保證劉備奪取益州作出了很大貢獻。關羽突然被孫權殺死，劉備從感情上始終難以接受，所以他不可能不為關羽報仇。這一點連曹魏的劉曄都料到了，他說：關羽與劉備，義為君臣，恩猶父子，關羽死了，劉備不為他興軍報仇，怎麼著也是說不過去的。另外，從當時劉備集團的利益看，劉備也確有攻擊孫權，奪回荊州的必要。諸葛亮隆中對策為劉備制定的藍圖中，把占據荊州作為劉備能否完成帝業的重要條件之一，現在失去荊州，北面失去作為屏障的漢、沔地區，直接受到來自曹操入侵的威脅，東南失去大量物質財富的來源，劉備僅靠蜀中益州，處境是非常艱難的。而且，就當時吳蜀兩國形勢看，劉備憑藉地理優勢，如果指揮得當，也不是沒有打敗東吳軍隊，奪回荊州的可能。所以，儘管有許多大臣諫阻，劉備還是沒有改變東征的決心。
遺憾的是，劉備指揮失當，導致了這次東征失敗。
臨出發前，張飛被部將刺殺。孫權聽說劉備東伐，趕緊派使者向劉備請和，孫吳南郡（今湖北江陵東北）太守諸葛瑾（諸葛亮的哥哥）也寫信給劉備，勸他不要以兵戎相見，劉備都未予理睬。蜀軍由三峽順流而下，攻破孫吳的巫縣（今四川巫山）、秭歸（今湖北秭歸）守軍。為了便於固守荊州，孫權一方面遣使向魏稱臣，避免兩面受敵，一方面遷都武昌（今湖北鄂城），任命年輕大將陸遜為大都督、假節、安西將軍，督將軍朱然、潘璋、韓當、徐盛、孫桓等五萬大軍，進駐夷道、夷陵，加強西線防務。章武二年（222）二月，劉備率軍從秭歸分兩路出發攻吳。黃權請戰說：吳人悍戰，我們順流東下，進易退難，我請求當先鋒同敵人交兵，陛下宜為後鎮。劉備未予採納，而是自統主力軍，在江南岸沿山勢東進，最後在猇亭（今湖北宜都西北）一帶紮營。與此同時，劉備還派侍中馬良到五谿蠻地區安慰動員，結果，五谿蠻積極出兵響應。蜀軍自巫峽至夷陵界，樹柵連營七百餘里，立幾十營，憑藉高處，據守險要，氣勢銳盛。陸遜見此情形，只得不與蜀軍交戰，等待時機。由於蜀軍在山地布陣，兵力難以展開，而且勞師費時。雙方在猇亭對峙將近半年，蜀軍弱點逐漸暴露出來。蜀軍沒機會與吳軍決戰，糧草物資一天天減少，士氣逐漸低落。劉備急於求成，改變戰略，命水軍也全部登陸，進入山林。陸遜見有機可乘，立即下令全線出擊，讓士兵每人帶一把茅草，包圍蜀軍，一邊放火，一邊進攻，結果連破蜀軍四十餘營。蜀軍損失慘重，丟掉了四萬多人，舟船、器械、水步軍資也損失殆盡。劉備連夜向西突圍，抄小道逃往白帝城（今四川奉節縣東）。
諸葛亮輔政，平定南中猇亭戰敗，劉備愧恨交加，他曾慚愧地說：我竟敗在陸遜手下，難道是天意嗎！加上軍旅勞頓，積勞成疾，劉備竟一病不起，留在白帝城。孫權由於害怕曹魏乘機襲擊後方，沒有攻入蜀境，而是遣使請和；劉備一敗塗地，無力再戰，只得同意議和。劉備慘敗的消息傳到成都，諸葛亮大為震驚，嘆息說：如果法孝直（法正）不死，一定會勸阻主上東征，即使東征，也不會導致這樣的局面。章武三年（223）四月，劉備病情惡化，死於白帝城永安宮，終年63歲。臨終前，他派人把諸葛亮請到白帝城，託付後事。他懇切地對諸葛亮說：「君才十倍於曹丕，必能安國，終定大事。若嗣子劉禪可輔佐，則輔佐之，如其不行，君可取而代之。」諸葛亮哭著說：我一定竭盡全力，效忠貞之節，死而後已！於是劉備對劉禪說：我死之後，你要把丞相看作父親一樣，和他共同治理蜀漢。劉備又留下遺書，叮囑劉禪不可懈怠。凡事不能以為是小惡就隨便做，也不能以為是小善而不去做。這年五月，劉備的梓宮運回成都，葬在惠陵，諡號昭烈皇帝。
劉備死後，太子劉禪即皇帝位，史稱後主，改元建興。劉禪封丞相諸葛亮為武鄉侯，兼任益州牧。由於劉禪庸碌無為，不諳政事，蜀國政事無大小，全由諸葛亮決斷定篤。正如後主對諸葛亮所說的那樣：「政由葛氏，祭則寡人。」
諸葛亮輔政後的第一件大事是恢復和孫吳的聯盟。劉備東征孫權失敗，不但使蜀漢軍事力量大為削弱，而且導致了內部政局的不穩。為了穩定政局，發展生產，恢復經濟，全力對付曹魏，諸葛亮於223年派鄧芝出使孫吳。雙方經過談判，孫權斷絕同曹魏的關係，重新和蜀漢結成聯盟。此後，吳蜀雙方使臣往來不斷，蜀漢減輕了東顧之憂。外交上的成功，為諸葛亮集中精力整頓內政、平定南中叛亂，提供了有利條件。
225年三月，諸葛亮親率大軍南征平叛。
蜀漢的南部地區，包括今四川南部和雲南、貴州，通稱南中地區，當時這裡居住著一些稱之為「西南夷」的少數民族。諸葛亮在《隆中對》中曾設想「南撫夷越」，把這裡建成劉備集團的統治後方。劉備占領益州後，諸葛亮選派善於處理民族關係的安遠將軍鄧芳治理南中地區，取得了較好的成績。劉備東征失敗後，南中四郡益州（今雲南晉寧）、永昌（今雲南保山東北）、牂牁（今貴州貴陽一帶）、越巂（今四川西昌），除永昌外，相繼發生了叛亂。劉備死後，蜀漢處境艱難，諸葛亮讓助手李嚴給叛亂首領、益州郡的漢族豪強地主雍闓寫了一封信，勸他權衡利害，停止叛亂，以圖「撫而不討」，但遭到雍闓拒絕，雍闓回信說：天無二日，土無二王，現在天下分裂，三國鼎立，使我們不知所歸。企圖自立一方。諸葛亮考慮到劉備剛死，內部不穩，對南中的叛亂分子暫時採取了克制態度。
吳蜀聯盟的恢復，內部政局的穩定，使平息叛亂的時機成熟起來。諸葛亮進軍南中，兵分三路。諸葛亮率西路攻打越巂的高定元，馬忠率東路軍攻打牂牁的朱褒，李恢率中路軍直指益州的雍闓。諸葛亮和馬忠率領的東西兩翼很快打敗叛軍，先後收復越瘡、牂牁。然後諸葛亮指揮三路大軍會合，集中圍攻叛亂中心益州。
諸葛亮的軍隊到達益州時，叛軍內部發生分裂，雍闓被殺，當地少數民族首領孟獲代替雍闓為頭領，繼續與蜀軍對抗。孟獲勇猛頑強，在當地少數民族中威信很高。當蜀軍即將與孟獲交戰時，諸葛亮突然下令，對孟獲只能生擒，不許傷害。原來，諸葛亮率軍出發時，前來送行的參軍馬謖曾對他說：「南中恃其險遠，不服久矣，雖今日破之，明日復反耳。..夫用兵之道，攻心為上，攻城為下，心戰為上，兵戰為下，願公服其心而已。」進入益州後，諸葛亮獲悉，孟獲雖然作戰勇敢，卻缺少謀略，估計打敗他不成問題。這時，諸葛亮想起馬謖的臨別贈言，覺得這是施行「攻心」戰術的一個良好時機，於是決心從孟獲入手，改變南中地區過去經常叛亂的局面，治理好南中。果然，經過一場激戰，孟獲兵敗被捉，事後諸葛亮讓軍隊擺開陣勢，讓孟獲觀看，以便觀察孟獲的態度。諸葛亮一面陪著觀看，一面故意問孟獲：你看，這樣威嚴的軍隊你能打得贏嗎？孟獲很不服氣地說：先前我不知虛實，所以被你用計打敗。如果再有機會的話，我一定能夠打敗你們。諸葛亮聽了他的話，笑了笑，爽快地放他回去，讓他整軍再戰。孟獲回去後集合好部眾後，果然又來交戰，又戰敗被捉。諸葛亮見他還不服氣，又放走了他。如此一捉一放，前後七次。孟獲逐漸認識到諸葛亮智謀高強，卻並不存心與「夷人」為敵。他手下的「夷人」也逐漸弄明真象，不願再打下去了。當最後諸葛亮又要放他走時，孟獲心悅誠服地對他說：「公，天威也，南人不復反矣！」七擒七縱孟獲的故事後來被廣泛傳播。此後，諸葛亮相繼平定南中其他地方，一直打到南邊的滇池（今雲南晉寧東）。每平定一處，諸葛亮都保留原有少數民族的部落組織，留用原有的酋長，對一些有影響的少數民族上層人物，還授予高官。諸葛亮的軍隊紀律嚴明，禁止燒殺搶掠，注意搞好同當地少數民族的關係。這樣，諸葛亮妥善地解決了蜀漢政權和南中地區的關係。諸葛亮班師後，並沒留駐大批軍隊，而是繼續採取拉攏安撫的政策。為了改變南中地區的落後面貌，諸葛亮派人在這裡推廣漢族地區先進的農業生產技術，提倡興修水利，發展生產。後來南中發展成為蜀漢政權比較穩定的後方和財政收入來源地。那裡的金、銀、丹漆、耕牛、戰馬以及其他物資，被大量地運送出來，補充了蜀漢政權的財政和軍事之需。蜀漢政權從南中徵得的大批士兵，發展成為一支作戰勇敢的「飛軍」。諸葛亮在世時，南中地區一直比較安定，這與諸葛亮善於調整民族關係是分不開的。
南中平定後，蜀漢後顧之憂解除。諸葛亮於是集中力量，練兵習武，準備大舉北伐。
北伐中原，出師未捷北伐曹魏，統一中國，是諸葛亮《隆中對》中的既定目標。荊州喪失後，兩路出兵北伐的條件已不具備，但諸葛亮並沒放棄北伐的計劃。這時北伐，雖然不可能統一曹魏，卻能夠起到以攻為守的作用。
建興四年（226），魏文帝曹丕病死，其子曹叡即位。消息傳來，諸葛亮認為這是進攻曹魏的一個好時機，於是在227年春領兵二十萬進駐漢中，伺機北伐。隨行的有老將趙雲、魏延、吳懿等，還有年輕的參軍馬謖。臨行前，諸葛亮雖然對政府人員作了細緻的調整安排，但他對成都的政治還是不放心，尤其是對庸碌無能的後主劉禪不放心，因此給劉禪上了一個奏章，這就是著名的《出師表》。《出師表》除了陳述北伐目的，表明統一中原的壯志外，主要是勸說劉禪認清蜀漢在三國中所處的不利地位，希望他能勵精圖治，從執法、用人、納諫等方面交待劉禪應當做什麼，不應當作什麼。實際上，它比較集中地反映了諸葛亮自己的政治和思想主張。諸葛亮希望這些思想和主張，能夠在他北伐時得到貫徹執行。
228年春，諸葛亮用兵分兩路、聲東擊西的戰術正式北伐。由趙雲、鄧芝為疑軍，進駐箕谷（今陝西褒城北），揚言要從斜谷（今陝西眉縣南）攻打郿城（今陝西眉縣北）；諸葛亮率領主力，向西北的祁山（今甘肅禮縣東）方向進攻。曹魏的天水（今甘肅甘谷）、南安（今甘肅隴西）、安定（今甘肅鎮原）三郡很快歸附蜀軍，天水將領姜維也向諸葛亮投降。諸葛亮的進攻，使魂國朝野震動。魏明帝曹叡親自坐鎮長安，一面派大將軍曹真馳援郿縣，防禦趙雲；一面派名將張郃領兵五萬西拒諸葛亮。
諸葛亮得知張郃率大軍西來，立即派馬謖扼守咽喉要地街亭（今甘肅秦安縣）。馬謖自幼熟讀兵法，能說會道，但缺乏實戰經驗，劉備臨終曾對諸葛亮說：「馬謖言過其實，不可大用。」諸葛亮歷來重視馬謖的兵法，對劉備的評論不以為然，還是經常同他談論兵法，有時通宵達旦，所以這次出征，諸葛亮派馬謖作了北伐的先鋒。馬謖到街亭後，自恃兵法稔熟，既不遵守諸葛亮的部署，又不聽取副將王平的勸阻，棄城不守，舍水上山。張郃見勢，切斷水源進行圍攻。蜀軍因為缺水，饑渴難熬，不攻自亂，張郃乘機帶兵出擊，結果蜀軍大敗，馬謖狼狽逃出。街亭失守，蜀軍丟掉進攻的據點和有利形勢。與此同時，趙雲、鄧芝也出師不利。諸葛亮見整個戰略部署被打亂，不宜再戰，只好放棄到手的隴西三郡，退回漢中。第一次出兵祁山，就這樣失敗了。諸葛亮回到漢中，忍痛揮淚，處死了違犯軍令、導致戰爭失敗的馬謖。諸葛亮認為自己錯用馬謖也有責任，於是自貶三等。但諸葛亮並不甘心這次北伐的失敗，而是抓緊勵兵講武，準備新的北伐。
228年冬，曹休被孫吳大將陸遜打敗，魏軍主力東下增援，諸葛亮乘機再次北伐。蜀軍出散關（今陝西寶雞市），包圍陳倉（寶雞東）。陳倉地勢險要，易守難攻，曹魏守將郝昭率領一千多名守軍拚死拒守，蜀軍在二十多天裡多次進攻，也沒攻下。眼看魏軍援兵來臨，自身糧食告盡，諸葛亮只好再次無功而還。
229年春，諸葛亮第三次北伐。蜀軍攻取武都（今甘肅成縣）、陰平（今甘肅文縣）二郡，諸葛亮留下將兵據守，自己回到漢中。
231年春，諸葛亮經過兩年準備，第四次北伐，包圍了祁山。這一次，諸葛亮為解決糧食運輸問題，使用了叫做「木牛」的獨輪小車，準備與魏軍進行長期作戰。魏明帝將足智多謀的司馬懿從荊州調來，迎擊蜀軍。司馬懿了解蜀軍遠道而來，糧食有限，於是有意避開蜀軍主力，憑險堅守。諸葛亮急於決戰，百般刺激司馬懿主力出動，司馬懿始終拒不出戰。雙方相持一個多月，蜀軍雖然取得了一些局部戰鬥的勝利，卻一直未能與魏軍主力決戰。這時，蜀軍的糧食運輸又出了問題。諸葛亮不得不再次退兵。
234年春，諸葛亮率領十萬大軍，出斜谷口，開始了第五次，也是最後一次北伐。這次北代，諸葛亮準備了三年時間。他不僅設計了稱為「流馬」的運輸工具，而且與孫權約定了同時舉兵伐魏。諸葛亮這次在渭水南岸的五丈原（今陝西岐山縣）安營紮寨，再次與司馬懿率領的魏軍對峙。為解決糧食問題，進行長期作戰，諸葛亮一到渭水前線，就分兵屯田。司馬懿仍然採取堅壁拒守的對策，不與蜀軍交戰。兩軍在五丈原相持了一百多天，諸葛亮想盡辦法挑動司馬懿出戰，司馬懿始終不為所動。一次，諸葛亮讓人送給司馬懿一套女人的衣服，想用羞辱的辦法激怒他出戰，也沒有奏效。這時，出兵與諸葛亮呼應的孫權出師不利，退回江南。諸葛亮不由得憂慮起來，擔心曹魏援軍到來。到這年八月，諸葛亮積勞成疾，一病不起。諸葛亮自覺不妙，密奏後主說：我如有不幸，後事可託付蔣琬。劉禪立即派李福探望病情，並詢問了許多軍國大事。幾天後，李福去而又返，諸葛亮病情已經惡化。諸葛亮對李福說：我知道你返回的意思，我之後蔣琬可接替我。李福又問蔣琬之後誰可接替，諸葛亮說費禕可替。李福再問後面的接替者，諸葛亮就不再回答了。李福走後幾天，諸葛亮病死在五丈原軍中，終年54歲。
諸葛亮死後，軍中大將姜維和楊儀依諸葛亮生前部署，秘不發喪，整軍從容撤退。司馬懿聞迅來追，楊儀作出反擊態勢，司馬懿怕中諸葛亮計，不敢再追。蜀軍從容進入斜谷後，才下令發喪。諸葛亮北伐曹魏的戰爭，就這樣結束了。
諸葛亮的北伐，是蜀漢封建地主階級統治集團為維護鼎立局面、擴大統治勢力而進行的兼併戰爭。嚴格說來，蜀、魏雙方都不存在諸葛亮所說的「有道」與「無道」的區別，但從當時蜀漢偏居益州一隅的情勢看，諸葛亮的北伐卻又是必要的。諸葛亮以益州與土地四倍於己、人口五倍於己的曹魏抗衡，又遇到司馬懿這樣的名將，其北伐無功，也屬情理之中。但我們不能單純以成敗論英雄，不能因為諸葛亮的北伐沒有達到預定目的，就抹煞諸葛亮的軍事才能和他為蜀漢統一事業鞠躬盡瘁的精神。
諸葛亮逝世的消息傳到成都，官民哀慟，奔走哭泣。蜀漢北伐大軍回到成都後，後主劉禪為紀念諸葛亮生前的品德和功績，封賜諸葛亮諡號為忠武侯。依照諸葛亮遺囑，蜀國將他安葬在漢中定軍山（今陝西勉縣南），以提醒後人不要忘了北伐曹魏，統一中國。
諸葛亮生前曾給劉禪上過一個奏章，說自己在成都有桑樹八百株，薄田十五頃，供給全家子弟的生活之需。自己常年在外任職，衣食依賴國家，不曾有任何積蓄和產業。他死後，經過清點，果如其言。足見諸葛亮身居相位，卻能嚴格要求自己。
諸葛亮早年無子，其兄諸葛瑾將兒子諸葛喬過繼給他。諸葛喬後來雖然做了駙馬都尉，諸葛亮對他依然管教很嚴，外出打仗時，常讓他承擔艱苦的運輸任務，可惜諸葛喬25歲時就死了。諸葛亮晚年又得一子諸葛瞻。諸葛亮死時，諸葛瞻才8歲。後來，魏滅蜀時，諸葛瞻駐守涪城（今四川綿陽），經過苦戰，以身殉職。他的兒子諸葛尚，當時年僅10歲，聽說父親陣亡，也沖入敵陣戰死。所以後人稱讚諸葛亮祖孫三代是「三世忠貞」。
諸葛亮的一生，大體可分為三個時期。第一個時期是加入劉備集團之前，為青少年成長時期，共27年；第二個時期是幫助劉備創立和鞏固政權的時期，從公元207年到222年，共16年；第三個時期是輔佐劉禪治理蜀漢、北伐曹魏的時期，從223年到234年，共12年。
諸葛亮後半生28年的歷史活動，充分表現了他在政治、軍事和外交等方面的卓越見識和才能。陳壽在《三國志》中評價諸葛亮說：諸葛亮作為丞相，能夠安撫百姓，建立法規，整頓官職，遵循權制，開誠布公；對盡忠而有益於國家的人，即使有讎隙，也必賞無疑，對犯法和玩忽職守的人，即便是自己的親人，也一定懲罰；對真正服罪吐真情的人，罪雖重也可以釋放，對狡辯抵賴掩過飾非的人，罪過雖輕也一定嚴懲；為善不論多麼輕微，都加以獎賞，作惡不論多麼細小，都加以貶責；處理政事精練，能抓住事物的本質，對人的觀察循名責實，對虛偽的人不予錄用；因為他用心公平，賞罰分明，所以舉國之人對他既畏懼而又尊敬，刑法雖然嚴峻卻沒人抱怨。諸葛亮可稱得上是懂得治國之道的優秀人才，與管仲、蕭何等差不多。
陳壽對諸葛亮的評論，雖然不免美化誇大之嫌，但它至少在一定程度上反映了諸葛亮的個人品德才能和他治蜀的功績，值得我們參考。