中國通史 · 第五章 集權帝國的發展與傾覆
一、秦始皇的事業
（一）始皇的為人
秦王政二十六年（前221），秦國統一「天下」的工作完成，出現了亘古未有的新政治局面。在此以前，無論名義上如何，中國實際是分裂的，到此乃有統一帝國的出現。在此以前，周室中央，除了那塊小得可憐的畿土，微薄到不可想像的收入，對於諸侯國的內政，是無法過問的；到此集權的中央政府建立，直接號令著全國各地，雷厲風行，不但可以驅使帝國內任何角落的臣民，都可以攫取任何角落的財富，沒有任何人或任何勢力，敢與中央抗拒。這時的皇帝，是名副其實的「貴為天子，富有四海」。在此以前，「諸夏」或「中國」，都是個籠統的概念，並沒有確切的範圍和實際的組織；到此「中國」二字有了具體的表現，它代表著一個龐大帝國和它的土地人民。這些劃時代的變革，都是秦王政的傑作。
這裡要對這位揭地掀天的雄主，作個簡略的描寫。他於前259年也就是長平之戰後一年生於趙國，關於他的血統，曾有著微妙的流言，前面業已說過。他於十三歲時，繼其父莊襄王踐登王位。他生有孔武有力，自幼便養成自尊自大的脾氣，例如荊軻行刺的事件，便是因為他對燕太子丹無禮而引起的。統一後，他自認為「德兼三皇，功過五帝」，因而自定尊號為「始皇帝」。同時他以為即使鬼神也該對他敬畏，他的責罰同樣可以施之於人世以外，這種想法也是具有革命性的。例如二十八年（前219），他東遊泰山，山上遇雨，曾在一株樹下避雨，事後便封那株樹為「五大夫」。同年他南巡，渡長江至湘山（即今洞庭湖中的君山），在他渡江時，遇到大風，他認為是湘山之神搗亂，便派刑徒三千人，把湘山的樹木砍伐淨盡，以示懲罰。在他的心目中，天地萬物都必須逢迎他，人民自不必說。
秦始皇，佚名繪。
他享盡人間的尊榮富貴，因此對人世極其留戀。他最怕死，沒有人敢在他面前說個死字。他竭力尋求「不死之藥」，甚至不惜派方士入海尋覓。另一方面，他戒備嚴密，以防他人的暗算。他規定朝會時，群臣在殿上的，不准攜帶任何武器，執兵的衛士只能站在殿下，非經他的命令，不能上殿；因此荊軻追刺他時，衛士們只好呆望著。在宮中，除了他的近侍，沒有人能知道他的行蹤。有一次他在宮中批評丞相李斯的隨從車輛過多，李斯知道了，便減少車騎，他找不到泄漏他的言語的人，便把當時在他身邊的侍衛，一齊殺掉。
他不但希望自己長活在世上，還一心想把皇位，永遠傳之子孫。他之所以稱「始皇帝」，意思便是從他開始，「二世三世，至於萬世」。因此他想盡方法，來防止國內外反對勢力的重起。他對外北逐匈奴，南平百越；對內銷毀民間兵器，集中全國富豪，建築馳道，焚書坑儒以及屢次巡遊南北，沿途刻無數紀功碑等，這種種舉動，全是以「子孫萬世之業」為著眼點的。從根本上推究，也全是由他的極端自大自私的心理鼓動而成的。
但他又有一種天賦特長，作為他發展自大自私心理的憑藉，便是他過人的精力。一方面他過著窮極奢靡的生活，浸潤在銷魂蝕骨的聲色里；但另一面他仍能勤勞的處理政事。有一個時期，他自己規定每天要批閱一定分量的文牘，直到批閱完了，才肯休息。再看他不辭風塵的出巡，也可想見他精神的充沛。這對他本身聲威和地位的保持，無疑是個重要條件。
總之，自大自私，精力過人，是始皇的特性，也似乎是古往今來所有大獨裁者的共同特性。
泰山刻石，亦稱封泰山碑，是秦始皇東巡時為「頌秦德而立」，作者傳為李斯。
（二）對內的措施
始皇統一之初，齊人把鄒衍的五德終始論獻上，始皇採納了這種學說。因為周是火德，所以他認為繼周而興的秦應是水德。為了配合水德的開始，他作了若干方面的改革，諸如把歲首移至十月，年初的朝賀改在十月一日舉行；衣服旌旗節旄都尚黑色；數目尚六，如天子乘輿六尺，車駕六馬等。政治精神也以深刻嚴厲，一切準繩於法，來與水德相應。
接著是把秦國原有的各項制度推行到全國，重要的項目有統一度、量、衡，統一錢幣及文字等。戰國時，各國貨幣的形制，大體分圓形、刀形、鏟形三種。周和秦用圓錢，齊用刀形錢，韓、趙、魏用鏟形錢，至此一律採用圓錢，錢上並開一方孔，象徵著天圓地方。至於各國的文字，也紛然不同。秦本西周故地，因此秦國流行的文字是西周的籀文，相傳是周宣王時太史籀所創的。秦統一後，把籀文加以簡化，稱為「小篆」，頒布全國通行，而把原來的各國文字，加以廢除。其後有程邈者，又簡化小篆，稱為「隸書」，取其簡便可以「施之徒隸」，是秦代另一種通用的文字。
秦馳道示意圖
政治制度自然也得劃一，全國的大權集中在中央政府，它直接控制著每個地方政府。地方政區采郡縣制，郡縣的首長都非世職，更無世祿，縣以下又有完密的鄉里組織，控制著每一個「黔首」。這些還要在後面詳述，這裡暫不談它。以下所說的，是始皇為加強對全國的統治所作的幾項措施。
帝國初建，始皇便開始「銷兵」，下令收沒民間的一切武器，聚集咸陽，改鑄成無數的大鐘和十二「金人」。金人每個重千石，放置在宮廷中。在收沒武器之後，繼而把全國的豪族富戶十二萬戶強迫遷移至咸陽，以便集中管理，並用以繁榮首都。他並仿照六國的宮室規制，大肆營建；在以咸陽為中心的涇渭二水沿岸的數百裡間，布滿了離宮別館。
二十七年（前220），開始修築「馳道」，據說它的命名，是取備天子馳車走馬之意。馳道的幹線可分東南二線，都以咸陽為起點，東線直通舊燕齊之地，南線直通舊吳楚之地。道寬五十步，路面甚為堅固，若干地段，並以金屬的鎚做路基；道旁每隔三丈，植青松一株。築道的用意，雖是為了便於他本人的巡幸，但也兼有防制地方叛變的作用，因為一旦有事，可以利用馳道迅速的運兵平亂。
秦始皇焚書坑儒，佚名繪。
始皇於統一後他在位的大部時間中，對儒家思想，是采容納態度的。他兼用儒生與法吏，祿養著七十位博士，以備顧問，據說這數目是特意仿照孔子弟子之數的。從他遺留下來的石刻銘文看來，他還儼然是禮教的護法。但他本人和他的政治措施，是絕對不許任何人批評的，儒生們卻忽略了這一點。始皇三十四年（前213），有博士齊人淳于越者，主張恢復封建制度。這建議立即為丞相李斯所反對，並認為儒生以私學非議政府法令，惑亂黔首，以立異鳴高，若常此下去，必至「主勢降乎上，黨與成乎下」，因此請求嚴禁議論政治。李斯更進一步建議由政府下令燒除民間政治性的書籍，這類書籍大體可分三類，即是秦國史記以外的歷史記載，文學詩書和百家語。令下以後三十天不燒的，黥為「城旦」（黥面後服築城的勞役，刑期四）。醫藥、卜筮、種樹之書，可以保留。此後有敢偶語詩書的棄市，以古非今的滅族；想學習法令的可以吏為師。總之，除政府外，民間任何人不能再收藏或研討上列禁書。始皇接納了李斯的建議，於是民間藏書便淪入浩劫，但仍有極少部分漏網的。此外有些禁書的內容早已印入人們的腦海，避過了禁網；其後便有若干古籍，是憑了老年人的記憶復原的。
焚書的次年（前212），又發生「坑儒」事件，這事件雖是偶然激起的，但可看出始皇對儒生的日益厭惡。前面已說過，始皇曾派遣許多方士入海尋求神仙及不死藥，耗費許多金錢，但大都一去不返。這一年，方士侯盧二生，因不滿始皇的行為，背地譏評了一番，相率逃去。始皇聞之大怒，又聽說其他儒生也有不敬之言，因此把咸陽城中所有的儒生都召來審訊。諸儒生不肯認罪，而且互相指攀，一共牽連了四百六十餘人，始皇下令把他們一起活埋。從焚書坑儒這兩件事，可知始皇晚年，對人民除了軍事政治的嚴密控制外，更努力推行著思想的控制。
（三）對外的戰爭
戰國中期以降，燕、趙、秦三國的北邊，有兩種遊牧民族為患，就是東胡和匈奴；二者總稱為「胡」，但它們又包含若干散漫的部落。東胡出沒於今河北省北部及遼寧一帶，寇掠燕、趙。匈奴出沒於今河北、內蒙古、甘肅等省及山西、陝西二省的北邊一帶，三國均受其侵害。它們的歷史非常茫昧，所以它們與春秋時各種戎狄的關係如何，至今無法確考，但也有人認為匈奴便是西周時代的獫狁。［見王國維《鬼方昆夷獫狁考》（載《觀堂集林》卷十三）］它們曾於戰國時大敗於燕趙，二國並各築城於北疆以防之。至戰國末年，燕趙疲於中國的內戰，無暇顧及塞外；始皇統一之初，注意力也集中於國內，因此胡人又猖獗起來。尤其是匈奴，因鄰近秦的中心地區，給予秦的威脅更大。
始皇三十二年（前215），因方士上言發現「亡秦者胡」的讖語，始皇乃派蒙恬率三十萬人北伐匈奴，收復河套地區。戰國時，趙武靈王伐匈奴，曾取得這地區的一部土地，但到戰國末年，又陷於匈奴，至此再為秦所收復。接著秦軍進展至套外，於其地設九原郡（治所在今內蒙古五原縣東），並築了三十四個縣城。
為了確保北邊的安全，秦在三十三、三十四兩年間（前214～前213），又進行兩大工程。一件是築一條寬闊的大道，名叫「直道」，從九原郡直至咸陽西北百餘里的雲陽（今陝西淳化縣），長一千八百里；從雲陽到咸陽則有涇水可通。另一件便是築長城。
戰國時期，除燕、趙、秦築有長城外，齊、魏、楚等國也各有它們的長城。齊長城橫亘今山東省南部，目的在防楚；魏長城縱貫黃河以西地區，原意是防秦；楚也在其北境宛（今河南南陽市）一帶築有「方城」，但這些城垣都於秦統一後失去了作用，可能被剷平或自行傾圮。始皇時代所築的長城，只是將燕趙秦三國原有的北邊長城重加修葺連貫而已。燕於戰國後期破胡後開始築長城，大致自今河北懷來縣，東至今遼寧省遼陽市北。趙於肅侯（前349～前326）時已築城，至武靈王時更大規模修建。趙長城大致自內蒙古東部陰山一帶，伸延至河北蔚縣，與燕長城的西端相距百餘公里，其間有山（今名小五台山，高約二千至三千米），成為兩段長城的天然連繫；趙長城的西端則可能與魏長城的北端在固陽（今內蒙古固陽縣）一帶相接。秦長城則大致在今甘肅省東部和陝西省北部地區，西起臨洮（今甘肅岷縣），東端在陝北與魏長城相接。到匈奴被逐，秦又在套外築城，以保護河套地區。由高闕（在今寧夏磴口縣附近黃河以東）築城，東北行至套外地區，與趙長城的西端相連（一說此段本為趙長城）。再把燕趙的長城，加以連貫，乃完成由臨洮至遼東，「延袤萬餘里」的偉大國防線，它是有史以來人類最偉大的建築物。［參看沙學浚《從地理觀點看長城》（載《國立台灣大學十周年校慶專刊》頁四八至五二）］
戰國時，楚國南境與外族的越人為鄰。越人種族甚多，分布地區也很廣，大體說來，可分四區：今浙江省南部有東甌，今福建省有閩越，今廣東省及越南北部有南越，今廣西有西甌。秦時這些種族統稱為「百越」，它們的文化甚低，過著半耕稼半漁獵的生活，尚須仰賴中國的銅鐵器及馬牛等。秦滅六國後，東甌閩越順利併入版圖，秦在其地設閩中郡。對南越西甌，則用武力征服。在滅楚後不久（可能是二十六年），始皇派屠睢率兵五十萬，南征百越。秦軍溯湘水至西甌境，以糧秣運輸困難，由監軍史祿率人開鑿了一條長六十里的渠，名曰靈渠，以溝通湘江和珠江上流的灕水，便利漕運。越人迎戰而敗，西甌君被殺；但越人逃入山林，繼續抵抗。秦軍因長征久戍，士卒飢疲，越人乘機夜襲，大破秦軍，屠睢陣亡。至三十三年（前214），始皇再發兵南征，才將百越平定，於其地設桂林（今廣西省大部）、南海（今廣東省大部及廣西東部）、象（兩廣南部及越南北部）三郡。秦並遣罪犯五十餘萬人，戍守五嶺地區，與越人雜居。至此，當時所謂「人跡所至」的地方，幾乎完全列入秦帝國的版圖。
二、政府與軍隊
（一）中央政府的組織
秦國中央政府最高級的官員有三，即丞相、太尉和御史大夫。丞相掌理全國政事；御史大夫是副丞相，併兼掌監察任務；太尉則掌全國軍事。丞相居首，御史大夫和太尉只是丞相的輔佐。但實際上政權集中於皇帝，丞相只是受皇帝的委託處理萬機，他的任免，都操在皇帝之手。這三個官職，各有其綿長的歷史淵源，它們都是從封建時代政府的官職演變而來。
丞相起源於封建時代的相，相是諸侯朝聘宴享時輔導行禮的官。封建時代國際間的來往，最重禮節，其周到與否，常關係兩國邦交的善惡，因此相在當時是一非常重要的職位，必以熟悉禮儀擅長辭令的人擔任。相因職掌重要，受國君親任，有時難免與聞國家的政事，於是漸由相禮的官，變為總理國政的官。這種變遷大致始於春秋時代，例如管仲、晏嬰都以相的資格掌理國政，孔子也曾代理過魯相。但相在當時的政治地位並不算高，管仲相齊桓公，官品僅是下卿；孔子則只是下大夫。到戰國，貴族的勢力沒落，國君引近臣以抵制公卿，於是相的地位漸次提高，成為一國的最高行政長官。丞相這一官名，也並非秦國所獨創，魏、趙、燕等國，都有丞相之官。秦國丞相始置於武王二年（前309），並分左右。昭襄王三十二年（前275）曾以魏冉為相國，名義較丞相更為尊崇。其後秦王政時，呂不韋也曾受過這種殊榮。至二世二年（前208）李斯被殺後，趙高以宦官拜為丞相，稱「中丞相」。丞相有選用百官、執行賞罰和國家最高決策之權，大體說來，丞相的建議或請求，皇帝沒有不聽從的。丞相的重要僚屬則有侍中、尚書、舍人等。
太尉起源於戰國時的尉，是封建制度破壞後繼貴族而掌兵事的官，他們最初只是君主的侍衛，其後漸變為國家的軍官。尉的地位最高者稱國尉，掌全國的武事，白起便曾於昭襄王時充任此職，此外趙國也有國尉。太尉一詞，可能始於始皇統一之後。他的職掌，是主持全國的兵事。地位和待遇，與丞相同，兩者同是金印紫綬，但權力仍不及丞相。
御史大夫是副丞相，因為他是御史（即侍御史）的領袖，所以稱大夫。御史原是君主近臣，本司記事之職，戰國時益為君主所親信，用以監察百官，為人主耳目，漸至變成糾彈官邪的風憲之官。秦設大夫以領袖諸御史，始皇稱帝以前，就已有這個名目。到秦並天下，乃成為中央政府最高級的官員之一。御史大夫的地位，次於丞相，銀印青綬。他的職掌是佐助丞相，監察百官。御史大夫的重要僚屬有御史丞、御史中丞各一，及侍御史十五人。御史丞掌府中對內事務，中丞則專管監察事宜。此外又有符節令、領符璽郎若干名，司保管皇帝印信等物之職。
其次的高級官員是「卿」，重要的有奉常、郎中令、衛尉、廷尉、內史、治粟內史、典客、宗正、太僕、少府、將作少府等。其職掌及屬官如下：
（一）奉常，掌宗廟禮儀。屬官有丞、太史令、太祝令、太樂令、太卜令、候星氣、博士、占夢博士等。
（二）郎中令，掌宮殿門戶，並統領在殿中侍衛的諸郎官。屬官有丞、大夫、郎、謁者、僕射等。
（三）衛尉，掌宮門屯衛兵。屬官有丞、衛令、公車司馬令等。衛兵稱「材士」，二世時，材士達十五萬人。
（四）廷尉，掌刑法。屬官有廷尉正及廷尉監等。
（五）內史，掌治京師。屬官有廩犧令等。
（六）治粟內史，掌谷貨財。屬官有兩丞及太倉令等。
（七）典客，掌歸義蠻夷。屬官有典客丞等。
（八）宗正，掌宗室事務。屬官有宗正丞等。
（九）太僕，掌皇室輿馬。屬官有丞及中車府令等。
（十）少府，掌山海池澤之稅，以供奉皇室。屬官有丞、御府令、尚方令、尚書令、尚冠、尚衣、尚食、尚沐、尚席、太官令、宦者令、中書謁者令、樂府令、導官令、都水長丞、平準令等。
（十一）將作少府，掌宮室之興建。屬官有兩丞及左右中候等。
此外尚有中尉，掌巡遊京師，禁備盜賊；詹事，掌皇后及太子家事；將行，皇后之卿，由宦官充任；主爵中尉，掌列侯事務等。
（二）地方官制
秦代疆域及長城圖
秦自孝公變法以來，對外侵略所得的土地，大都直隸於君主；大者置郡，小者置縣。郡縣的首長，都是流官。始皇沿襲成例，每滅一國，都以其地設置郡縣。此外秦國本部尚有少數封區，也於嫪毐事件後完全剷除。到始皇統一，全國共有三十六郡，它們皆設置於統一之前或統一之初，最早可上推到惠文王時代。其中尚有若干郡原為列國所置，而為秦所沿襲的。三十六郡的名稱，舊史記載不詳，而致後人聚訟紛紜。經近人的考證，其名稱和轄地，已大體無誤，茲表列如下：
郡名 建置時代 轄區範圍
隴西 昭襄王二十八年置 今甘肅省南部臨洮縣一帶
北地 昭襄王時置 今甘肅省東部慶陽市一帶
上郡 故魏置，惠文王十年因之 今陝西省北部
漢中 故楚置，惠文王后十三年因之 今陝西省南部
雲中 故趙置，始皇十三年因之 今內蒙古呼和浩特以南一帶
蜀郡 故蜀國，惠文王后十四年置 今四川省西部
巴郡 故巴國，惠文王后十四年置 今四川省東部
邯鄲 始皇十九年取趙置 今河北省西南部邯鄲市一帶
巨鹿 始皇二十五年滅趙置 今河北省南部邢台市一帶
廣陽 始皇二十一年取燕置 今北京市一帶
漁陽 故燕置，始皇二十一年因之 北京市密雲西南
上谷 故燕置，始皇二十一年因之 今河北省張家口市一帶
右北平 故燕置，始皇二十五年因之 今河北省東北部
遼西 故燕置，始皇二十五年因之 今遼寧義縣西
遼東 故燕置，始皇二十五年因之 今遼東半島及朝鮮清川江下游以北地區
河東 昭襄王二十一年置 今山西省西南部
太原 莊襄王四年置 今山西省中部
上黨 故韓置，莊襄王四年因之 今山西省東南部長治市一帶
雁門 故趙置，始皇十九年因之 今山西省北部大同市一帶
代郡 故趙置，始皇二十五年因之 今山西、河北交界地一帶
三川 莊襄王元年置 今河南省西部洛陽市一帶
潁川 始皇十七年置 今河南省中部禹州市一帶
南陽 昭襄王三十五年置 今河南省西南部南陽市一帶
南郡 昭襄王二十九年取楚置 今湖北省境
黔中 故楚置，昭襄王三十年因之 今湖南省西部沅陵縣一帶
長沙 始皇二十四年滅楚置 今湖南省東部長沙市一帶
楚郡 始皇二十四年滅楚置 今山東省南部與江蘇省北部交界地一帶
九江 始皇二十四年置 今安徽省中部、西南部及江西省境
泗水 始皇二十四年置 今江蘇省西北部與山東省交界地一帶
薛郡 始皇二十四年置 今山東省西南部濟寧市一帶
碭郡 始皇二十二年置 今河南省東部及江蘇、安徽二省交界地一帶
會稽 始皇二十五年置 今江蘇省南部及浙江省境
齊郡 始皇二十六年滅齊置 今山東省北部
琅玡 始皇二十六年滅齊置 今山東省東部膠州灣沿岸一帶
東郡 始皇五年置 今山東、河南、河北三省交界地一帶
閩中 始皇二十五年置 今福建省境
統一以後，始皇又於三十三年（前214）增設南海、桂林、象三郡，三十五年（前23）增設九原、東海（今江蘇省東北部）二郡；前後共四十一郡。內史所轄京師及其附近地區，則不在郡數之內。［參看楊予六《中國歷代地方行政區劃》頁二三至二七］
秦郡大體是根據自然區域而劃分的，一郡或兩郡就是一個自然區域，它們多半以平原或盆地為中心，邊緣則為山地或高地。這四十一郡所構成的整個秦帝國版圖，東北到遼東半島，北方包括今河北、山西二省和內蒙古、寧夏二自治區的中南部，西有今甘肅、四川二省的大部，南有今湖南、兩廣和越南的中北部。所有的邊疆地區，都占有險要的地形，構成天然國防線。和周的版圖比起來，其大小真不可同日而語。中國的領土，到此已有個大致輪廓，秦的版圖，也大致就是後來中國本部的範圍。
郡的最高長官是郡守。其下有郡丞，掌全郡行政事宜；郡尉，掌兵役及軍訓等事。內郡郡守並無兵權，但在邊郡，因與外族接壤，須經常屯駐兵馬，郡守也有指揮軍隊之權。邊郡郡丞則改稱長史，掌管兵馬等事項。又有斷獄都尉，專司斷理一郡的獄訟。此外中央有時派侍御史到各郡監察施政情形，稱監御史，但不常置。縣的人口在萬戶以上的，其長官稱縣令；不滿萬戶的稱縣長。令長以下也有丞尉，職務與郡丞都尉相似。縣的數目不可確考，估計當在一千左右。
縣以下的地方政區是鄉。鄉官有三老（大鄉稱有秩），掌教化；嗇夫，掌訴訟及賦稅；游徼，司巡查盜賊。一鄉轄十亭，亭有長；一亭十里，里有魁；一里則轄百家，五家為伍，十家為什。從地方行政組織的複雜，可以看出秦對地方控制的嚴密。
（三）兵役與爵賞
秦的兵制，因記載缺略，不能得知其詳。僅大體知道從孝公變法開始，即采徵兵制。大致全國男丁每百人中五十人務農，五十人當兵。服役年齡自二十三歲開始，先在所屬郡縣服役一月，叫「更卒」，然後赴首都任宿衛一年，叫「正卒」；還得屯邊一年，叫「戍卒」。但長平之戰，秦政府曾徵調河內地區年十五歲以上的男丁開赴前線，可知戰國末年，兵役法可能有所改動。秦國統一的前夕，大約有軍隊六十餘萬人。到統一後，兵員反更加擴充，僅北伐匈奴及南戍五嶺的兵卒即有九十萬，此外始皇為了修建自己的陵墓和阿房宮，每次役使七十萬人。因兵員不足，乃又強迫徵發本可不服兵役的人，諸如商人、罪犯、贅婿，以及「閭左」等（閭左是居於閭門左邊的人家。秦制，人民富強者居於閭之右，貧弱者居左）。秦兵的戰鬥力也因之大為衰退，因此到末年叛亂一起，便無法收拾。
秦國的軍隊組織，也不可考。據說秦有三軍之法。即壯男為一軍，壯女為一軍，男女的老弱者為一軍。壯男軍負責作戰，壯女軍負責構築工事以及破壞敵人物質及設備等，老弱軍則牧牛馬羊彘以及採集菜果以供軍食。這種組織真實性的程度雖無法斷言，但秦人的役及老弱則是事實，長平之戰，可以為證。就兵種而言，秦軍除步兵外，尚有騎兵和水軍。平時太尉掌理全國的兵事，戰爭時則另置將軍，作為軍隊的最高統帥。將軍有上將軍及前、後、左、右將軍之分，其下有裨將、都尉、司馬等。戰爭結束，將軍所統轄的軍隊即交還國家。此外政府並派人為監軍，以監視出征的軍隊。
為了獎勵有功，並有頒賜爵位的規定，這種辦法在商鞅以前就有，到商鞅規定為二十級。這二十級爵位所應享的權利，無法詳細劃分。它們的名目是：（一）公士，（二）上造，（三）簪裹，（四）不更，（五）大夫，（六）官大夫，（七）公大夫，（八）公乘，（九）五大夫，（十）左庶長，（十一）右庶長，（十二）左更、（十三）中更，（十四）右更，（十五）少上造，（十六）大上造，（十七）駟車庶長，（十八）大庶長，（十九）關內侯，（二十）徹侯。大致一至五級用以頒賜士卒，六至九級頒賜軍吏，十至十八級頒賜將軍，十九二十兩級則為最高爵賞。賜爵一級以上者，有罪可以減刑，年五十六免役。無爵位的稱「士伍」，六十才能免役，有罪要盡其刑。功勞最高的始得為徹侯，二十級中只有徹侯可有食邑，大者食縣，小者食鄉、亭，其食邑中的吏民皆為臣屬。商鞅便曾封徹侯，號商君。
秦人論軍功，以斬獲敵人首級的多少計，斬一首者即可受爵一級，斬二首者受二級。但大概只限於較低的幾級，不能類推，因為絕不可能斬二十首便可為徹侯。因為秦「上首功」，所以秦人每次戰勝，敵人的老弱婦孺都無倖免，戰國時秦有「首功之國」的稱號。此外並有懸賞殺敵的辦法，常用於購求敵方的領袖或重要的罪犯。
三、秦的滅亡與漢的代興
（一）二世即位與陳勝發難
三十七年（前210）初（十月），始皇開始他最後的一次出巡，這次行程甚遠。他先到雲夢（今湖北省境），遙祭帝舜，隨即浮江東下至錢唐（今浙江餘杭），渡浙水，登會稽山，祭大禹。再從海上北抵琅玡，登之罘山（在今山東煙臺），然後西歸。途次平原津（今山東平原縣境），他忽染疾病，日益沉重，終於那年七月死於沙丘（今河北平鄉縣）。始皇生前並未立太子，他病危時，曾命宦官中車府令趙高代寫一信給他的長子扶蘇，那時扶蘇正在上郡監蒙恬軍，始皇要他趕回咸陽參與葬禮，然後繼位。扶蘇於三十五年（前212）坑儒事件初起時，曾為諸儒生說情，觸怒始皇，因而出為監軍。從這件事看，他的性格，是比較寬厚而開明的。但這封信還未發出而始皇已死，趙高因與蒙恬之弟蒙毅有隙，而蒙恬為扶蘇所親信，恐扶蘇一旦即位，蒙氏得勢，於己不利。這時始皇諸子，只有少子胡亥在側，素與趙高相善，於是趙便勸胡亥自立，亥答應，趙又勸說丞相李斯，贊助此事，李為了長保權位，也願效力。二人乃矯詔立胡亥為太子，並賜扶蘇死。對始皇的死，則秘而不宣，一直到始皇業已腐臭的屍體運到咸陽後，才開始發喪。胡亥也正式即位，是為二世皇帝，年二十一歲。他少時曾就趙高習法律，因此與高最為接近，即位後又受高的愚弄，首先殺掉蒙氏兄弟，並殺諸公子十餘人。當他的皇位穩固之後，便立即縱情於聲色狗馬，在這方面趙高又是他的得力助手。他繼續修建始皇時未完成的阿房宮，宮的位置在渭水以南，原定的規制廣闊達三百餘里，南抵終南山，北面直通咸陽；僅它的前殿，便東西五百步，南北五十丈，其上可坐萬人。至此，他要完成他父親的未竟之志，其工程的浩大和役人的眾多可以想像。此外，他豢養了無數的狗馬禽獸，征取民間的豆粟芻槁以為飼料，弄得咸陽附近三百里內的人民，都沒有糧食吃。
秦自始皇統一到二世即位，前後不過十三年，但這段時間內人民的遭遇，卻空前慘痛。被戰爭和遠戍所毀滅摧殘的，不知有多少萬家；幸而僅存的，被重賦和無窮盡的徭役所壓榨驅使，也久無生人之趣。加以禁網嚴密，殘酷的刑罰，名目繁多，僅死罪便有腰斬、車裂、戮屍、梟首、烹、絞等刑，此外更有夷三族、連坐之法，掌握著每個人的生命。政府及其措施，絕對不容許批評，有誰膽敢對時政微表不滿，他得以他個人甚至全家人的生命為代價。原屬秦國的人民，或許還能習於這種生活；但新受統治的六國人民，因為過慣比較自由的生活，對此卻無法長期忍受。始皇憑著積久的聲威以及對政事的注意，局面尚可勉強維持下去，二世卻只把始皇的奢侈殘暴加以發揚光大。他獨居深宮中，公卿大臣難得見到他，一切由趙高把持，趙高的能事則是欺瞞上下，專權自恣；結果只有加速叛亂的爆發。
阿房宮圖卷，明，絹本，中國國家博物館藏，佚名繪。
二世元年（前209）七月，陳勝、吳廣起兵於舊楚境泗水郡蘄縣的大澤鄉（今安徽宿州市南）。他二人本是秦國的下級軍官，因押送被徵發的閭左兵九百人北戍漁陽，中途遇雨，道路不通，無法如期到達戍所。按當時的法律，軍隊誤期，要全體處斬，因此二人殺掉統領的將官，激勵士兵，一齊造反。陳吳起兵後，立即攻下大澤鄉和蘄縣，一面派人攻取蘄縣以東的地區，一面親自率兵西進，攻下不少城邑。到陳（今河南淮陽縣）時，他們已有兵車六七百乘，騎兵千餘人，步兵萬餘人。陳勝便在陳自立為王，國號張楚，以吳廣為「假王」。
陳勝、吳廣進軍路線圖。秦二世元年（前209）七月，陳勝從大澤鄉起事後，向西北發展，攻下陳，在此立都，號為張楚，先後分兵六路攻秦：一、主力由吳廣指揮，自陳出發，一路由吳廣直接指揮向西北，攻堅城滎陽，並向西分兵攻許、郟，以主力掩護周文徑直西進函谷關；二、武臣率軍三千向北攻取趙地，八月即入邯鄲，繼續北進，掠取燕地；三、周市向東北攻取原魏國地區；四、召平東攻廣陵；五、鄧宗向西南攻取九江郡；六、宋留率兵向西南攻南陽，企圖通過武關由南面迂迴進入咸陽。陳勝一經揭竿而起，便迅速出現了勝利發展的大好形勢，但領導者只顧迅速進攻，而不知及時鞏固勝利，對敵我雙方實力缺乏分析，卻貿然分散兵力進攻秦王朝的堅城雄關，以至主力頓兵堅城，形勢陷於被動，終難逃失敗命運。
自陳勝首先發難，各地紛紛戕官殺吏，舉兵響應。不多時整個秦帝國的東部陷於動亂之中，尤以舊楚境的起兵者為最多，聲勢也最大，這自然不是毫無原因的。戰國時，就政治社會而論，秦和楚是相反的兩個國家。秦是徹底的軍國，人民一切沒有自由；但楚政則較寬，同時因地大人稀，人民的生活自由安樂得多，這可從楚國的文學作品中看出來。楚國的境內，本有許多種外族存在，楚人與他們接近，因此若干地區的民風，非常慓悍。過慣比較自由的生活而性格又強悍的人民，自然不易接受過分的控制，遇事情感也較易衝動。此外秦楚兩國人又有著深仇，楚懷王於前299年被騙至秦國，終於客死，是楚人所最痛心的事。秦始皇末年，楚地已顯然有不安的現象，始皇的最後一次南巡，可能與此有關。
陳勝稱王后，立即遣將分途進兵，繼續拓地。計北上者兩路，一路是武臣、張耳、陳余等略趙地，一路是周市略魏地。西進者三路，一路是吳廣攻滎陽（今河南滎陽市東），其他兩路是周文攻函谷關和宋留攻武關（今陝西商洛市東），直指關中。武臣到邯鄲，即自立為趙王，以陳余張耳為將相。武臣又派韓廣略取燕地，韓到燕後也自立為燕王。周市定魏地後，東進至齊，這時舊齊王室後裔田儋已自立為齊王，發兵拒市，市敗還魏，立舊魏王寶之後魏咎為魏王。周文也越函谷關進軍至咸陽以西的戲（今陝西西安臨潼縣東），至此他的軍隊已有兵車千乘，卒數十萬。這些都是陳勝起義後兩三個月間的事。
陳勝、吳廣失敗經過示意圖。秦二世元年（前209），進攻咸陽的周文部，被章邯所率秦軍打敗，退出關中，秦軍得到喘息，調動防守長城的部隊增援，在曹陽大敗周文，追至澠池，擊潰周文軍，周文自殺。吳廣攻滎陽不下，秦兵將至，吳廣被部下田臧所殺，田臧命一部監視滎陽，自迎擊秦軍，兵敗戰死，餘部也相繼敗滅。章邯轉向南攻陳，陳勝率孤軍迎敵，敗退至城父，被叛徒所殺。南陽的陳留聞陳勝死，率軍向新蔡撤退，途中率軍降秦。
當周文軍逼近咸陽時，秦廷大震，倉促間無法徵集軍隊，只得赦免在驪山工作的刑徒，並解放奴隸所生的男子，以少府章邯率領應戰。結果周文大敗出關，秦軍直追至澠池（今河南澠池縣），周文自刎死，所部也告瓦解。這時吳廣正圍滎陽不下，其部下田臧等以秦兵將至而廣又驕不知兵，危在旦夕，因而假託陳勝的命令把廣殺掉，陳勝乃以田臧為上將。臧一面以少數軍隊監視滎陽，自率大部精兵迎擊章邯於滎陽西北的敖倉，結果一戰敗死。章邯乘勝東進至陳以西，陳勝親出監戰，軍敗遁走，被他的御者所殺。宋留的一支軍隊已定南陽，但陳勝死後，南陽又叛歸秦。宋留也投降秦軍，但仍遭秦人殺害。這些都是二世二年（前208）頭幾個月的事。
陳勝的勢力，雖然大體被消滅，但各地的起兵者卻越來越多。章邯率領著一支孤軍，東征西剿，成為秦末的風雲人物。最初他連獲勝利，但燎原的野火，使他顧此失彼，撲救不暇，終致逼他走上敗降之路。
（二）巨鹿之戰與劉邦入關
二世元年九月，也就是陳勝起兵後的兩個月，在長江南岸會稽郡治的吳縣（今江蘇蘇州市），也出現一支義兵，由項梁和他的侄兒項羽為首領。項梁是楚國名將項燕之子，原家於下相（今江蘇宿遷市），因殺人攜項羽亡命於吳，甚受當地士大夫的推崇。項羽長成，也以勇力知名。當陳勝造反的消息傳來，他們襲殺會稽郡守，由項梁取代其位。繼而招收徒眾，共得八千人，由項梁親自統領，並以項羽為裨將。
次年三月，項梁叔侄率兵渡江北上，沿途收納起兵的豪傑陳嬰、英布等，至下邳（今江蘇邳州市）時，已有眾六七萬人。這時在彭城（今江蘇銅山縣）以東，尚有秦嘉率領的一支義軍，他們奉舊楚貴族景氏的後裔景駒為楚王，也為項梁所並。此外，項梁又吸收了自稱為沛公的沛（今江蘇沛縣）人劉邦的勢力。劉邦本為秦泗水亭長，為人好酒色，不事生產，但輕財好施，和易近人。一次，政府命他押解刑徒，前往驪山服役，途中跑掉不少，經過豐縣（今江蘇豐縣）西邊的澤中時，他索性把他們一齊放走，自己則與願意跟隨他的刑徒十餘人，亡命於芒（今河南永城市東北）、碭（今安徽碭山縣南）兩縣的山澤中。到陳勝起兵，沛人殺沛令，開城迎接劉邦，並擁戴他為沛公，招收縣中的子弟，共得二三千人。其後他連取沛、豐、碭等縣，至此歸附項梁。這時，陳勝的死訊也已證實。是年六月，項梁聽從居巢（今安徽巢湖市）人范增的建議，求得楚懷王之孫（名心）於民間，立以為王，仍號楚懷王，用以激發楚人對秦的夙恨。懷王定都盱眙（今江蘇盱眙縣），項梁則自號武信君。此外項梁又採納韓相後裔張良的建議，立舊韓宗室後裔韓成為韓王，以良為司徒。二人率千餘人西略韓地，得數城，又被秦人奪回，因此在黃河南岸的潁川一帶過著游擊生活。
章邯滅陳勝後，接著便進擊魏王咎於臨濟（今河南開封市西北），齊王田儋和楚將項它連兵救之，為秦所敗，田儋戰死，魏王咎自殺，這也是二年六月的事。魏咎弟魏豹投楚，懷王給他數千人，命他再取魏地，結果下魏二十餘城，懷王乃立豹為魏王。齊人也于田儋死後立故齊王建之弟田假為王，田儋弟田榮收餘眾東走，章邯追之，為項梁所敗，田榮乃得平定齊地。繼而田榮驅逐田假，假投奔項梁，榮乃立田儋子市為齊王而自為齊相。
巨鹿之戰作戰經過示意圖。秦二世二年（前208）九月，章邯率軍攻趙，大破趙軍，趙王歇困守巨鹿。章邯派王離、涉間率軍包圍巨鹿，自率主力駐兵巨鹿西南的棘原。趙王向楚懷王求救。懷王以宋義率軍赴援。項羽殺宋義取得指揮權後，急派英布、蒲將軍率兩萬人為前鋒，向西急渡漳水。隨後親率主力渡河，迅速包圍王離軍，切斷王離軍與章邯軍聯繫的甬道。消滅王離軍後，項羽又屢敗章邯軍。章邯率軍南撤。項羽派蒲將軍急行軍至三戶津，切斷秦軍退路。項羽自率主力在汙城又大敗秦軍，迫使秦軍在殷墟向項羽投降。此役，項羽「破釜沉舟」同秦軍決一死戰，又採取了「楚擊其外，趙應其內」的內外配合方針，大破秦軍，為劉邦乘虛入關創造了有利條件。
項梁進擊秦軍，連獲勝利，因而志氣驕盈。九月，章邯得到關中援軍，大破楚軍於定陶（今山東定陶縣），項梁戰死。章邯既破項梁軍，認為楚地不足憂，乃渡黃河北上擊趙。趙自二世元年武臣自立為趙王后，二年初，武臣以內亂被殺，張耳、陳余訪得舊趙王室之後名趙歇者，立為趙王，居信都（今河北冀州市東北）。章邯北上後，大破趙軍，並夷平邯鄲城。趙王歇走入巨鹿（今河北平鄉縣）城，秦軍圍之。這時楚軍集中於彭城附近，懷王也移節於此。趙屢次求救於楚，懷王乃以宋義為上將軍，項羽為次將，范增為末將以救趙。宋義曾預言項梁必敗，有知兵之名。此外懷王另派劉邦，收合陳勝項梁的散卒，西進伐秦。項羽本請求與劉邦一齊西征的，但懷王以他過於殘暴，所過無不夷滅，恐失秦人之心，因而要他隨宋義救趙。
劉邦、項羽滅秦作戰經過示意圖。
劉邦方面：秦二世三年（前207）二月，劉邦乘巨鹿決戰的時機，由碭北上，攻昌邑不下，特而向西，在高陽遇酈食其，採納他的建議，下泰儲糧地陳留。三月，攻開封不下，轉而在曲遇大敗秦軍。四月，因滎陽難攻，南下攻占潁川，再北攻平陰，封鎖黃河渡口，進至洛陽東，和秦軍作戰失利，遂向南迂迴，出轅關，意在由武關入關中。六月，至，大破秦軍，攻宛，迫降宛守將。七月，繼續西進，進占湖陽、酈、析、肅清南陽秦守軍。八月，攻破關中東南門戶武關，繞過嶢關，在藍田大敗秦軍，進至霸上，子嬰出降，秦朝滅亡。
項羽方面：在巨鹿決戰大勝秦軍，又在殷墟迫降章邯後，自滎陽經函谷關入咸陽。
劉邦西進時，不足萬人，但一路收拾零星起義武裝，搜羅人才，注意軍紀，故能一路壯大。行軍途中，攻開封、洛陽等要地不能下，即繞行，不頓兵于堅城。入關時不走秦軍實力勁強的函谷關，而向南大迂迴，自武關入關。在入武關前，先向武關佯動，然後出敵不意東返圍攻宛城，肅清南陽之秦軍，解決後顧之憂後，才自武關進入關中。這一切措施都十分成功。加上項羽在趙地牽制大部秦軍，入關後安撫關中秦人措施得當，終於進入咸陽，一舉滅秦。
三年（前207）初，宋義進軍至安陽（今山東曹縣東），逗留四十六日不進，想坐觀其變。項羽主張疾速渡河，與趙夾擊秦軍，宋義不許，項羽便殺掉宋義，代理其位。懷王得訊，乃命羽為上將軍。項羽受命後，先派二萬人渡黃河北救巨鹿，獲得小勝。接著項羽親率全軍渡河，渡河後破釜沉舟，以示決死之心。既而楚軍進抵巨鹿，大敗秦軍，俘秦將王離，遂解巨鹿之圍。這時章邯軍屯巨鹿之南，楚軍又連破之。章邯因外受楚軍的壓迫，內受趙高的忌視，心不自安，便投降項羽，羽立之為雍王，這時已是七月。當項羽救巨鹿之前，各國的援趙軍到達巨鹿外圍的有十餘起，但都不敢與秦軍一戰，及見楚軍英勇破敵，諸侯軍的將領無不懾服，於是項羽成了諸侯聯軍的統帥。
再說劉邦，他自二世二年年底受命率軍西進，當時秦軍的主力被吸引在北方，因此他一路未遇勁敵。他橫穿今河南省的東部，到三年中，已到達洛陽以東地區，在那裡與張良會合，然後攻略南陽，西趨武關。八月，武關陷落。這時秦的中央政府，由趙高一手把持。趙高於二年末陷殺李斯，繼任丞相，他對二世一味欺瞞，屢以關東的亂事不足憂為言。到武關陷落，他的謊言被拆穿，因懼禍而弒二世，立二世侄子嬰，改稱秦王。一面遣人向劉邦約降，邦不理，繼續前進。九月，子嬰刺殺趙高，劉邦也已進至藍田（今陝西藍田縣西）以南，大敗秦軍，直指咸陽。次月，子嬰迎降，秦朝乃正式結束。
秦歷可以說終於二世三年九月，到十月子嬰投降時，已進入歷史上所謂的「漢元年」，因為秦歷以十月為歲首，漢歷則承襲秦歷。但事實上那時漢朝還沒有建立，尚須經過四年半的紛爭，才有統一的漢朝出現，因此歷史又把秦朝滅亡後的四年半稱作「秦漢之際」。
（三）項羽分封與楚漢戰爭
劉邦到咸陽後，入居秦宮，但經張良等人的勸告，又退出秦宮，駐軍於咸陽以東的霸上；對於秦的珍寶財物，也一無所取，專待各路諸侯前來共同處理。但當初懷王曾與諸將約，誰先入關中，便以其地封他為王，因此劉邦頗以關中的主人自居。他並以這種地位，宣布廢除秦的苛法，僅約法三章：「殺人者死，傷人及盜抵罪。」於是秦人大悅。
項羽既定河北，率楚軍、諸侯軍和秦降軍西向入關，行至新安（今河南澠池縣東），聽到秦降兵有怨言，慮其為變，便把他們全部活埋，據說數達二十餘萬人。劉邦聽說項羽已封章邯為雍王，預備以他王關中，便派兵把守函谷關，拒外軍入境。項羽到關而不得入，一怒把它攻下，進駐鴻門（今陝西西安臨潼區東），與劉邦相距四十里。這時項羽的軍隊共四十萬，劉軍只有他的一半，項羽本擬進攻劉邦，因邦親來謝罪，才未成事實。接著項羽進入咸陽，他入城後首先所做的幾件事是：屠城，殺子嬰，收集財寶婦女以及放火燒秦宮室，據說這場大火達三月不息。這時的項羽，已儼然是天下的主宰，無人敢抗拒他。繼而在火光血影中，他憑著個人的意旨，裂土分疆，建立起政治的新秩序。
項羽對懷王無疑懷有甚深的惡感，其原因無法確考，可能由懷王對他不甚重視而起，諸如不許他與劉邦一同入關以及最初不以他任援趙軍的統帥等。漢元年（前206）正月，項羽尊懷王為義帝，但只給他湘江上游一塊狹小的地盤，定都於郴（今湖南郴州市）。二月，項羽自立為西楚霸王，王舊魏楚地九郡，定都彭城。「富貴不歸故鄉，如衣繡夜行」，便是他東都彭城的主要原因。此外他封了十八個王，如下表：
項羽對原有的各國諸侯，甚為嫉視，因此他大封各國部將，以他們為王，分割其國。於是齊分為三，燕分為二，趙分為二，魏分為二，秦分為四，楚分為三（加羽本人為四），韓分為二。而各國部將封王后所領的土地，往往較舊有的諸侯為大。齊、趙、燕、魏等國，莫不如此。這些諸侯，當初隨項羽入關，希望至少能保全舊日的領土，但結果不但領土縮小，其王也事實上受到黜降，其不滿自可想見。此外，項羽公開破壞懷王的舊約，改封劉邦於巴蜀漢中，而以三個秦國降將分王關中地，他們曾喪失秦國健兒數十萬於關外，把屠殺焚掠帶進關來，最後卻又在秦人的頭上為王。所以這件事不但為劉邦所深恨，秦人的悲憤也可以想像。又如齊相田榮曾再造齊國，但因田假事與項氏有隙，這次也無封土；趙將陳余之功，與張耳相若，但只封侯；因此二人遂成為項羽的敵人。從這次分封看，項羽是沒有統一思想的，他仍以列國分立為原則；他也不想做皇帝，因此只弄個不倫不類的霸王名義便已滿足；而他本身所占的地盤，也不算大。同時所封的十八個王中，原屬楚國勢力集團的只有四個，如果說項羽的分封完全為私，也是不公平的。
四月，在咸陽受封的諸王分別就國，但項羽以韓王成無功，張良又輔佐劉邦，憤而挾韓王歸彭城，廢以為侯。劉邦則率領數萬人前往漢中，並燒絕自漢中北出惟一的山徑「棧道」，示無還心，以使項羽不疑；事實上他是處心積慮找機會打回老家的。
五月，田榮反於齊地，逐田都，殺田市，自立為齊王。他收編了一股以彭越為首約萬餘人的土匪勢力，並命越攻濟北王而殺之，因此盡有全齊之地。八月，劉邦乘齊地之亂，項羽無暇西顧，自漢中突入關中，圍章邯於廢丘（今陝西興平縣東南），塞王司馬欣、翟王董翳皆降。同年，韓廣不肯就國遼東，為臧荼所擊殺，其地也為荼所並。在分封后的幾個月中，便已發生這麼多的嚴重事件。
漢二年（前205）十月，義帝於就國的途中，被項羽派人擊殺。同月，陳余得田榮之助，把常山王張耳趕走，迎趙歇於代，立為趙王。趙王以陳余為代王，餘留佐趙王，而以夏說為代相國以守之。劉邦的勢力也伸展至關外，河南王申陽降漢。韓王成前已被項羽殺害，劉邦乃遣故韓襄王孫信和張良將兵攻取韓地。次月，立信為韓王，漢並徙都於櫟陽（今陝西西安臨潼區東北）。情勢至此，已逼使項羽非用武力解決不可了。
項羽首先親自擊齊，正月，大敗田榮於城陽（今山東莒縣），田榮遁走，為百姓所殺。楚軍北進，沿途焚掠燒殺，齊人相聚叛亂。三月，劉邦乘項羽伐齊，揮師東征。降西魏王豹，虜殷王印；並為義帝發喪，號召諸侯，討伐項羽。四月，劉邦率領諸侯兵凡五十六萬人伐楚，這時項羽尚在齊境，與田榮弟田橫交戰，因此漢軍得入彭城。項羽聞訊，急以精兵三萬人還戰，漢軍大敗，損失達二十萬人，劉邦帶數十騎狼狽遁去。劉邦敗後，諸侯又多背漢與楚。田橫則乘項羽還師，復定齊地，立田榮子田廣為齊王。
漢軍出陳倉進攻時期作戰經過示意圖。漢元年（前206），劉邦乘項羽東部用兵，遂從故道暗度陳倉，一路東進，敗雍王章邯，再攻好畤，進圍章邯於廢丘，又分兵迫降塞王司馬欣、翟王董翳。同時以薛歐軍出武關，直指彭城，被楚軍阻於陽夏。劉邦假意寫信給項羽，稱志只在三秦，並不以楚為敵，項羽因此定下先齊後漢的方針，只派鄭昌率少量兵力駐陽城，以備漢軍東進。二年（前205），項羽在城陽大破齊兵，田榮敗死於平原，但接著項羽進攻田橫受挫，被牽制於齊地。劉邦乘機出函谷關東進，在陽城迫降鄭昌，然後東渡黃河，俘虜殷王司馬印。再南渡黃河到達洛陽，以項羽殺懷王為藉口，聯合五路諸侯，向彭城進攻，進至外黃，彭越歸漢，劉邦命他繼續擾襲梁地，主力攻下彭城。項羽聞訊，親率精兵出胡陵，至蕭，由西向東襲破諸侯聯軍，再破漢軍於睢水上，劉邦狼狽逃回滎陽。
劉邦收聚散卒，固守滎陽、成皋（今河南滎陽市西北），賴蕭何供給關中的壯丁及糧食，軍勢復振。而章邯也於此時勢窮自殺，關中之地盡定。此後，漢即改採迂迴戰略，正面固守滎陽成皋，而側擊黃河以北地區。魏豹自劉邦敗後，又復反漢，漢遣韓信擊之。九月，信擒魏豹於安邑（今山西夏縣），魏地遂定。繼而信擊擒代相國夏說於閼與（今山西和順縣西北）。
漢三年（前204）初，漢遣韓信張耳擊趙，斬陳余於泜水（今河北元氏縣境）上，擒趙王歇，趙地亦定。繼而漢以隨何說降九江王英布，布隻身投漢；項羽又中了漢的反間計，猜疑他最得力的謀臣范增，結果增憤而告退；這些都是項羽的大損失。但楚軍在正面的進攻仍異常猛烈，五月，漢失滎陽、成皋，劉邦逃至趙，取得韓信張耳的軍隊；一面命韓信東擊齊，一面率兵南下，伺機再戰。項羽本可繼續西進，但因彭越的搗亂而回兵。彭於劉邦首次東征時降漢，漢拜他為魏相國，他率兵與楚作游擊戰，到項羽西攻漢軍，他乘機取魏地睢陽（今河南商丘市南）、外黃（今河南杞縣東）等十七城，燒掠楚的軍資，項羽不得已回師，親自進剿。到四年（前203）初，項羽奪回彭越取去的十餘城，而成皋又被漢軍乘機收復。繼而韓信定齊地，並大敗楚的援軍，至此楚已顯然陷入劣勢。到年終，楚與漢和，約定楚漢中分「天下」，以鴻溝（在今河南滎陽市境）為界，東邊屬楚，西邊屬漢。楚則歸還劉邦的父親太公和妻子呂氏，他們是於劉邦首次東征失敗後為項羽所俘。約成後，項羽便罷兵東歸。
漢軍防禦時期作戰經過示意圖。
漢三年（前205），劉邦在彭城遭遇大敗後，諸侯紛紛背漢向楚。劉邦依張良策，重新部署：劉邦親率主力堅守成皋、滎陽地區；彭越在梁地活動，牽制、疲睏楚軍；韓信率一部逐次殲滅黃河以北割據勢力，爭取英布，使其進攻楚軍側背。楚漢爭戰進入相持。
正面戰場：得蕭何關中兵員補充後，劉邦復出兵武關，進至宛、葉，項羽南下救宛，時當彭越襲楚軍後方，陷下邳。項羽東還擊之，劉邦乘機北上奪回成皋。楚軍退彭越後，返軍復破滎陽，進圍成皋，漢退守鞏縣，兩軍相持。漢命劉賈率一部自白馬津渡河，向西深入楚地，以助彭越游軍，下外黃、睢陽等十七城，斷楚軍成皋、彭城聯繫。項羽又被迫率軍東返擊退彭越，但成皋又入漢軍手中，楚軍急返回救，漢將戰線向東推進至廣武。八月，楚糧盡，兩軍劃鴻溝為界，地分東西。
北方戰場：由韓信主持，為避開魏西面重兵防守，漢軍佯出臨晉，潛出夏陽，東進下安邑，再西返破魏王豹於蒲坂；九月，北上破代，東出井陘險隘，入趙後，背水結陣，誘敵出擊，反攻大破趙軍，平定趙國；派使臣至燕，燕國投降；繼續東進，趁齊軍準備歸降，疏於防範之機，破歷下，進占臨淄，楚將龍且自彭城救齊，被韓信大破於高密，龍且戰死，韓信完全占領齊國。韓信一路東行，黃河以北悉數入於漢軍，在北面對項羽形成極大壓力。
南方戰場：劉邦派隨何遊說英布叛楚，項羽側背又現新的威脅，命項聲攻擊英布，英布兵敗，退走成皋。但漢軍也達到在南面牽制、分散楚軍的目的，減輕了正面的壓力。在相持作戰中，項羽各方進軍，均所向披靡，但局部勝利無益於大局，且屢被漢軍調動，軍力已然疲憊，形勢轉入不利。
劉邦則因張良等的力勸，於五年（前202）初（十月）再度出兵追擊項羽，並召韓信、彭越合兵進戰，許以地盤。至十二月，漢軍圍項羽於垓下（今安徽靈壁縣東南）。項羽率八百餘騎突圍，南至長江西岸的烏江（今安徽和縣東北），從人殆盡，項羽慚憤自刎而死。諸侯遂擁戴劉邦為皇帝，同年二月，劉邦即位於定陶附近的氾水之北。最初他定都於洛陽，五月，遷都長安。擾攘數年的戰局，自此告一段落。
漢軍追擊楚軍時期作戰經過示意圖。漢四年（前203），項羽兵少食盡，主動求和，與漢「中分天下」後，東返。劉邦聽張良、陳平建議，乘項羽不備，發兵追擊至固陵。由於韓信、彭越未能前來會合，被楚軍反擊，漢軍大敗，劉邦被迫堅守。隨後，大封韓信、彭越，韓信於是自齊下彭城，彭越亦自昌邑南下，劉賈、英布北上下壽春。這時，漢軍復振，進逼楚軍至垓下，其他諸軍配合，在垓下合擊楚軍，項羽率八百騎突圍，過淮河，奔烏江，被漢軍追至，兵敗自刎。楚漢相爭結束。